西藏药业关于日常关联交易预计的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                     关于日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●需提交股东大会审议。
    ●本次日常关联交易是双方多年合作的延续;2017 年度双方合作模式调整后,有利于关
联交易金额的减少。
    一、日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可
和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第六届董事会第四次会议于 2018 年 3 月 14 日在成都市锦江区三
色路 427 号公司会议室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。公司董事会成员中郭远东
先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事,回避表决,参加该事项表决的董
事 5 人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于日常关联交
易预计的议案》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见如下:
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,我们认真
审阅了《关于日常关联交易预计的议案》,并就将该议案提交第六届董事会第四次会议审议
予以事前认可。本次对新活素、诺迪康、依姆多的日常关联交易,是公司与康哲药业控股有
限公司下属控股公司(以下简称“康哲药业下属公司”)多年合作的延续。
    本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的
情形;基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利
益,对关联方以外的其他股东无不利影响;本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的
预计,符合实际,有利于促进销售,为公司增加收入,我们同意此项日常关联交易,并同意
将其提交公司 2017 年年度股东大会审议。股东大会审议时,关联股东应当回避表决。
    公司审计委员会审核意见如下:
    本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易是公司与康哲药业下属公司多年合作的延
续。本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的预计,符合实际,有利于促进销售,为
公司增加收益。本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性
文件规定的情形;定价符合公平原则,符合公司实际情况,能够保证公司利益,没有损害其
他股东特别是中小股东利益,对此我们表示认可,同意将此关联交易提交董事会审议,公司
应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议
案的表决。
   (二)前次日常关联交易的预计和执行情况(单位:人民币,含税):
关联类别     关联人        产品名称    2017 年度预计金额            2017 年度实际
                                                                      发生金额
委托销售     康 哲 药 业 下 新活素     过渡期内新活素、诺迪康内存 18,324.34 万元
             属 公 司 西 藏 诺迪康     在两种销售模式:即我公司直
             康哲药业发                接向商业公司销售和原模式
             展有限公司                下通过康哲药业下属公司向
                                       商业公司销售,后者的销售金
                                       额根据市场交接进度而定。
委托推广     康 哲 药 业 下 新活素     推广费不超过 40,000 万元     32,346.29 万元
             属 公 司 西 藏 诺迪康
             康哲医药科 依姆多(中
             技 有 限 公 司 国)
             (以下简称
             “ 西 藏 康
             科”)
提供劳务     康 哲 药 业 下 肝复乐片   564 万元                     562.28 万元
( 产 品 加 属公司康哲
 工 , 含 加 工 (湖南)制药
 费 和 代 购 的 有限公司
 原 辅 包 费
 用)
    完成情况说明:
    1、2017 年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。
    2、2017 年度,本公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲药业下属公司康哲
 (湖南)制药有限公司委托加工的肝复乐片业务,系 2016 年度未完成交付确认部分,该部分
 在 2017 年交付确认后,2017 年已无新的业务,相关事项按照双方于 2016 年 4 月签署的《肝
 复乐片委托生产合同》执行。
    3、根据双方协议,2017 年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多(中国)推广
 保证销售额为 6.5 亿元(含税),实际完成 7.05 亿元(含税)。
    (三)根据 2017 年度的关联交易执行情况,2018 年度日常关联交易的预计如下(单位:
 人民币,含税):
关联类别   关联人              产品名称                         2018 年度预计
委托推广   康哲药业下属公司    新活素、诺迪康、依姆多(中国) 推广费不超过 45,000 万元
     为了保证公司产品销售的整体稳定增长,同时便于统一考核,2018 年度康哲药业下属公
 司对诺迪康、新活素、依姆多(中国)推广保证销售额为 7.4 亿元(含税)。
     二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方基本情况
     1、关联方介绍
     康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited)
     公司类型:Exempted Company (获豁免公司);注册办事处:Maples Corporate Services
 Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;公司总部:中
 国广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 座 6-8 楼;香港主要营业地点:香港
 北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室;集团总裁:林刚;法定股本:100,000,000 美元;
 成立日期:2006 年 12 月 18 日;主要业务:主要面向中国医院全科室进行医药推广专业服务;
 控股股东:Treasure Sea Limited(由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司,其于 2017
 年 12 月 31 日持有康哲药业全部已发行股本 43.53%的股份)。
     截止 2016 年 12 月 31 日,康哲药业的资产总额为人民币 9,791,593,000 元,净资产为人
民币 6,267,824,000 元;2016 年康哲药业的营业收入为人民币 4,900,812,000 元,净利润为人
民币 1,377,917,000 元。
       2、与本公司的关联关系
       截止本公告日,西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、
天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司 67,479,699 股股份,占本公司总股本
179,619,205 股的 37.57%;上述公司及西藏康科均为康哲药业下属控股公司,构成《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。
   (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
       近年来,本公司与康哲药业下属公司就新活素、诺迪康以及依姆多的销售推广进行合作,
得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队,本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下
属公司均严格按照协议约定执行,并及时支付了相关款项;同时就上述产品的推广向本公司
支付了保证金 3000 万元,以确保其完成约定的销售额。
       公司与康哲药业下属公司的合作,有利于公司销售的增长,能够保证公司利益。
       三、关联交易主要内容和定价政策
       1、协议双方:本公司及下属公司(以下简称“甲方”)、康哲药业下属公司西藏康科(以
下简称“乙方”)
       2、协议标的:乙方独家负责本公司产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场
管理工作。
       3、产品
   (1)注射用重组人脑利钠肽(商品名:新活素)
       产品规格:现有规格、剂型(注射剂 0.5mg/支)及未来新增规格、剂型。
   (2)诺迪康
       产品规格:现有规格、剂型(胶囊剂 0.28g*20 粒/盒、0.28g*36 粒/盒、0.28g*60 粒/
盒;颗粒剂 5g*10 袋/盒)及未来新增规格、剂型。
   (3)单硝酸异山梨酯缓释片(商品名:依姆多)
       产品规格:现有规格、剂型(片剂 30mg*7 片/盒、60mg*7 片/盒)及未来新增规格、剂
型。
       4、推广区域:新活素、诺迪康——全球市场,依姆多——中国市场(为中华人民共和国
境内除香港、澳门及台湾之外的地区)。
       5、推广领域:全部领域为处方药领域、非处方药(OTC)领域、食品领域以及其他根据
适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
    6、推广服务
   (1)市场推广:乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作,包括但不限于进行产
品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等,市场推广相关的费用由乙方承担。
   (2)市场管理:由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作,包括但不限于商业公
司或/和医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
    7、推广费用与支付方式
    (1)推广费用
    新活素按照销售额的 55%(含税)的标准向乙方支付推广费用;
    诺迪康按照销售额的 55%(含税)的标准向乙方支付推广费用;
    依姆多按照销售额的 18%(含税)的标准向乙方支付推广费用。如依姆多 60mg*7 片/盒
产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的,甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18%(含
税)向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销售量按 60mg*7 片/盒产品的 0.5
倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
    产品销售额指甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品
的开票金额(含税)。
   (2)支付方式:每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费,第 5 个月的 5 日前
结算支付第 2 个月的推广费,以此类推。
    8、推广保证销售额
   (1)乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额:
                  年   度               2017
     推广保证销售额(含税)             6.5 亿元                 7.4 亿元
    (以上推广保证销售额是以甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司或/
和医院销售产品的含税开票金额计算。)
   (2)保证销售额调整机制:因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其
他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下,可协商相应调
推广保证销售额。
    9、保证金及差额补偿
   (1)保证金:为保证协议的履行,乙方同意向甲方支付保证金 3000 万元。
   (2)增量奖励和差额补偿标准:
       若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额,则超过部分
(“超额量”)可以累加到下一年度的完成量中,依此类推。
    协议期限内,若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的,经双方协商后对
于盈余部分甲方给予乙方一定奖励,具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额
的实际完成额加上上一年度超额量(“任务完成额”)后,仍小于当年度推广保证销售额的百
分之七十(70%)(不含 70%),甲方有权提前 30 个工作日书面通知乙方后解除本协议;若乙
方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十(90%)时,乙方无需
向甲方支付差额补偿金,也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
       ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十(70%)但小于
百分之八十(80%)(不含 80%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 80%-当年度任务完成
额)×12%+(当年度推广保证销售额的 90%-当年度推广保证销售额的 80%)×6%的标准向
甲方进行补偿;
       ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十(80%)但小于
百分之九十(90%)(不含 90%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 90%-当年度任务完成
额)×6% 的标准向甲方进行补偿。
       10、协议期限及其他
       协议有效期至 2018 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序(如有)批准,本协
议自动延期三年至 2021 年 12 月 31 日,本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方
一致同意 2019 年 1 月 1 日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协
商。
       本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务,但
应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
       为了产品更好的发展,双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整,具体
事项授权经营管理层处理。
       11、后续安排
   (1)为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡,自 2017 年 1 月 1 日起至甲方全面
接管商业的期间内,甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司或/和医院等就新活素、诺迪康
产品进行购销业务往来,乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品,采购产品
数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额,购销政策及推广政
策按原协议政策执行。
   (2)至甲方全面接管商业止,双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活
素、诺迪康产品的换货,换货条件按协议约定执行。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次就新活素、诺迪康、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作
的延续,康哲药业下属公司对新活素、诺迪康、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道,
有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金 3000
万元,以确保其完成约定的推广保证销售额。
    本次关联交易关于推广费用结算时间为:每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推
广费,第 5 个月的 5 日前结算支付第 2 个月的推广费,以此类推,结算时间和方式安排合理,
不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
    综上,上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则,符合公司实际,能够保证公司和
中小股东利益。
    关联交易对公司独立性的分析:
    2017 年度,关联交易销售金额占公司总销售收入的比例约为 17%,由关联方负责推广的
产品所产生的利润占公司净利润的比例约为 60%左右。
    一方面,2018 年度双方的日常关联交易是双方多年合作的延续, 2017 年度基于国家政
策调整,双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广,双方合作模式的调
整,符合国家政策要求;由本公司直接向商业单位销售新活素、诺迪康、依姆多,有利于培
养和锻炼公司自身销售队伍,同时有利于关联交易金额的减少。另一方面,新活素、诺迪康、
依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品,双方互为依赖关系,合作有利于双方各自
发挥优势。
    根据公司发展战略,本公司还将不断引进适合公司销售的产品,以增加公司产品目录,
加强公司产品组合,不断增强公司的独立性,逐步减少对大股东的依赖。
    特此公告。
                                                     西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                          2018 年 3 月 16 日

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