西藏药业关于日常关联交易预计的公告

证券代码:600211                证券简称:西藏药业              公告编号:2020-011



                       西藏诺迪康药业股份有限公司
                       关于日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●需提交股东大会审议。
    ●本次日常关联交易是本公司与康哲药业控股有限公司下属公司多年合作的延续,有利
于双方各自发挥优势。


    一、日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可
和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第六届董事会第十二次会议于 2020 年 3 月 11 日以通讯方式召开。
会议应出席董事 9 名,实际参加会议表决的董事 9 名。公司董事会成员中郭远东先生、张玲
燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事,回避表决,参加该事项表决的董事 5 人,符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议
案》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见如下:
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,我们认真审
阅了《关于日常关联交易预计的议案》,并就将该议案提交第六届董事会第十二次会议审议事
前予以认可。
    本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计,是公司
与康哲药业下属公司多年合作的延续,本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效

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的法律、法规和规范性文件规定的情形;基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合
公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东无不利影响;本次对新活素、
依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计,符合实际,有利于促进销售,
我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议,股东大会审议时,关联股东应
当回避表决。
    公司审计委员会审核意见如下:
    本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计,是公司
与康哲药业下属公司多年合作的延续,符合实际,有利于促进销售。本次关联交易内容合法、
有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形;定价符合公平原则,符
合公司实际情况,能够保证公司利益,没有损害其他股东特别是中小股东利益,对此我们表
示认可,同意将此关联交易提交董事会审议,公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及
时披露。
   (二)前次日常关联交易的预计和执行情况:
    2019 年度,经公司第六届董事会第八次会议和 2018 年度股东大会审议通过,本公司及
下属子公司与康哲药业控股有限公司下属公司(以下简称“康哲药业下属公司”)就如下事项
存在日常关联交易:
    本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商,
作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区)全部
领域的独家总推广商,独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作;
终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权,由我公司自行进行诺迪康产品的推广。
同时为使诺迪康市场的顺利交接过渡,在双方交接工作完成前,康哲药业下属公司将继续协
助诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限暂定一年。
    2019 年度,上述日常关联交易预计金额及执行情况(单位:人民币,含税):
   关联类别          关联人           产品名称       2019 年度预计   2019 年度实际
 委托推广      康哲药业下属公司    新活素、依姆多 推广费及奖励金 5.5 亿元
                                   (中国)         不超过 6 亿元
 市场管理服务 康哲药业下属公司     诺 迪 康 市 场 管 180 万元        120 万元
 及商务服务                        理及商务服务


    完成情况说明:

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    1、2019 年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。
    2、根据双方协议,2019 年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多(中国)推广保证销
售额为 10 亿元(含税),实际完成 11.15 亿元(含税)。
    3、根据双方协议,2019 年 1 月 1 日至终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广
权协议生效日期间发生的诺迪康推广费为 998.67 万元,已结算完毕。
   (三)2020 年度,为了产品销售收入的提升,双方协商确定:
    1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广
商,作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区)
全部领域的独家总推广商,独家负责授权产品新活素的市场推广及相关市场管理工作;由康
哲药业下属公司继续履行诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限暂定一年。
    根据 2019 年度的关联交易执行情况,2020 年度日常关联交易金额预计如下(单位:人
民币,含税):
    关联类别           关联人                 产品名称              2020 年度预计
 委托推广        康哲药业下属公司    新活素、依姆多(中国)      推广费及奖励金不
                                                                 超过 6.8 亿元
 市场管理服务 康哲药业下属公司       诺迪康市场管理及商务服务    180 万元
 及商务服务
    为了保证公司产品销售的整体稳定增长,同时便于统一考核,2020 年度康哲药业下属公
司对新活素、依姆多(中国)推广保证销售额为 11.5 亿元(含税)。
    2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商,独家负责授权产品新活
素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源,将向康哲药业下属公
司提供不超过 500 万元(含税)/年的辅助支持,具体由双方经营管理层落实并据实结算。
    3、本公司及下属公司与康哲药业下属公司康哲(湖南)制药有限公司(以下简称“湖南
康哲”)于 2018 年 10 月 25 日签署了《依姆多上市许可转换协议》,约定在依姆多产品符合申
请上市许可持有人的条件成就前,本公司及下属公司委托湖南康哲代接收依姆多产品的中国
注册批件及生产技术,以及委托生产依姆多产品供应中国市场。鉴于依姆多(中国)生产转
换工作尚未完成,经双方协商,拟签署《依姆多上市许可转换协议之补充协议》,补充约定依
姆多(中国)生产转换工作完成前原辅料的采购事宜。


    二、关联方介绍和关联关系

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    (一)关联方基本情况
    1、关联方介绍
    康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited)
    公司类型:Exempted Company (获豁免公司);注册办事处:Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;公司总
部及香港主要营业地点:香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室;中国主要联络地址:
中国广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 座 6-8 楼;集团总裁:林刚;法定
股本:100,000,000 美元;成立日期:2006 年 12 月 18 日;主要业务:提供有竞争力的产品
和服务,满足中国尚未满足的医疗需求;控股股东:Treasure Sea Limited(由林刚全资拥
有的英属维京群岛注册成立的公司,其于 2019 年 12 月 31 日持有康哲药业全部已发行股本
44.46%的股份)。
    截止 2018 年 12 月 31 日,康哲药业的资产总额为人民币 10,506,452,000 元,净资产为
人民币 8,404,075,000 元;2018 年康哲药业的营业收入为人民币 5,433,449,000 元,净利润
为人民币 1,844,598,000 元。
    2、与本公司的关联关系
    截止本公告日,西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、
天津康哲医药科技发展有限公司、林刚合计持有本公司 67,479,699 股股份,占本公司总股本
177,098,459 股的 38.10%;上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公
司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。
   (二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    近年来,本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作,得益于康哲
药业下属公司专业的销售推广团队,本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业就上述产品的
推广向本公司支付了 3000 万元保证金,作为履约保障;2019 年度,康哲药业下属公司按照
协议约定完成了销售任务。
    公司与康哲药业下属公司的合作,有利于公司销售的增长,能够保证公司利益。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    协议双方:本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、
TopRidge Pharma Limited(以下简称“甲方”)、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公
司、天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司、康哲(湖南)制药有限公

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司(以下简称“乙方”)
   (一)新活素、依姆多的推广服务
       1、协议标的:乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
       2、产品
   (1)注射用重组人脑利钠肽(商品名:新活素)
       产品规格:现有规格、剂型(注射剂 0.5mg/支)及未来新增规格、剂型。
   (2)单硝酸异山梨酯缓释片(商品名:依姆多)
       产品规格:现有规格、剂型(片剂 30mg*7 片/盒、60mg*7 片/盒)及未来新增规格、剂
型。
       3、推广区域:新活素——全球市场,依姆多——中国市场(为中华人民共和国境内除香
港、澳门及台湾之外的地区)。
       4、推广领域:全部领域为处方药领域、非处方药(OTC)领域、食品领域以及其他根据
适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
       5、推广服务
   (1)市场推广:乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作,包括但不限于进行产
品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等,市场推广相关的费用由乙方承担。
   (2)市场管理:由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作,包括但不限于商业公
司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
   6、推广费用与支付方式
   (1)推广费用
   新活素:
   甲方按照新活素产品销售额的 54%(含税)的标准向乙方支付新活素产品的推广费用;同
时按照不超过新活素产品销售额的 1%(含税)的额度设立奖励基金,用于奖励乙方就新活素
产品新开发医院,奖励标准如下:
   超大型医院为 10-20 万元/家;普通三甲医院为 5-10 万元/家;三乙医院为 3-5 万元/家;
二甲医院为 3 万元以下/家。
   乙方按季度向甲方提交拟开发医院清单,双方按季度确认乙方新开发的医院,每三年为一
个周期考核乙方新开发的进展及成果,过期清零。
   依姆多:
   甲方按照依姆多产品销售额的 18 %(含税)的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。

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如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的,甲方同意按超过部分的
依姆多销售额的 18 %(含税)向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销售量
按 60mg*7 片/盒产品的 0.5 倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
   产品销售额指甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品
的开票金额(开票金额是指含税金额,下文同)。
   (2)支付方式:每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费和奖励金,第 5 个月
的 5 日前结算支付第 2 个月的推广费和奖励金,以此类推。
    7、推广保证销售额
   (1)乙方的市场推广工作确保甲方产品 2020 年度销售额(含税)达到 11.5 亿元。
    以上推广保证销售额是以甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司/医院销
售产品的含税开票金额计算。
   (2)保证销售额调整机制:因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治
疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下,
可协商相应调推广保证销售额。
    8、保证金及差额补偿
   (1)保证金:为保证协议的履行,乙方同意向甲方支付保证金 3000 万元。
   (2)增量奖励和差额补偿标准:
    若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额,则超过部分
(“超额量”)可以累加到下一年度的完成量中,依此类推。
    协议期限内,若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的,经双方协商后对
于盈余部分甲方给予乙方一定奖励,具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额
的实际完成额加上上一年度超额量(“任务完成额”)后,仍小于当年度推广保证销售额的百
分之七十(70%)(不含 70%),甲方有权提前 30 个工作日书面通知乙方后解除本协议;若乙
方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十(90%)时,乙方无需
向甲方支付差额补偿金,也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
    ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十(70%)但小于
百分之八十(80%)(不含 80%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 80%-当年度任务完成
额)×12%+(当年度推广保证销售额的 90%-当年度推广保证销售额的 80%)×6%的标准向
甲方进行补偿;
    ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十(80%)但小于

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百分之九十(90%)(不含 90%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 90%-当年度任务完成
额)×6% 的标准向甲方进行补偿。
    9、协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序(如有)批准,
本协议自动延期三年至 2024 年 12 月 31 日,2021 年及延期后的推广保证销售额双方另行协
商。双方一致同意 2022 年 1 月 1 日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双
方另行协商。
    10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务,
但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
    11、为了产品更好的发展,双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整,
具体事项授权经营管理层处理。
    (二)新活素、依姆多辅助支持
    乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商,独家负责授权产品新活素、依姆多的市
场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源, 将向乙方提供不超过 500 万元(含
税)/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实,并根据实际发生据实结算。
    (三)诺迪康市场管理和商务服务授权
    1、双方一致同意延长有关诺迪康的市场管理服务及商务服务授权期限,自本协议生效之
日起延期一年,到期后如有需要双方另行协商。甲方以 120 万元(含税)/年的标准向乙方天
津康哲支付市场管理服务费,以 60 万元/年的标准向乙方深圳康哲支付商务服务费,按季度
支付,乙方在收到相关费用后 10 个工作日内向甲方开具发票。
    2、乙方负责诺迪康产品的市场管理服务和商务管理服务,包括但不限于协助甲方学术会
议的举办,宣传产品的学术优势,协助甲方根据国家政策及时准确制定和调整相应推广策略;
协助甲方审核商业公司的资质及进行产品的沟通及管理,协助收集和整理政府事务及招投标
信息,配合甲方进行政府事务及招投标工作。
    (四)依姆多中国市场生产转换完成前的原辅料采购
    1、鉴于依姆多(中国)生产转换工作尚未完成,甲乙双方一致同意,在依姆多(中国)
生产转换工作完成之前,甲方和乙方均有权向原辅料供应商采购依姆多所需原辅料。若甲方
向供应商采购了依姆多所需原辅料的,应在原辅料采购完成后将原辅料以甲方向供应商采购
原辅料的采购价转给乙方。
    2、依姆多(中国)生产转换工作完成后,仍由乙方按主合同的约定根据订单需求负责依
姆多产品原辅料采购的具体工作并支付原辅料的费用。

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    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次就新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续,
康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道,有利于促进本公司
产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金 3000 万元,以确保其完
成约定的推广保证销售额。
    本次关联交易关于推广费用结算时间为:每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推
广费,第 5 个月的 5 日前结算支付第 2 个月的推广费,以此类推,结算时间和方式安排合理,
不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
    综上,上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则,符合公司实际,能够保证公司和
中小股东利益。
    关联交易对公司独立性的分析:
    2019 年度,上述新活素、依姆多(国内)全部由本公司自行销售,康哲药业下属公司负
责推广,由关联方负责推广的产品所产生的利润占公司净利润的比例约为 79.69%左右。新活
素、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品,双方互为依赖关系,合作有利于双方
各自发挥优势。
    根据公司发展战略,本公司还将不断引进适合公司销售的产品,以增加公司产品目录,
加强公司产品组合,不断增强公司的独立性,逐步减少对大股东的依赖。


    特此公告。




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