西藏药业对外投资公告

 证券代码:600211                证券简称:西藏药业                公告编号:2020-024



                        西藏诺迪康药业股份有限公司
                                    对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
       投资标的名称:对北京阿迈特医疗器械有限公司进行股权投资,同时获得目标公司四
个在研产品上市后的独家销售(推广)权。
       投资金额:7,000 万元。
       特别风险提示:由于本次投资涉及的四个产品还处于临床试验或临床申请中,具体的
上市时间及产品上市后市场情况存在不确定性。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    随着国家医改政策的不断推进,同质化竞争加剧、原材料及人力成本上升等因素使医药
制造业面临巨大挑战。我公司需要在保证现有产品销售持续增长的同时,进一步拓宽公司业
务范围,增加产品储备,寻求新的利润增长点。经前期调研,我公司拟向北京阿迈特医疗器
械有限公司(以下简称“阿迈特”)投资人民币 7,000 万元整,占投资后阿迈特总股本的 9.86%,
同时获得阿迈特的四个在研产品(支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外
周血管药物洗脱支架系统、非顺应性球囊扩张导管)上市后在中国市场(含港澳台)的独家
销售(推广)权(包含目标产品及后续改进的产品在目标区域内独家的市场权利)。
    本次投资协议尚未签署完成。
    2、董事会审议情况
    本公司第六届董事会第八次临时会议于 2020 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应出席
董事 9 人,实际参加会议表决的董事 9 人,会议审议并通过了《关于投资北京阿迈特医疗器
械有限公司相关事项的议案》。表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该事项无需提交股东大会审议。
    3、该事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

                                           1
产重组。


    二、投资协议主体的基本情况:
    (一)我公司已对阿迈特法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能
力等基本情况进行了必要的尽职调查。
    (二)投资协议主体的基本情况
    1、交易对方
    北京阿迈特医疗器械有限公司于 2011 年 4 月 15 日成立,目前注册资本人民币 2444.2262
万元,共有 17 位股东,其中刘青(系该公司法定代表人、董事长、总经理)最终受益股份比
例为 29.36%(其中直接持有 24.35%的股份)、赵小琪最终受益股份比例为 7.92%(其中直接
持有 4.17%的股份),两位系该公司实际控制人。公司类型为有限责任公司(自然人投资或控
股)。公司住所:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路 26 号院 11 号
楼四层;经营范围:销售医疗器械 I 类;技术开发、技术咨询、技术转让;货物进出口、技
术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、交易对方主要业务最近三年发展状况:
    阿迈特是从事心血管植/介入产品研发的高科技公司,拥有全球领先的 3D4 轴精密快速打
印专利技术。目前在研的产品有支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周
药物洗脱支架系统以及非顺应性球囊扩张导管,各产品介绍如下:
    (1)支架定位系统:一种通过位置标定和限制的作用,使冠脉开口病变部位的支架在植
入过程中能够较为准确一致的植入的一次性介入医用导丝医疗器械。适应症是冠脉开口处病
变的冠脉支架介入术辅助定位。该产品已获得型式检验报告,目前处于临床试验数据收集与
统计分析阶段。
    (2)全降解冠脉药物洗脱支架系统:一种植入的聚乳酸(PLLA)冠脉生物可吸收支架,
采用阿迈特 3D4 轴精密快速血管支架打印专利技术研发和生产。产品用于原发性、原位冠状
动脉病变患者的治疗,已获得了临床试验批件,目前处于临床试验 I 阶段(共 3 个阶段)。
    (3)全降解外周血管药物洗脱支架系统:一种植入的改性聚乳酸(Modified PLLA)外
周血管生物可吸收支架,采用阿迈特 3D4 轴精密快速血管支架打印专利技术研发和生产。该
产品用于下肢动脉狭窄及闭塞的病人,已获得型式检验报告,并已完成动物试验,目前处于
临床试验审批阶段。

                                         2
    (4)非顺应性球囊扩张导管:一种一次性介入医疗器械,目前广泛应用于心脏介入治疗
中经皮腔内冠状动脉成形术(PTCA),主要应用于复杂病变(钙化、迂曲、弥漫、严重狭窄)、
开口病变及支架内病变。该产品豁免临床试验,仅需通过医疗器械产品注册型式检测,目前
处于研发阶段。
    3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    4、交易对方主要财务指标如下(单位:元):
                  2019 年度(已经审计)                  2020 年一季度(未经审计)
       总资产                      60,836,144.80                      60,362,587.00
       净资产                      19,185,389.95                      15,217,625.08
       营业收入                       308,058.26                                     0
       净利润                     -22,097,011.71                      -3,967,764.87
    北京天平会计师事务所有限责任公司为阿迈特 2019 年度财务报告提供审计服务,该事务
所不具有从事证券、期货业务的资格。


    三、投资标的基本情况
    本公司以现金方式对阿迈特进行增资,同时获得阿迈特四个产品独家的销售(推广)权。
标的公司基本情况如上 “二、投资协议主体的基本情况” 所述。
    标的公司增资前后股权结构如下:

                                                  增资前                   增资后
                   股东                   持有股份       持股比例    持有股份    持股比例
                                          (万股)         (%)     (万股)      (%)
刘青                                       595.2389          24.35    595.2389           21.95
深圳前海大清赛科投资管理中心(有限
                                                  450        18.41         450           16.60
合伙)
西藏诺迪康药业股份有限公司                           0           0    267.3372           9.86
刘晖                                           212.25         8.68      212.25           7.83
中小企业发展基金(深圳有限合伙)            209.458           8.57     209.458           7.72
北京瑞康汇鑫投资管理中心(有限合伙)           182.29         7.46      182.29           6.72
北京瑞康汇金医疗科技中心(有限合伙)            140.6         5.75       140.6           5.19
北京天峰启航股权投资合伙企业(有限
                                           133.3831           5.46    133.3831           4.92
合伙)
赵小琪                                         101.85         4.17      101.85           3.76

                                           3
其他持股 5%以下的股东                     419.1562       17.15    419.1562     15.46
合计                                     2444.2262         100   2711.5634    100.00
    注:1、上述股东中,刘青、赵小琪、北京瑞康汇鑫投资管理中心(有限合伙)、北京瑞
康汇金医疗科技中心(有限合伙)为一致行动人。
    2、增资后刘青最终受益股份比例为 26.46%,其中直接持有 21.95%的股份;增资后赵小
琪最终受益股份比例为 7.14%,其中直接持有 3.76%的股份。


    四、对外投资合同的主要内容
    1、协议各方:西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称 “投资方”)、北京阿迈特医疗
器械有限公司(以下简称 “目标公司”)、目标公司增资前股东(以下简称“原股东”)
    2、目标公司为了发展需要,拟进行增资扩股,并同意投资方以现金人民币 7000 万元(以
下简称“投资款”),折合每股价格约 26.18 元,向目标公司进行投资。本次投资完成后,投
资方持有股份占目标公司总股本的 9.86%。
    3、投资款支付方式:
    (1)目标公司就本次增资事宜而对目标公司章程做出相应修改后形成目标公司章程修正
案或新章程,且修改后的章程经目标公司股东会批准,投资方收到该等目标公司章程修正案
或修改后的目标公司新章程以及相关股东会、董事会决议、目标公司原股东放弃优先购买权
书面声明之日起 10 个工作日内,投资人将增资款的 70%(即 4900 万元)支付至目标公司验
资账户;
    (2)完成工商登记后 10 个工作日内,投资方将增资款的 30%(即 2100 万元)支付至目
标公司验资账户。
    4、本次投资完成后,公司董事会人数 9 人,其中原股东推荐 8 人,投资方推荐 1 人。各
方承诺将选举投资方推荐的董事候选人选担任公司董事。
    5、各方一致同意按照现行有效的最新公司章程的规定行使董事会及股东会职权,原股东
与目标公司在本协议生效前约定的董事会及股东会议事规则废止。
    6、刘青博士及赵庆洪博士作为公司专业技术创新团队核心成员,专职为目标公司研制产
品(包含但不限于支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱
支架系统、非顺应性球囊扩张导管,以下简称“产品”)提供全面支持,在投资方持股期间,
不得脱离目标公司,且目标公司保证刘青博士及赵庆洪博士不得从事有竞业限制的顾问兼职
工作或项目投资活动。
    7、若目标公司未能在 2024 年 12 月 31 日前提交 IPO 上市申请或者被上市公司并购,投
                                          4
资方有权要求阿迈特实际控制人回购投资方所持有的全部公司股权。回购价格按照投资人全
部投资款加上自实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年单利率 8%计算的利息,即股
权回购价格=投资方投资款+投资方投资款×0.08×(实际支付回购价款之日-实际缴纳出资日)
/360。
    8、由投资方或投资方指定的公司全面负责目标公司上述产品上市后的独家销售(推广),
相关各方将就目标公司的产品销售另行签署独家许可协议,并在独家许可协议中约定产品独
家销售推广相关事宜。如目标公司因被收购的情况,而需转让投资方的独家许可权的,目标
公司需经投资方书面同意后方可与收购方达成收购意向并转让本协议的独家许可权。
    9、增资前后目标公司损益承担、滚存利润等事项安排
    本次增资工商登记完成之日前已发生的目标公司损益(包括累积未分配利润)由原股东
按本次增资前的持股比例享有及承担,目标公司自本次增资工商登记完成之日起发生的损益、
目标公司的资本公积金、盈余公积金,由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同
享有。
    10、本协议未尽事宜,各方可另行签署补充文件,该补充文件与本协议是一个不可分割
的整体,并与本协议具有同等法律效力,补充文件与本协议不一致的,以补充文件为准。
    11、本协议自各方法人组织签字并盖章、自然人签字后成立,自本协议事项通过投资方
董事会审议通过后生效并实施。
    12、违约责任:
    若一方违约或实施其他违约行为致使本协议无法继续履行或解除的,守约方有权采取如
暂时停止履行义务、要求违约方按照约定支付违约金、要求违约方补偿守约方因本协议发生
的所有成本及费用,并赔偿守约方的所有损失等其他一切可能的救济措施。同时违约方应返
还投资方已投资的所有款项、赔偿守约方遭受的一切损失。具体返还投资款及赔偿方式包括
但不限于:
    违约方无条件在 30 天内以现金收购投资方持有的公司股份,收购金额不低于投资方相应
投资金额;违约方以现金赔偿守约方遭受的损失;向守约方支付违约金,违约金为投资方投
资总额的 10%,违约方应在收到守约方通知之日起 90 日内将违约金支付至投资方指定的银行
账户,逾期未支付的,应按照违约金的万分之五每日支付滞纳金。
    13、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,
协商不成,应将争议提交至投资方所在地人民法院进行解决。
    五、对外投资对上市公司的影响

                                         5
    本公司通过股权投资,同时取得上述四个在研产品上市后在中国的独家销售(推广)权,
将有助于发挥双方资源和专业优势。阿迈特运用 3D4 轴精密快速血管支架打印专利技术研发
的全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统,目前国际和国内市场
上尚无同类技术生产的产品销售,市场前景较好。支架定位系统,目前在国内亦无相同技术
产品上市。根据阿迈特现有在研产品上市的预计,上述产品将于未来几年内陆续上市。我公
司在研产品储备较少,此项投资有利于增加我公司短期、中期后备产品,进一步拓展我公司
产品业务线,符合公司战略规划,有利于公司长远发展。
    本次对外投资使用公司自有资金出资,不涉及关联交易及同业竞争,不会导致本公司合
并报表范围发生变更,亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。 由于上述产品尚在研发中,
本次投资对公司本年度经营业绩无重大影响。
    六、对外投资的风险分析
    1、目前阿迈特尚未启动 IPO 上市相关工作,未来能否顺利上市存在不确定性。
    2、上述四个产品还处于研发中,产品获批上市销售的时间不确定。同时产品销售会受到
宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响,公司将密切关注
国家医药审批政策和医药行业形势,结合实际情况,及时进行风险评估,调整风险应对策略,
以期获得良好的投资回报。
    公司将按照有关规定,根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险,谨慎投资。


    特此公告。



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                                                         2020 年 4 月 28 日




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