西藏药业购买资产公告

 证券代码:600211                 证券简称:西藏药业          公告编号:2020-046



                        西藏诺迪康药业股份有限公司
                                    购买资产公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示 :
      拟购买的房地产位于中国上海市奉贤区临港智造园,第一期拟购买房屋建筑面积约
      2.74 万平方米;第二期拟购买土地约 70 亩,具体将视项目推进情况另行协商。预计
      总金额约 3.4 亿元人民币。
      本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
      本次交易尚需得到中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会等相关机构批
      准,存在不确定性。


    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    本公司于2020年6月16日披露了关于与斯微(上海)生物科技有限公司(以下简称“斯微
生物”)独家战略合作事项:本公司与斯微生物合作研发,获得相关疫苗的全球独家开发、
生产、使用及商业化权利,公司不成为相关疫苗的权益所有人;同时双方约定尽快建立能够
满足目标产品商业化供应的生产厂。截止本公告日,相关疫苗尚未取得临床批件。
    为了将来疫苗生产需要,本公司经过考察和调研后,拟向上海临港华平经济发展有限公
司(以下简称“华平发展”)购买位于中国上海市临港奉贤园区临港智造园六期项目的房地
产进行生产线建设。第一期拟购买房屋建筑面积约2.74万平方米,单价约10500元/每平方米
(最终成交价格以第三方评估价为准),合计约2.88亿元人民币,相关房屋买卖合同尚未签
署;第二期拟购买土地约70亩,具体将视项目推进情况另行协商。上述房屋和土地预计总金
额约3.4亿元人民币。
    2、董事会审议情况

                                          1
    本公司于 2020 年 9 月 7 日以通讯方式召开第七届董事会第三次临时会议,审议通过了《关
于购买资产的议案》,表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该事项无需提交股东大会审议。
    本次交易尚需得到中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会等相关机构批准。
    3、该事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、交易对方的基本情况
    交易对方:上海临港华平经济发展有限公司
    公司已对华平发展的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    (一)交易对方情况介绍
    1、交易对方介绍:
    名称:上海临港华平经济发展有限公司
    企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册地:上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 1 幢 252 室
    主要办公地点:上海市奉贤区新杨公路 1800 弄
    法定代表人:吕峻
    注册资本:8860.0000 万美元
    主营业务:在临港奉贤园区 D0705 地块、临港奉贤园区 E0502-1 地块上从事工业房屋的
开发、建设、经营及物业管理,并提供相关配套服务;建筑物清洁服务;自有设备租赁(不
得从事金融租赁);投资信息咨询(除经纪);企业营销策划(广告除外)。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东:上海临港奉贤经济发展有限公司、MAGNOLIA ENTERPRISES LIMITED,各持有
50%的股份。
    上海临港奉贤经济发展有限公司为国有控股有限责任公司,注册资本:156308.772600
万人民币;经营范围:物流等相关产业的投资、建设、经营管理,仓储设施、保税仓库及相
关工业设施的开发和经营,市政基础设施开发、投资,综合配套设施开发、投资,房地产开
发经营,物业管理,从事货物进出口业务,仓库物流业务,货物运输代理,投资项目咨询,
科技开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、交易对方主要业务最近三年发展状况
    上海临港华平经济发展有限公司成立于 2015 年 03 月 17 日,主营业务为上海市临港奉贤

                                          2
园区内临港智造园三期、六期项目的开发建设、招商引资和运营管理,近三年经营情况良好。
    3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    4、交易对方最近一年主要财务指标:对方因为涉及相关资产保密需要,未向本公司提供。
根据前期尽职调查,交易对方对本次交易具备履约能力。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    上述房地产为中国上海市临港奉贤园区临港智造园六期项目,第一期拟购买房屋建筑面
积约 2.74 万平方米,价格约 10500 元/每平方米(最终成交价格以第三方评估价为准),金额
约 2.88 亿元人民币;预计第二期拟购买土地约 70 亩,具体将视项目推进情况另行协商。购
买上述房屋和土地预计总金额约 3.4 亿元人民币。
    本项目涉及的土地性质为国有土地,土地用途为工业用地,土地使用权年限至 2067 年
11 月 23 日届满。
    (二)权属状况说明
    本次交易房屋产权清晰,目前处于抵押状态,华平发展保证办理房屋买卖过户时,房屋
不存在抵押、租赁、司法查封或其他限制转让的情形。
    (三)相关资产运营情况的说明:本项目为临港华平公司自建房屋,于 2019 年 12 月 31
日竣工,截止 2020 年 8 月 31 日,该项资产投入使用时间为 8 个月,已计提折旧或摊销的年
限 8 个月。
    (四)交易资产价值:以第三方评估价值为准。
    四、交易合同的主要内容及履约安排
    第一期房屋购买合同的主要内容如下:
    1、协议双方:西藏诺迪康药业股份有限公司下属子公司(以下简称“买受人”),上海临
港华平经济发展有限公司(以下简称“卖售人”)。
    2、双方一致同意并确认,以合同规定的条款及条件由卖售人将其位于中国上海市奉贤区
正博路 356 号的临港智造园六期项目中 7 幢(B1 号)、13 幢(C1 号)和 23 幢(D5 号)物业
(以下简称“房屋”)出售给买受人。房屋规划用途为厂房,主体建筑结构为钢混,建筑层数
为四层,建筑面积约为 2.74 万平方米。卖售人承诺其对房屋拥有完整的所有权。
    3、房屋售价以卖售人委托的经上海市国有资产监督管理部门认可的第三方房地产评估机
构对房屋作出的评估价格为准。若房屋评估价格高于每平方米建筑面积人民币 10500 元(不
含本数)的,则买受人有权在房屋评估报告出具之日起五个工作日内放弃购买房屋并据此终

                                          3
止本合同,且不构成违约,但买受人应向卖售人支付相等于房屋评估费用总额的补偿金,该
补偿金可在卖售人应退还的本合同项下保证金中作相应扣除,若买受人逾期未放弃的,则视
作买受人已接受该评估价格作为房屋售价。
    4、保证金
    买受人支付给卖售人的保证金金额为人民币 1000 万元,买受人应在本合同签署之日起五
个工作日内通过银行转账的方式将保证金划至卖售人。
    5、付款方式
    (1)首付款:金额为房屋售价总额的百分之五十(50%),买受人应在房屋售价确定之日起
五个工作日内将该款项支付至卖售人指定银行账户;
    (2)尾款:金额为房屋售价总额的百分之五十(50%),买受人应在房屋买卖过户申请正式
提交前(具体时间以卖售人另行通知为准)将该款项支付至卖售人指定银行账户。
    6、过户登记和验收交付
    (1)在卖售人收到买受人全部价款后,前往房屋所在地的房地产交易中心共同申请办理
房屋买卖过户手续;同时,卖售人保证办理房屋买卖过户时,房屋不存在抵押、租赁、司法
查封或其他限制转让的情形。
    (2)在买受人按时足额向卖售人支付房屋首付款且共同签署安全管理协议后,卖售人承
诺在 2020 年 9 月 30 日前或双方另行书面约定一致的其他期限内向买受人交付房屋,具体时
间以卖售人另行通知为准;若前述条件未同时满足的,则前述房屋最后交付期限相应顺延。

    7、买受人未按期支付房屋购买相关款项/卖售人未能按期办理房屋买卖过户手续或交付
房屋,视为违约。每逾期一日,违约方应按照房屋售价总额的万分之五(0.5‰)的标准向另
一方支付违约金;若逾期达三十日及以上的,则守约方有权据此解除本合同,并要求违约方
另行支付相等于房屋售价总额的百分之十(10%)的违约金。
    8、本合同的解释适用中国法律(为本合同之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区法律),且不含任何冲突法规则。任何因本合同引起的或与本合同相关的争议,
应首先由双方通过磋商方式解决;若通过磋商未能解决的,则该争议应被提交至房屋所在地
法院,通过诉讼方式解决。
    9、本合同经双方授权代表签署并加盖双方公章之日起即具备法律效力。
    五、购买资产的目的和对公司的影响
    为满足公司生产经营需要,本公司以自有资金购买房屋进行疫苗生产线建设,本次资产
购买不涉及关联交易及同业竞争,亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。新生产线的建

                                         4
设,将进一步提高公司综合竞争力,符合公司战略发展需要。
    本次资产购买对公司本年度经营业绩无重大影响。
    六、风险提示
    1、本次房产购买事项尚需中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会等相关机
构批准,同时本次交易的房产目前处于抵押状态,需解除抵押后方能过户,故本次房产交易
是否能够得到批准并办理过户存在不确定性。
    2、目前本公司除了与斯微生物进行相关疫苗的合作研发外,不涉及其他疫苗相关业务。
我公司与斯微生物进行合作研发,仅获得相关疫苗的商业化权利等,公司不成为相关疫苗的
权益所有人。上述研发合作不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
    3、相关疫苗尚处于临床前研究阶段,还需要经过临床试验批准、临床 I 期、II 期和/或
III 期试验、上市批准、生产设施认证/核查(如适用)等主要环节,方可上市,存在研发失
败的风险。同时,海外相关工作尚未启动,海外申报、注册、审评、产品上市需遵照当地的
法律法规要求,存在不确定性。
    4、本次购买房地产,是为疫苗生产线建设做准备。若疫苗研发失败,已支付给斯微生物
的资金、相关临床费用存在无法收回的风险;本次购买的房地产将转为其他用途或出售。
    5、目前生产线设计相关工作尚未开始,生产线的建设周期不确定。我公司将结合相关疫
苗的研发进度,合理推进生产线建设项目。同时,生产线建成投产后的盈利能力可能面临有
关政策、宏观经济、市场环境、经理管理等不确定因素带来的风险。
    敬请投资者理性投资,注意投资风险。


    特此公告。




                                                    西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                         2020 年 9 月 8 日




                                         5

关闭窗口