江泉实业关于修订《公司章程》部分条款的公告

山东江泉实业股份有限公司
          关于修订《公司章程》部分条款的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》
等相关规定,为进一步完善公司治理,并结合公司的实际情况,本次对中小投资
者单独计票、董事会职权范围等部分条款进行修订,相关修订内容如下:
    原条款:
    第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修改为:
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    原条款:
    第一百一十条    董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
的审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一期经审计总资产的 10%;董事会
对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除
本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。
    修改为:
    第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之一的,应当经董事会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上, 且绝对金额超过 100 万元;
       (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
       (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    公司交易行为达到如下标准之一的,董事会审议通过之后应当报股东大会审
议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上, 且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
    除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审
批;董事会决定对外担保时,除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并同时经全体独立董事三分之二以
上同意。
    关联交易达到以下标准的,应当经董事会审议批准:
    (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上;
    (二)与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。
    (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。
    关联交易达到以下标准的,董事会审议通过之后应当报股东大会审议:
    (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易;
    (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标
准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计,如预计金额达到本款第(一)项规定的标准,应提交股东大会审
议,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露;首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没
有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议;
    前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
    除修订上述条款内容外,原《公司章程》中其他条款内容不变。
    该事项已经公司于 2017 年 12 月 29 日召开的九届九次(临时)董事会会议
全票审议通过。该项议案尚需提请公司股东大会审议。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
    特此公告。
                                     山东江泉实业股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十二月三十日

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