江泉实业十届二次董事会决议公告

  证券代码:600212              证券简称:江泉实业               编号:临 2020-005

                      山东江泉实业股份有限公司

                       十届二次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2020 年 4 月 13 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司十届
二次董事会会议的通知。公司于 2020 年 4 月 23 日上午 10:00 在上海市浦东新区耀元
路 58 号 3 号楼 802 单元会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司十届二次董事会
会议,会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。会议由董事长赵彤宇先生主持,公司监事
和高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作
决议合法有效。
    本次董事会议审议并通过了以下议案:
    1、审议并通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    2、审议并通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    3、审议并通过《公司 2019 年度财务决算报告》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    4、审议并通过《公司 2019 年度利润分配预案》;
    经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2019 年度利润总额为
-35,160.94 万元,实现净利润为-35,160.94 万元。上年未分配利润-49,688.41 万元,本
次可供股东分配的利润为-84,849.35 万元。
    鉴于公司累计利润亏损,公司 2019 年利润分配预案为:不进行利润分配,不进行
资本公积金转增股本。
    独立董事意见:该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴
于公司 2019 年度累计利润亏损,我们认为该预案符合公司的长远发展,不存在损害其
他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交
公司股东大会审议。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    5、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》;
    公司拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,负责
公司 2020 会计年度的财务审计工作,并聘请其为公司内部控制审计机构,聘期一年,
并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同,决定其报酬和相关
事项。
    同意支付 2019 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
    同意支付 2019 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。
    独立董事意见:和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和
财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成
果。同意续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    (详见 2020 年 4 月 24 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2020-007 号公告)
    6、审议并通过《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    7、审议并通过《关于 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    8、审议并通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的议案;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    9、审议并通过《公司 2019 年度内部控制审计报告》的议案;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    10、审议并通过《关于计提减值准备的议案》;
    为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况,根据《企业会计准则》及公司
会计政策的相关规定,公司对应收款项、固定资产、长期股权投资等资产进行了清
查。因被投资单位山东华宇合金材料有限公司停产且仍没有恢复生产的迹象,经公司
对长期股权投资进行减值测试,其存在减值迹象。本着谨慎性原则,本次对长期股权
投资计提减值准备 15,134.61 万元,对应收账款计提坏账准备 2,203.62 万元。
    本次计提相关减值准备减少公司 2019 年度净利润 17,338.23 万元。
    独立董事意见:公司计提减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原
则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果;没有损害公司及中小
股东利益,同意该议案并提交股东大会审议。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    (详见 2020 年 4 月 24 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2020-008 号公告)
    11、审议并通过《关于未来三年股东回报规划(2020-2022)的议案》;
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    12、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
    根据公司资金整体运营情况,公司秉承资金效益最大化的原则,在不影响公司日
常经营业务开展及确保资金安全的前提下,同意公司及子公司使用不超过人民币 1 亿
元的闲置自有资金购买短期、低风险、安全性高的理财产品,降低财务成本。本次购
买理财产品主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财
产品业务。在总额不超过人民币 1 亿元额度内,购买理财产品的资金可以循环使用。
    公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负
责组织实施。自董事会审议通过之日起一年内有效,理财产品期限不得超过 12 个月。
    独立董事意见:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日
常经营运作等各种资金需求的情况下,公司及子公司使用适当闲置自有资金投资于安
全性、流动性较高的理财产品不会影响公司主营业务的正常开展,能够控制投资风
险,同时获得一定投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    (详见 2020 年 4 月 24 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2020-009 号公告)
    13、审议并通过《关于会计政策变更的议案》;
    公司按照财政部相关会计准则,变更会计政策,符合相关法律法规。公司本次变
更会计政策后,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更
不涉及以前年度追溯调整,不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重
大影响。董事会同意公司实施本次会计政策变更。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    (详见 2020 年 4 月 24 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2020-010 号公告)
    14、审议并通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定召开 2019 年年度股东大会,审议公司 2019 年年度报告全文及摘
要、2019 年度董事会工作报告、2019 年度监事会工作报告、2019 年度公司财务决算
报告、2019 年度公司利润分配预案、关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议
案、关于计提减值准备的议案、关于未来三年股东回报规划(2020-2022)的议案等相
关议案。会议具体时间将由董事会确定后另行通知。
    上述 8 项议案需提交股东大会审议,本决议第 6 项议案需提交股东大会听取。
    该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    特此公告。


                                              山东江泉实业股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年四月二十四日

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