亚星客车关于向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码:600213           证券简称:亚星客车               公告编号:2019-042



                   扬州亚星客车股份有限公司
             关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     扬州亚星客车股份有限公司(以下简称公司)拟向控股股东潍柴(扬州)亚星
汽车有限公司(以下简称潍柴扬州公司)借款 1.2 亿元。潍柴扬州公司通过山东重工
集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款 1.2 亿元,期限 12 个月(自提款之
日起计算);利率为银行同期基准利率,按月结息;本次委托贷款手续费为贷款金额的
万分之五,由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。授
权公司经理层具体办理本次续贷相关事宜。
     该交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     该交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规定,需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    2018 年 12 月 10 日、2018 年 12 月 24 日,公司与潍柴扬州公司及山东重工集团财
务有限公司签订了《委托贷款合同》,到期日分别为 2019 年 12 月 9 日、2019 年 12 月
23 日,公司将根据情况提前偿还本金共计 1.2 亿元。
    同时,为补充公司流动资金,公司将向控股股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司
续借资金 1.2 亿元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向
公司提供借款 1.2 亿元,期限 12 个月(自提款之日起计算);利率为银行同期基准利
率,按月结息;本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五,由潍柴扬州公司承担。
本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。
    授权公司经理层具体办理本次续贷相关事宜。

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    本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定,本次借款构成关联交易。



    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    潍柴(扬州)亚星汽车有限公司持有公司 112,200,000股,占公司总股本的51.00%,
为公司的控股股东。
    2、关联人基本情况
    公司名称:潍柴(扬州)亚星汽车有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:扬州市扬菱路 8 号
    法定代表人:张泉
    注册资本:133,900 万元
    经营范围:汽车零部件研究开发、制造、销售及服务;汽车(不含小轿车)研究开
发、销售及服务;客车、客车底盘开发、生产、销售及服务;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务;汽车及汽车零部件产业实业投资,有形动产租赁(不含融资租赁)服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


    三、关联交易定价政策
    本次借款利率为银行同期基准利率,按月结息;本次委托贷款手续费为贷款金额
的万分之五,由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则,
不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    四、关联交易的目的及影响
    本次借款有利于补充公司流动资金,降低公司融资成本。体现了公司控股股东对
公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益,不会影响公司
的独立性。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 10 月 11 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

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向控股股东借款暨关联交易的预案》,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》规定,公司董事会审议本预案时,关联董事钱栋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表
决。表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可,并发表了如下独立意见:

    1.公司控股股东潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向

公司提供借款 1.2 亿元,有助于满足公司生产经营资金需求。

    2.本次委托贷款公司以有效资产办理质押或抵押,对该笔债务提供担保,是为满

足公司日常运营需要,交易遵循公平、公正、公允的原则,不会损害公司及中小股东

利益,也不会影响公司的独立性。
    3.公司董事会在审议《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》时,关联董
事回避了表决,表决程序合法。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。


    六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    除本次交易外,过去 12 个月内与控股股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司进行
的关联交易金额为人民币 4.6 亿元。


    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第十四次会议决议。
    2、独立董事意见。




    特此公告。




                                          扬州亚星客车股份有限公司董事会
                                                二O一九年十月十二日




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