太龙药业员工持股计划

                    河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



证券代码:600222                                           证券简称:太龙药业




                   河南太龙药业股份有限公司
                            员工持股计划




                   河南太龙药业股份有限公司

                         2020 年 9 月 28 号




                                     1
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



                                 声       明

   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      2
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



                                风险提示

   1、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步
结果,能否完成实施,存在不确定性;

   2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,若员工认购
资金较低时,员工持股计划存在不成立的风险;

   3、与本员工持股计划相关的集合信托产品或资产管理产品尚未设立,资产
管理合同尚未签订,存在不确定性;

   4、本员工持股计划存续期限较长,存续期间股票价格受宏观环境周期、国
际/国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种因素影响,股票交易
是具有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

   敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                      3
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



                                特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
    1、《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》系依据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    2、本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两
期,各期员工持股计划相互独立存续,每期的存续期为 24 个月,所获标的股票
的锁定期为 12 个月,自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计
划名下之日起计算。各期员工持股计划在存续期届满后自行终止,也可经持有人
会议、董事会审议通过后延长存续期。
    3、本员工持股计划的参与对象为在公司及其下属公司工作并签署劳动合同
的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨
干人员等。
    第一期员工持股计划参与人数不超过 350 人,公司董事、监事、高级管理人
员未参与第一期员工持股计划;具体参加人数根据公司董事会确定的范围及员工
实际缴款情况确定。
    第二期员工持股计划参与人数不超过 200 人,其中拟认购第二期员工持股计
划的董事、监事和高级管理人员共 8 人,授权董事会根据公司实际情况具体落实。
    4、公司员工参与本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及
法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
    第一期员工持股计划自筹资金总额上限为 3,500 万元。
    第二期员工持股计划自筹资金总额上限为 5,500 万元,第二期员工持股计划
成立后拟通过信托计划等法律法规允许的方式实现融资,筹集资金总额不超过
11,000 万元,其中融资资金不超过 5,500 万元,融资资金与自筹资金的比例不
超过 1:1,具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)的
相关规定。
    5、本员工持股计划规模为公司回购专用证券账户回购的太龙药业普通股股
                                      4
                      河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



票,共计 2,790.17 万股,占公司总股本比例为 4.86%;其中第一期员工持股计
划规模预计不超过 780 万股,占两期总量的 27.96%,占公司现有股本总额的 1.36%;
第二期员工持股计划规模不超过本员工持股计划总规模扣除第一期员工持股计
划规模股票数量。各期员工持股计划设立后通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票。
    本计划实施后,公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
    6、员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价 4.49 元/股。
若在本员工持股计划公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间,公司发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,上
述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。
    7、第一期员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员
会,作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划
存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
    第二期员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构设立符合法律政策规
定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。
    公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。
    8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按相关法律、
法规、规范性文件的规定执行,员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
    9、公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意见。公司董事
会对本员工持股计划审议通过后,公司发出召开股东大会的通知,提请股东大会
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

                                       5
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    10、本员工持股计划作为公司股东,依法享有公司股票的表决权;参与本员
工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计
划持有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不担任管理
委员会任何职务。
    11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                      6
                                        河南太龙药业股份有限公司员工持股计划




                                                            目 录

声 明............................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
第一章 员工持股计划的目的.................................................................................... 9
第二章 员工持股计划的基本原则............................................................................ 9
第三章 员工持股计划的参与对象............................................................................ 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.......................................... 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...................................... 12
第六章 员工持股计划的管理模式.......................................................................... 13
第七章 管理机构的选任、管理协议...................................................................... 18
第八章 持有人的权利和义务.................................................................................. 18
第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................................... 19
第十章         员工持股计划的资产构成及权益分配、处置.......................................... 19
第十一章 员工持股计划履行的程序...................................................................... 21
第十二章 其它重要事项.......................................................................................... 21




                                                                  7
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



                                   释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
太龙药业、本公司、公司       指    河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员
                             指    河南太龙药业股份有限公司员工持股计划
工持股计划

员工持股计划                 指    河南太龙药业股份有限公司员工持股计划
管理委员会                   指    员工持股计划管理委员会
持有人、参与对象             指    参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票                     指    太龙药业股票
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》

                                   《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》                 指
                                   指导意见》
《公司章程》                 指    《河南太龙药业股份有限公司章程》
                                   《河南太龙药业股份有限公司员工持股计
《管理办法》                 指
                                   划管理办法》
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
上交所                       指    上海证券交易所
元、万元                     指    人民币元、人民币万元

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                      8
                       河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



                   第一章       员工持股计划的目的

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》制定,主要目的和意义在于:
    (一)完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制,促进各方共同
关注公司的长远发展;
    (二)完善公司治理结构,建立健全长效激励机制,推动公司持续、健康发
展;
    (三)充分调动管理者和员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才,提
升员工的凝聚力和公司竞争力。


                第二章       员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。


                第三章       员工持股计划的参与对象

    (一)员工持股计划参与对象的确定依据
    本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共
和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相
关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工
持股计划。
    (二)员工持股计划参与对象的范围

                                        9
                      河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    员工持股计划的参与对象包含本公司董事(不含独立董事)、监事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公
司工作,并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。有下列情
形之一的,不能参与本员工持股计划:
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    4、董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形;
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情
形。
    (三)员工持股计划参与人员及认购份额情况
    符合以上条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    第一期员工持股计划参与人数不超过 350 人,认购份额不超过 3,500 万份(每
1 份额的认购价格为 1 元),公司董事、监事及高级管理人员未参与第一期员工
持股计划。未按时、足额缴纳认购资金的,则视为自动放弃认购权利,公司董事
会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
    第二期员工持股计划参与人数不超过 200 人(已参与第一期员工持股计划的
人员亦可参与),认购份额不超过 5,500 万份(具体份额根据第一期员工持股计
划实际缴款情况确定,每 1 份额的认购价格为 1 元),其中拟参与认购第二期员
工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员 8 人,分别为李景亮、李辉、罗剑
超、李金宝、赵海林、苏风山、张立壮、冯海燕,具体参与对象名单及认购份额
等授权董事会审议并根据员工实际缴款情况确定。


       第四章   员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

    (一)员工持股计划资金来源
    公司员工参与本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及

                                      10
                      河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
    本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两期,
其中:
    第一期员工持股计划拟自筹资金总额上限为 3,500 万元。
    第二期员工持股计划拟自筹资金总额上限为 5,500 万元。第二期员工持股计
划设立后拟通过信托计划等法律法规允许的方式实现融资,筹集资金总额不超过
11,000 万元,其中融资资金不超过 5,500 万元,融资资金与自筹资金的比例不
超过 1:1,具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)的
相关规定。具体事宜授权董事会根据实际情况实施。
    (二)员工持股计划股票来源
    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票。
    公司于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。2019 年 11 月 25 日,公司完成本次
回购,回购公司股份 27,901,707 股,使用资金总额为人民币 125,283,490.48
元(含佣金、过户费等交易费用),回购均价为 4.49 元/股。
    本计划获得股东大会批准后,各期持股计划将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
    (三)员工持股计划受让股票价格
    本员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价 4.49 元/股。
    (四)员工持股计划的规模
    本员工持股计划持有公司股票的总规模为 27,901,707 股,占公司总股本的
4.86%。其中第一期员工持股计划持有公司股票预计不超过 780 万股,占两期总
量的 27.96%,占公司总股本的 1.36%;第二期员工持股计划持有公司股票不超过
本员工持股计划总规模扣除第一期员工持股计划持有的公司股票数量。
    本计划实施后,公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发

                                      11
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
    若在本员工持股计划公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间,公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,
上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。


    第五章     员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

    (一)员工持股计划的存续期
    本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两期,
各期员工持股计划相互独立存续。
    每期员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司公告当期最后一笔标的股票
过户登记至当期员工持股计划名下之日起,分别独立计算。
    (二)员工持股计划的锁定期
    1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告当期最
后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起,分别独立计算。
    本员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
    (1) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后二个交易日内;
    (4)其他法律、行政法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股
票的期间。
    上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
    (三)员工持股计划的变更

                                     12
                       河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有效表
决权的 2/3(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。
    (四)员工持股计划的终止
    本员工持股计划各期存续期满后,自行终止;亦可在存续期届满前 1 个月,
经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的 2/3(含)以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后,当期员工持股计划的存续期限可以延长,但单次延长期限
不超过 6 个月,延长次数最多不超过两次。
    本员工持股计划存续期届满前,当员工持股计划所持有的资产全部为货币性
资产时,当期员工持股计划可提前终止。


                第六章       员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理
委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或授权资产管
理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。公司将采取适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    第一期员工持股计划由管理委员会自行管理,管理委员会可聘请相关专业机
构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
    第二期员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构设立符合法律政策规
定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。
    (一)持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人
会议由全体持有人组成,是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等,均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)各期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长,并提交公司董事会

                                       13
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



审议通过;
    (3)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    (4)员工持股计划的清算和权益分配事宜;
    (5)授权管理委员会或资产管理机构代表员工持股计划行使股东权利;
    (6)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
授权管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议;
    (7)修订《员工持股计划管理办法》;
    (8)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作(如有);
    (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
    (10)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
    3、持有人会议的召集程序
    (1)各期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责
召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    (2)召开持有人会议,会议召集人应提前 5 日发出会议通知,会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式,提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容:
    ① 会议的时间、地点;
    ② 会议的召开方式;
    ③ 会议事由和议题;
    ④ 会议所必需的会议材料;
    ⑤ 联系人和联系方式;
    ⑥ 发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    单独或合计持有当期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
    单独或合计持有当期员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会

                                     14
                       河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    4、持有人会议的召开和表决程序
    (1)每项提案经过持有人充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决。
    (2)持有人以其所持有本员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
    (3)持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开,表决方式采取填写
表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人
应当从上述意向中选择其一,未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个
以上(含两个)意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的
持有人所持有效表决权 1/2 以上同意为表决通过(根据本员工持股计划管理办法
等相关文件约定需经 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
    (5)持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议
材料、会议决议等文件。
    (二)管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有
人行使或授权资产管理机构行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生,管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,并负有如下义务:
    (1)不得利用其职权损害员工持股计划的利益;

                                       15
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    (2)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;
    (3)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
    管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
    (4)负责与资产管理机构的对接工作;
    (5)办理员工持股计划份额登记,决策被强制收回份额的归属;
    (6)管理员工持股计划的清算和权益分配,包括但不限于在员工持股计划
锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内员工持股计划的现
金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等;
    (7)代表员工持股计划或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、
合同;
    (8)决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属;
    (9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债
等方式融资的方案;
    (10)持有人会议授权的其它职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (3)管理委员会授予的其它职权。
    6、管理委员会的召集程序
    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表 10%以上份额的持有人,可以提
议召开管理委员会临时会议,管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集
和主持管理委员会会议。

                                     16
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    7、管理委员会的召开和表决程序
    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;
    (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;
    (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;
    (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用传真、网络等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;
    (5)管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席,管理委员会委员因故
不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利;管理委员会委员未出席
管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;
    (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (三)资产管理机构
    本员工持股计划项下第二期员工持股计划成立后,拟通过集合信托计划委托
资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管
理业务相关规则以及本员工持股计划的约定,维护员工持股计划的合法权益,确
保员工持股计划的财产安全。
    (四)股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会全权办理与第一期、第二期员工持股计划相关的事宜,
包括但不限于以下事项:
    1、 拟定、修改本员工持股计划;
    2、办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止;
    3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
    5、确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管机构,并签署相关协议;
    6、签署与员工持股计划的合同及相关协议文件;
    7、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    8、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股

                                     17
                      河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



东大会行使的权利除外。


                 第七章    管理机构的选任、管理协议

    本员工持股计划项下第二期员工持股计划拟通过信托计划实现融资后,委托
具备资产管理资质的机构设立的资产管理计划进行管理。
    (一)资产管理机构的选任
    公司董事会对员工持股计划的资产管理机构的选任或变更做出决定;由公司
代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
    (二)资产管理协议的主要条款
    截至本员工持股计划公告之日,与第二期员工持股计划相关的信托协议、资
产管理协议及相关协议文件均未签署,最终协议签署后公司将另行公告。
    (三)管理费用的计提及支付方式
    管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准。
    (四)税收
    委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为,以管理人为增值税纳税
人的,应当全额由委托资产承担。


                    第八章     持有人的权利和义务

    (一)持有人的权利
    1、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
    2、按所持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;
    3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
    4、参与本计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本员工持
股计划而间接持有公司股票的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员
工持股计划持有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不
担任管理委员会任何职务。
    5、享有相关法律、行政法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
    (二)持有人的义务
                                      18
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
    2、按认购的员工持股计划份额在约定期限内足额出资,按所持有的本员工
持股计划份额承担与本员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
    3、在员工持股计划存续期内,不得单独要求分配员工持股计划资产;除本
计划约定的特殊情形外,持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、
担保或偿还债务,不得任意转让或作其他类似处置;
    4、自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费;
    5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


       第九章   存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议。


       第十章   员工持股计划的资产构成及权益分配、处置

    (一)员工持股计划的资产构成
    1、持有公司股票所对应的权益:通过员工持股计划专用账户直接持有标的
股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有标的股票对应的权
益;
    2、现金存款和银行利息;
    3、其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产,公司、资产管
理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运
用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    (二)员工持股计划的权益分配
    1、锁定期内,员工持股计划不进行权益分配;
    2、存续期内,由持有人会议授权管理委员会根据实际情况,对员工持股计
划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配;
    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,将员
                                     19
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



工持股计划资产以股票或货币资金的形式按照持有人所持份额的比例进行分配。
    (三)员工持股计划特殊情形下的权益处置
    1、存续期内,除出现本计划约定的份额强制转让或根据司法裁判处置的情
形外,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务,
不可任意转让或作其他类似处置。
    2、存续期内,持有人发生如下情形的,持有人所持权益不作变更:
    (1)持有人丧失劳动能力的而离职的;
    (2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
    (3)持有人身故的,由其合法继承人继承并继续享有;
    (4)非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的;
    (5)管理委员会认定的其他情形。
    3、存续期内,持有人发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与员
工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原
则,转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人,或由参与当
期员工持股计划的持有人共同享有:
    (1)持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公
司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的,或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系的,或未经公司批准擅自离职的,不服从公司调度或
安排且给公司带来损害的;
    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的;
或持有人劳动合同到期后,公司或下属子公司不与其续签劳动合同的;
    (3)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致
其不符合参与本员工持股计划条件的;
    (4)持有人辞职或擅自离职的;
    (5)管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
    4、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。



                                     20
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



              第十一章      员工持股计划履行的程序

    (一)公司拟定员工持股计划(草案),并通过职工代表大会征求员工意见;
    (二)董事会审议员工持股计划(草案),独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;
    (三)监事会负责对持有人名单进行核实,并就员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;
    (四)董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等;
    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;
    (六)召开股东大会审议员工持股计划,股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持
股计划即可以实施;
    (七)员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内,
公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件;
    (八)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工
持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;
    (九)在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内,及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况;
    (十)其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。


                     第十二章        其它重要事项

    (一)公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划,本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动人关系。参与本员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份
的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有

                                     21
                     河南太龙药业股份有限公司员工持股计划



关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不担任管理委员会任何职务,
本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系;
    (二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行;
    (三)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按相关法
律、法规、规范性文件的规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担;
    (四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                                     河南太龙药业股份有限公司
                                                            2020 年 9 月 28 日




                                     22

关闭窗口