*ST瀚叶:上海市锦天城律师事务所关于浙江瀚叶股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
     关于浙江瀚叶股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


致:浙江瀚叶股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受浙江瀚叶股份有限公司(以
下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、
规章、规范性文件以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,指派律师出席了公司于 2021 年 3 月 1 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东大会召集和
召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议的表决程序、表决
结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,
并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。

    本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验


                                    1
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书

证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:




    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    2021 年 2 月 8 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

    2021 年 2 月 9 日,公司以公告形式在上海证券交易所(以下简称“上交所”)
指定网站及相关指定媒体上刊登了《浙江瀚叶股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。

    (二) 本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2021 年 3 月 1 日 14:30 在浙江省德清县钟
管镇工业区公司会议室召开,现场会议由公司董事长朱礼静主持。

    3、本次股东大会通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021
年 3 月 1 日的交易时间段,即 9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过
互联网投票平台进行投票的具体时间为 2021 年 3 月 1 日 9:15—15:00。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

                                    2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书

    本所认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




    二、 出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

    (一) 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证
明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共 1 人,代表有表决权股份 692,280,827 股,占公司股份总数的 22.1246%。

    根据上证所信息网络有限公司(以下简称信息公司)在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参与本次股东大会网络投票的股东共
5 人,代表有表决权股份 683,800 股,占公司股份总数的 0.0219%。

    其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共 5 人,代表有表决权股份 683,800
股,占公司股份总数的 0.0219%。

    综上,出席本次股东大会的股东人数共计 6 人,代表有表决权股份
692,964,627 股,占公司股份总数的 22.1464%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,出席和列席本次股东大会
的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师。

    上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本
所认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,合法有效。

    (二) 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规、《股


                                   3
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书

东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。




       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议
案。

    3、 本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规定的程序
由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络
投票结果由信息公司在投票结束后统计。

    4、 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票
平台或互联网投票平台(https://vote.sseinfo.com/)行使了表决权,网络投
票结束后,信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    5、 会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东大会现场投票和网络
投票结束后,公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况,合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。

    (二) 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了如下议案:

    1.00 《关于补选董事的议案》

    本议案采取累积投票制表决。

    1.01 选举彭新波先生为公司第八届董事会非独立董事

    表决结果:同意 692,603,230 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决


                                     4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书

权股份总数的 99.9478%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况为,同意 322,403 股,占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.1487%;反对 0 股,占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    根据表决结果,彭新波当选为公司第八届董事会非独立董事。

    上海市浦东新区人民法院于 2021 年 1 月 22 日作出(2020)沪 0115 执恢
3550 号《执行裁定书》,裁定将沈培今持有的公司 177,534,000 股股票过户至买
受人中泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称中泰资管)名下,上述股票
的所有权自裁定送达买受人中泰资管时起转移。

    截至本次股东大会股权登记日,即 2021 年 2 月 23 日,登记在公司股东沈培
今名下的公司股份数为 869,814,827 股。本次股东大会沈培今行使 692,280,827
股股份对应的表决权进行投票表决,系因截至本次股东大会股权登记日,登记在
公司股东沈培今名下的其余 177,534,000 股股份虽未完成股份过户登记,但其所
有权已经于本次股东大会召开前因前述司法拍卖转移至中泰资管。

    本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




    四、 结论意见

    综上,本所认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。

    本法律意见书正本叁份。

    (以下无正文,为签字页)

                                   5

关闭窗口