ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码:600226          证券简称:ST瀚叶         公告编号:2021-092


                           浙江瀚叶股份有限公司
                关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
      本次回购股份相关议案已经公司于 2021 年 7 月 7 日召开的第八届董事会
第十六次会议审议通过。
        相关风险提示

    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导
致回购方案无法顺利实施的风险;
    2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
    3、若本次回购股份用于员工持股计划,存在因员工持股计划方案未能获得
内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于员工持股
的风险,则公司回购的股份将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务
或要求公司提供相应担保的风险。



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关
规定,浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了本次以
集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:
    一、回购方案的审议及实施程序
    公司于 2021 年 7 月 7 日召开第八届董事会第十六次会议,会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

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    根据《公司章程》第二十五条、第二十七的授权,本次回购方案无需提交公
司股东大会审议通过,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
    二、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的
    为充分维护公司和投资者利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司
股票价值的合理回归,在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下,依
据相关规定,公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
    (二)拟回购股份的种类
    本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股(A 股)。
    (三)拟回购股份的方式
    本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
    (四)拟回购股份的数量或金额
    本次回购股份的金额:本次拟回购资金总额不低于人民币 20,000 万元、不
超过人民币 40,000 万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金
额为准。本次回购股份的数量:按回购金额上限 40,000 万元、回购价格上限每
股 4.00 元进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量约为 10,000.00
万股,约占公司目前已发行总股本的 3.20%。具体回购股份的数量及比例以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途       拟回购数量    占公司总股    拟回购资金总    回购实施期限
               (万股)      本的比例      额
拟用于实施员   5,000.00-     1.60%-3.20%   不低于人民币    自董事会审议
 工持股计划    10,000.00                   20,000 万元、 通过回购公司
                                           不超过人民币    股份方案之日
                                           40,000 万元     起 12 个月内
    (五)拟回购股份的价格
    本次拟回购股份的价格为不超过人民币 4.00 元/股。
    若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息等事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

                                   2
    (六)拟用于回购的资金来源
    资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    (七)回购股份的期限
    回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内,从 2021 年 7 月 7
日至 2022 年 7 月 6 日。
    如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:
    1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完
毕,回购期限自该日起提前届满;
    2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    公司不得在下列期间回购股份:
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    (八) 回购股份的用途
    本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划。
    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
   本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元、不超过人民币 40,000 万元。
若按回购金额上限 40,000 万元、回购价格上限每股 4.00 元进行测算,若全部以
最高价回购,预计回购股份数量约为 10,000.00 万股,约占公司目前已发行总股
本的 3.20%;若按回购金额下限 20,000 万元、回购价格上限每股 4.00 元进行测
算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量约为 5,000.00 万股,约占公司目
前已发行总股本的 1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
   若本次回购股份全部用于员工持股计划,无需注销股份的情形,则回购完成
后公司股本结构变化预测情况如下:


                                   3
                   回购前           按 4 亿元回购后             按 2 亿元回购后
股份性质 股份数量(股) 比 例 股份数量(股) 比 例          股份数量(股) 比 例
                          (%)                  (%)                       (%)
有限售条 0                0.00   0               0.00       0                0.00
件的流通
股份
无 限 售 条 3,129,012,583 100.00 3,129,012,583 100.00       3,129,012,583   100.00
件的流通
股份
  其 中 : 99,935,910     3.19   199,935,910     6.39       149,935,910     4.79
回购股份
股份总额 3,129,012,583 100.00 3,129,012,583 100.00          3,129,012,583   100.00
          若本次回购股份用于员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管
     部门批准通过,导致已回购股份无法用于员工持股的,则已回购股份全部予以注
     销。
            (十)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
     析
          截至 2020 年 12 月 31 日,公司总资产 305,041.41 万元,归属于上市公司股
     东的所有者权益 263,200.65 万元,流动资产 98,983.98 万元。若回购金额上限
     人民币 40,000 万元全部使用完毕,按 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算,回购
     资金约占公司总资产的比重为 13.11%、约占归属于上市股东的所有者权益的比
     重为 15.20%、约占流动资产的比重为 40.41%。按回购金额上限 40,000 万元、回
     购价格上限每股 4.00 元进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量约
     为 10,000.00 万股,约占公司目前已发行股份总数的 3.20%。
          根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不低于 20,000 万元、不超
     过 40,000 万元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
     影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。同时,公
     司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,有利于增强投资
     者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可。
            (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关
     事项的意见
          1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众
     股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

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定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,董事会会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规的
规定;
    2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益,稳定投资者
预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,公司本次回购股份方案具
有必要性;
    3、本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元、不超过人民币 40,000 万
元。考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重,资金来源为自有资
金或自筹资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,
不会导致公司的股权分布不符合上市条件,公司本次回购股份方案具有可行性;
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别
是中小股东利益的情形。
    我们认为公司本次回购股份合法合规,回购股份方案具备必要性和可行性,
符合公司和全体股东的利益,同意公司本次回购股份方案。
    (十二)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵
    公司控股股东、实际控制人沈培今先生持有的公司无限售条件流通股
177,534,000 股股份(占公司股份总数的 5.67%)于 2020 年 11 月 28 日 10 时至
2020 年 11 月 29 日 10 时在“淘宝网”(www.taobao.com)上公开拍卖,并于 2021
年 3 月 1 日过户至受让人名下。
    公司原副董事长鲁剑先生持有的公司无限售条件流通股 447,999,598 股股
份(占公司股份总数的 14.32%)于 2021 年 5 月 8 日 10 时至 2021 年 5 月 9 日 10
时至 2021 年 5 月 10 日 10 时在“淘宝网”(www.taobao.com)上公开拍卖,并
于 2021 年 6 月 11 日过户至受让人名下。
    经公司自查,除上述情况外,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在
董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突,不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。


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       (十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、
持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持公司股份计
划的问询函。截至 2021 年 7 月 7 日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人沈培今先生不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。
    公司持股 5%以上股东亨通集团有限公司及其一致行动人江苏亨通创业投资
有限公司、江苏亨通投资控股有限公司与崔巍暂无在未来 3 个月、未来 6 个月内
存在减持计划。
    2021 年 6 月 24 日,公司向持股 5%以上的股东厦门国际信托有限公司-厦门
信托-汇金 1628 号集合资金信托发出问询函,问询其未来 3 个月、未来 6 个月
等是否存在减持计划。截至 2021 年 7 月 7 日,厦门国际信托有限公司-厦门信
托-汇金 1628 号集合资金信托未回复公司问询。根据中泰证券(上海)资产管
理有限公司(代表“齐鲁资管浦银 2203 号定向资产管理计划”,齐鲁资管浦银
2203 号定向资产管理计划之委托人为厦门国际信托有限公司(代“厦门信托-汇
金 1628 号集合资金信托计划”)于 2021 年 1 月 26 日出具的《浙江瀚叶股份有
限公司简式权益变动报告书》,截至上述报告书签署之日,信息披露义务人在未
来 12 个月内无增加或减少其在公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关
权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义
务。
       (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将全部用于员工持股计划,公司若未能在股份回购完成后 36
个月内实施上述用途,未使用部分将依法予以注销。
       (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形,不会影响公司的正常持
续经营。若今后发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形,将依照《公
司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
       (十六)提请董事会授权董事长及其授权人办理回购公司股份事宜
   为了配合公司本次回购股份,提请公司董事会授权董事长及其授权人在本次


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回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于:
   1、授权公司董事长及其授权人根据有关规定择机回购公司股份,包括决定
回购股份的具体时间、价格、数量等;
   2、授权公司董事长及其授权人为回购股份的实施,可根据需要聘请第三方
财务顾问、律师事务所等中介机构;
   3、授权公司董事长及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定,办理
与股份回购有关的其他一切事宜;
   4、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    三、其他事项说明
    (一)回购专用账户
    根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:
    持有人名称:浙江瀚叶股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码:B882338335
    该账户仅用于回购公司股份。
    (二)后续信息披露安排
    公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定,及时履行
信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。
    四、本次回购的不确定性风险
    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:
    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导
致回购方案无法顺利实施的风险;
    2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;
    3、若本次回购股份用于员工持股计划,存在因员工持股计划方案未能获得
内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于员工持股
的风险,则公司回购的股份将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务
或要求公司提供相应担保的风险。
    五、备查文件


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1、公司第八届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
3、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告。
特此公告。

                                        浙江瀚叶股份有限公司董事会

                                                2021 年 7 月 10 日




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