圣济堂董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

             贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

                 若干问题的规定》第四条规定的说明



    贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“圣济堂”、“公司”、“本公司”、
“上市公司”)拟通过贵州阳光产权交易所公开挂牌出售贵州赤天化桐梓化工有
限公司(以下简称“桐梓化工”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次重组”、
“本次交易”、“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定,本次重组构成上市公司重大资产重组。公司对本次重组是否符合中国证
监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审
慎分析,认为:

    1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在《贵州圣济堂
医药产业股份有限公司重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的
情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

    3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,本次交易之交易对方尚未确定,
对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形,上市公司控股股东及实
际控制人已作出相关承诺,承诺将避免同业竞争、减少关联交易;

    4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方,本次重大资产出售
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交
易价格根据公开挂牌的结果确定后,如构成关联交易,上市公司将履行相应的决
策程序。
    综上,公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第七届董事会第三十五次
会议决议记录中,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。

    特此说明。




                                  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
                                           二二年三月二十七日

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