圣济堂第七届二十一次监事会会议决议公告

证券代码:600227             证券简称:圣济堂                  编号:2020-011


                贵州圣济堂医药产业股份有限公司
              第七届二十一次监事会会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 17
日向全体监事发出了关于召开公司第七届二十一次监事会会议的通知及相关材
料。会议于 2020 年 3 月 27 日以通讯表决的方式召开,会议应参加监事 3 名,实
际参加监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

    一、关于公司重大资产出售方案的议案

    公司拟通过在贵州阳光产权交易所有限公司(以下简称“贵州阳光产权交易
所”)以公开挂牌转让的方式出售其所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司(以
下简称“桐梓化工”或“标的公司”)100%的股权,监事会对本次公司重大资产出
售方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体内容如下:

    (一)标的资产
    本次交易的标的资产为公司持有的桐梓化工 100%股权。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二)交易方式
    公司拟在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式出售桐梓化工 100%股
权。依据公开挂牌最终成交结果,由交易对方以货币现金购买标的资产。

     表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (三)交易对方
     交易对方以公开挂牌结果确认的交易对方为准。
     表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (四)交易价格及定价依据
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司
拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字
[2020]第 303 号),截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日,桐梓化工股东全部权益
评估值为 93,333.62 万元。

    公司以中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据,以评估值人
民币 93,333.62 万元作为在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让标的股权的挂牌价
格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方,则最终的交易价格以公开挂
牌确定价格为准。

    如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将重新召开
董事会审议标的资产的后续处置事宜。

    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (五)保证金和转让方式
    本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产权交
易所缴纳人民币 18,000 万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条
件的意向受让方,则采取协议转让方式,受让方交纳的交易保证金自动转为交易
价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞
价方式(如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的,则转
让方有权取消其受让资格,本次转让将顺延至竞价次高者,依此类推),该交易
保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金自动
转为交易价款一部分;意向受让方未被确定为受让方的,其所交纳的该部分保证
金在最终受让方被确定之日起 3 个工作日内无息全额原路返还;如果意向受让方
违约,其交纳的保证金将不予退还。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (六)交易的费用和成本安排
    交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (七)交易条件
    1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括:

    (1)受让方须为在中国境内合法存续 20 年以上,具有从事生产经营管理合
成氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人;

    (2)受让资金来源合法,且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金(不
包括受让方所获得的借款资金)占比不低于本次交易价款总额的 30%。

    2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:

    (1)股权转让协议生效后,已支付的 18,000 万元保证金立即转化为交易价
款的一部分;

    (2)受让方在本次交易涉及的股权转让协议生效之日起 5 个工作日内支付
不低于本次交易价格的 50%作为首期支付价款(包含受让已缴纳的保证金);

    (3)受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起 12 个月内付清剩
余价款。

    3、受让方需承诺,自评估基准日次日至交割日(含当日)为过渡期,过渡
期内桐梓化工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后,将由转让方聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,
经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利
的,则依据盈利的等值金额相应增加股权转让协议约定的股权转让款,如过渡期
内标的公司亏损的,则依据亏损的等值金额相应减少股权转让协议约定的股权转
让款。

    4、受让方需同意:

    (1)截至 2019 年 9 月 30 日,标的公司应付圣济堂的应付款项为 114,919.05
万元,桐梓化工应于股权转让协议生效之日起 12 个月内全部偿还前述款项。受
让方自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后
新增的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息,以现金的方式承担连带
清偿责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动,上述应以交割日经
转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
    受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率 7.5%
(单利)计算的交割日至偿还清债务日止的利息(分期偿还的,按债务余额实际
占用时间分期计算)在股权转让生效之日起 12 个月内以现金方式转至转让方指
定的收款账户。

    受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任;并应在交割前向
转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的
偿还。

    (2)受让方同意,在下述条件成就后,方可办理标的资产股权变更手续:

    ①受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有
有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公
司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式,以替
换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公
司为标的公司向前述银行申请的合计 24,499.18 万元贷款额度提供的担保,使得
前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责
任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动,具体
担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。

    ②受让方已付讫首期交易价款;

    ③受让方已经针对桐梓化工对上市公司的应付款提供了足额担保。

    (3)受让方同意以标的公司 100%股权向圣济堂担保:

    受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时,与圣济堂签订股权质押协议
书及担保合同,将标的股权质押给圣济堂,并办理相应的股权质押登记,将股权
质押登记相关资料及时交予转让方。

    (4)受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的
持续性,应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满 60 个月。

    5、根据相关法律、法规规定,公司本次交易需要履行的程序包括:召开第
一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问
询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询
及答复无异议后(如有)召开股东大会、交易实施,以及证券监管机构要求履行
的其他程序。因此,公司与受让人签订的股权转让协议自签订之日起成立,自公
司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。如前述条件未能完全满足,
或因交易所等证券监管机构对本次交易提出异议且后续未能予以认可的,则本次
交易终止,公司与受让方互不承担违约责任。

    6、受让方应当公开承诺,其作为上市公司重大资产出售的交易对方,将配
合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和
信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,保证符合受让条件。如尽
职调查中发现受让方不符合受让条件,转让方有权终止交易。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司聘请的中介机构
或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    7、受让方需同意,将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方
及其关联方,交易对方及其关联方(如为非自然人)的董事、监事、高级管理人
员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上市
公司股票行为的自查报告。

    8、受让方需承诺,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及
其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公司相
关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),贵州阳光
产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、
负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)
以及可能存在的潜在风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公司已披露
和非因上市公司主观原因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负债、或有
损失及其他事项,受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后,受让方承诺不会
因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何
责任。

    9、受让方需同意,其应自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自
行阅读相关审计报告、评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受
让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现
状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任
何方式行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。

    10、受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等;

    11、受让方须保证,将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关法律、
法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次
交易相关的其他必要资料。

    12、受让方应保证标的公司经营行为的合规性,保持标的公司处于良好的运
营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置,继续维持与现有客户、
员工、政府主管部门的良好关系,以保证标的公司交割完成后 5 年内标的公司的
经营不受到重大不利影响,保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界定的
重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (八)过渡期损益归属

    自评估基准日次日至标的股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期内桐梓化
工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后,将由圣济堂聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确
定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的,则依据
盈利的等值金额相应增加本协议约定的股权转让款,如过渡期内标的公司亏损
的,则依据亏损的等值金额相应减少本协议约定的股权转让款。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (九)本次交易的有效期

    本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    二、关于《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其
摘要的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《贵州圣济堂医
药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。(具体内容详见公司于同日
刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《贵州圣济堂医药产业
股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。)

    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案

    根据本次重大资产出售的方案,因交易对方尚未确定,本次重大资产出
售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后,公司
将再次召开董事会审议本次交易具体方案,如届时本次交易构成关联交易,
公司将履行关联交易审议程序,关联董事、关联监事将回避表决;公司召开
股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案

    公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定,在详细核查了有
关评估事项后认为,公司本次重大资产出售评估机构具有独立性,评估假设
前提具有合理性,评估方法与评估目的相关性一致,交易标的评估定价公允。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的说明》。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案

    为本次重组之目的,根据相关规定,公司就本次重组的标的公司桐梓化
工编制了2017年度、2018年度、2019年1-9月的财务报告,上述报告已经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2020]002266号《贵
州赤天化桐梓化工有限公司审计报告》。
    为本次重组之目的,根据相关规定,中联资产评估集团有限公司对本次
重组的标的资产进行了评估,并出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司
拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评
报字[2020]第303号)。
    上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的审计报告、资产评估报告。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。


    特此公告。


                            贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会
                                            二〇二〇年三月二十八日

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