圣济堂关于公开挂牌转让贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的公告

证券代码:600227             证券简称:圣济堂                  编号:2020-013



               贵州圣济堂医药产业股份有限公司
       关于公开挂牌转让贵州赤天化桐梓化工有限公司
                            100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概述
    经贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“公司”或“圣济堂”)第七
届董事会第三十五次会议 2020 年 3 月 27 日审议通过,公司将于 2020 年 3 月 30
日起在贵州阳光产权交易所有限公司(以下简称“贵州阳光产权交易所”)公开
挂牌转让公司持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”或“标
的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),挂牌价格参考中联资产评估集团
有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工
有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第 303 号)的标的资
产评估值为人民币 93,333.62 万元,挂牌起止日期为 2020 年 3 月 30 日至 2020
年 4 月 13 日。有关本次挂牌转让的具体信息,可在贵州阳光产权交易所网站进
行查询。
    公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结
果为准,公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格,与交易对方签署
股权转让协议,并提请股东大会对公司本次转让资产及股权转让协议予以审议,
股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的最终结
果公司将在重组报告书中予以披露。
    公司再次提示广大投资者,本次交易为挂牌转让,最终交易能否成交及成交
金额存在不确定性,请投资者注意投资风险。


    二、交易对方基本情况
    本次交易在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让方式进行,尚无确定受让
方,交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
    三、交易标的基本情况
    本次拟转让的标的为公司持有的桐梓化工 100%股权。
    (一)桐梓化工基本情况
    公司名称:贵州赤天化桐梓化工有限公司
    统一社会信用代码:91520322662951614A
    法定代表人:张立
    注册地址:贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区 1 号(桐梓县)
    注册资本:377,800 万元人民币
    成立日期:2007 年 5 月 23 日
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(合
成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售;甲醇、硫磺、工业用氮、
工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技
术开发;其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让;与公司能力
相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。)
    (二)桐梓化工股权结构
    截至 2019 年 9 月 30 日,桐梓化工股权结构如下:
    公司持有桐梓化工 100%股权。


    四、标的企业最近一个会计年度审计数据(截至 2018 年 12 月 31 日)
    1、资产总额(万元):445,711.48
    2、负债总额(万元):197,187.77
    3、所有者权益(万元):248,523.70
    4、营业收入(万元):172,253.21
    5、净利润(万元):5,886.56


    五、标的企业最近一期审计数据(截至 2019 年 9 月 30 日)
    1、资产总额(万元):261,283.04
    2、负债总额(万元):182,976.74
    3、所有者权益(万元):78,306.29
    4、营业收入(万元):114,692.43
    5、净利润(万元):-169,842.20


    六、交易价格及定价依据
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司
拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字
[2020]第 303 号)。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日,桐梓化工全部股东权益
的评估值为人民币 93,333.62 万元。公司以中联资产评估集团有限公司出具的评
估结果为参考依据,以评估值人民币 93,333.62 万元作为在贵州阳光产权交易所
公开挂牌转让标的股权的挂牌价格。


    七、交易协议的主要内容
    因本次交易在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让,尚未确定受让方,未签署
股权转让协议。该股权挂牌交易成交后,公司将与受让方签署具体股权转让及合
作协议。


    八、过渡期损益归属
    自评估基准日次日至标的股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期内桐梓化
工实现的损益由圣济堂承担或享有。交割日后,将由圣济堂聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损
益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的,则依据盈利的
等值金额相应增加股权转让款,如过渡期内标的公司亏损的,则依据亏损的等值
金额相应减少股权转让款。


    九、本次交易的其他安排
    (一)本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产
权交易所缴纳人民币 18,000 万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符
合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,受让方交纳的交易保证金自动转为
交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公
开竞价方式(如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的,
则转让方有权取消其受让资格,本次转让将顺延至竞价次高者,依此类推),该
交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金
自动转为交易价款一部分;意向受让方未被确定为受让方的,其所交纳的该部分
保证金在最终受让方被确定之日起 3 个工作日内无息全额原路返还;如果意向受
让方违约,其交纳的保证金将不予退还。
    (二)交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
    (三)本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括:
    1、受让方须为在中国境内合法存续 20 年以上,具有从事生产经营管理合成
氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人。
    2、受让资金来源合法,且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金(不
包括受让方所获得的借款资金)占比不低于本次交易价款总额的 30%。
    (四)本次交易以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
    1、股权转让协议生效后,已支付的 18,000 万元保证金立即转化为交易价款
的一部分;
    2、受让方在本次交易涉及的股权转协议生效之日起 5 个工作日内支付不低
于本次交易价格的 50%作为首期支付价款(包含受让方已缴纳的保证金);
    3、受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起 12 个月内付清剩余
价款。
    (五)截至 2019 年 9 月 30 日,标的公司应付圣济堂的应付款项为 114,919.05
万元,桐梓化工应于股权转让协议之日起 12 个月内全部偿还前述款项。受让方
自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后新增
的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息,以现金的方式承担连带清偿
责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动,上述应以交割日经转让
方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
    受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率 7.5%
(单利)计算的交割日至偿还清债务日止的利息(分期偿还的,按债务余额实际
占用时间分期计算)在股权转让协议生效之日起 12 个月内以现金方式转至转让
方指定的收款账户。
    受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任;并应在交割前向
转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的
偿还。
    (六)受让方同意,在下述条件成就后,方可办理标的资产股权变更手续:
    1、受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份
有有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限
公司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式,以
替换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任
公司为标的公司向前述银行申请的合计 24,499.18 万元贷款额度提供的担保,使
得前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限
责任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动,具
体担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。
    2、受让方已付讫首期交易价款。
    3、受让方已经针对桐梓化工对圣济堂的应付款提供了足额担保。
    (七)受让方同意以标的公司 100%股权向圣济堂担保
    受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时,与圣济堂签订股权质押协议
书及担保合同,将标的股权质押给圣济堂,并办理相应的股权质押登记,将股权
质押登记相关资料及时交予转让方。
    (八)受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的
持续性;应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满 60 个月。
    (九)受让方应当公开承诺,其作为圣济堂本次资产出售的交易对方,将配
合圣济堂及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信
息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,保证符合受让条件。如尽职
调查中发现受让方不符合受让条件,转让方有权终止交易。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给圣济堂及其聘请的中介机构或者投资者
造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    (十)受让方需同意,将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对
方及其关联方,交易对方及其关联方(如为非自然人)的董事、监事、高级管理
人员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上
市公司股票行为的自查报告。
    (十一)受让方需承诺,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易
所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公
司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),贵州
阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、
资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法
律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公
司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负
债、或有损失及其他事项,受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后,受让方
承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求
承担任何责任。
    (十二)受让方同意其自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自行
阅读相关审计报告、评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受让
方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现状
受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向圣济堂以任何理由、任何方
式行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。
    (十三)受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等;
    (十四)受让方须保证,将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关
法律、法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供
与本次交易相关的其他必要资料。
    (十五)受让方应保证标的公司经营行为的合规性,保持标的公司处于良好
的运营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置,继续维持与现有客
户、员工、政府主管部门的良好关系,以保证标的公司交割完成后 5 年内标的公
司的经营不受到重大不利影响,保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界
定的重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。


    九、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易是为了改善公司的盈利能力和财务状况,进一步推动公司业务转型
升级发展战略。

    通过本次重大资产出售,公司将盈利能力较弱的化肥化工业务剥离出上市公
司,有利于上市公司降低经营负担,改善公司盈利能力和财务状况。本次交易完
成后,公司将不再持有桐梓化工股权,由医药+化工的双主业转变为以医药制药
业务为单一主业的上市公司,公司将专注于医药制药为核心的大健康业务,有利
于公司业务转型,有利于进一步改善公司的经营状况,提高上市公司资产质量和
持续盈利能力。


    特此公告。


                               贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

                                        二〇二〇年三月二十八日

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