沧州大化关于控股股东拟进行存续分立的进展公告

     证券代码:600230          股票简称:沧州大化          编号:2019-24 号


                          沧州大化股份有限公司
              关于控股股东拟进行存续分立的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    沧州大化股份有限公司(以下简称“沧州大化”或“本公司”)于 7 月 3 日接到控股
股东沧州大化集团有限责任公司(以下简称“大化集团”)的通知,大化集团已召开股东
会审议通过了存续分立方案,拟将大化集团分立为大化集团(存续公司)和沧州市国控
金浦化工有限公司(派生公司,名称暂定,以工商登记为准,以下简称“派生公司”)。
分立方案实施尚需登报公示 45 天,以大化集团全体股东签署大化集团的分立协议,且南
京金浦东裕投资有限公司(以下简称“金浦东裕”或“收购人”)按照相关协议支付全
部款项,并办理完成大化集团 50.98%股权的过户为前提条件。

    一、大化集团分立方案概述

    大化集团以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行存续分立,以其持有的沧州大化 46.25%

股权中的 16.30%分立注册成立新公司。大化集团继续存续,仍持有沧州大化 29.95%的股

份和其他资产负债。本次分立前,大化集团注册资本 81,800 万元,实收资本 81,800 万

元;分立完成后,大化集团注册资本和实收资本减少为 715,499,786 元;派生公司的注

册资本和实收资本均为 102,500,214 元,派生公司名称暂定为沧州市国控金浦化工有限

公司,最终以工商登记为准。派生公司的股权结构与大化集团保持一致。本次分立完成
后,本公司控股股东不变,仍为大化集团。

    二、大化集团分立的具体情况

    1、注册资本和股权结构的变化
    本次分立的实施需要以大化集团 50.98%过户至金浦东裕为条件,分立前后的股权结
构如下:
    本次分立前,大化集团注册资本和实收资本为 81,800 万元,股权结构如下:
                     金浦东裕                        沧州市国资委


            50.98%                                                  49.02%


                                      大化集团

                                             46.25%


                                沧州大化(600230.SH)


    本次分立后,大化集团注册资本和实收资本减少为 715,499,786 元。派生公司的注
册资本和实收资本均为 102,500,214 元。
    分立后的股权结构图如下:

     金浦东裕          沧州市国资委                  金浦东裕          沧州市国资委

   50.98%                       49.02%       50.98%                          49.02%


                大化集团(存续公司)             沧州市国控金浦化工有限公司(派生公司)


                           29.95%                      16.30%

  除上市公司股权外                         沧州大化(600230.SH)
  的剩余资产负债



    2、分立后资产负债分割情况

    分立后存续的大化集团拥有的资产为上市公司沧州大化 123,333,673 股的股票(占
比 29.95%)以及大化集团除上市公司股份外的资产和负债。

    派生公司拥有的资产为上市公司沧州大化 67,133,751 股的股票(占比 16.30%)。

    三、后续安排
    根据目前各方确定的计划安排,本次分立方案实施后,沧州市国资委下属公司拟对
派生公司进行增资,增资完成后沧州市国资委及下属公司所持有的派生公司的股权比例
将不低于 50.01%,实现对分立公司的控制。金浦东裕控制的上市公司的股权比例将下降
至 29.95%。具体时间安排如下:
    1、大化集团拟于 7 月 10 日前发出关于分立的登报公示,公示期 45 天,需在公示期

                                                 2
结束后(预计 8 月 24 日前)方能办理分立新设公司的工商登记程序;
    2、交易各方拟于大化集团 50.98%股权转让协议所约定的付款期限截止后 30 日内(不
迟于 2019 年 8 月 15 日),完成大化集团 50.98%股权的工商变更登记手续;
    3、在上述工商登记变更(即大化集团股权交割)完成后 30 日内(不迟于 2019 年 9
月 14 日),完成以下事项:(1)大化集团完成分立程序,设立派生公司;(2)派生公司
履行股东会程序,完成派生公司的增资事项,实现沧州市国资委对派生公司的控制。至
此,金浦东裕控制的上市公司的股权比例将下降至 29.95%。
    若大化集团股权交割后的 30 日内(不迟于 2019 年 9 月 14 日)收购人未完成上述减
持相关事项,且未采取法律法规允许的其他方式完成减持,收购人将按相关法规要求履
行全面要约义务或自行终止本次交易。若终止交易,大化集团的股权将恢复原状。

    四、风险提示
    (一)并购贷款不能到位或不能及时到位的风险
    目前,金浦东裕收购中化农化所持有的大化集团 50.98%股权的相关工作仍在推进过
程中。由于本次收购的资金规模较大,收购人并购贷款的审批存在不确定性,存在因收
购人资金不能到位或不能及时到位导致本次收购付款和交割时间超过约定时间甚至导致
本次交易无法推进的风险。
    (二)增资事项不能及时履行程序的风险
    目前分立方案已经大化集团股东会决议通过,完成本次交易尚需沧州市国资委下属
公司对派生公司进行增资,目前派生公司未设立,派生公司股东会程序尚未履行。由于
涉及国资审批程序,存在因增资程序不能及时履行导致限期内无法完成相关安排的风险。
    本公司将根据分立及后续工作的实施进展情况及时履行告知义务,配合相关方做好
信息披露工作。
    特此公告。


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                                                              董事会
                                                         2019 年 7 月 4 日




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