沧州大化:华泰联合证券有限责任公司关于沧州大化集团有限公司50.98%股权转让终止的公告的核查意见

                      华泰联合证券有限责任公司

      关于沧州大化集团有限公司 50.98%股权转让终止的公告

                               的核查意见


    南京金浦东裕投资有限公司(以下简称“金浦东裕”或“收购人”)于 2019
年 9 月 12 日通过上市公司发布《关于控股股东沧州大化集团有限公司 50.98%股
权转让终止的公告》,明确了“鉴于无法在承诺期限(2019 年 9 月 14 日)内完
成本次交易,收购人拟终止本次交易,目前正与中国化工农化有限公司协商终止
本次交易的方案和相关事项安排,相关协议尚未签署。”华泰联合证券有限责任
公司作为收购人的财务顾问,针对上述事项的合规性以及该事项对上市公司及股
东的影响发表如下意见:



一、本次交易终止的合规性
    2018 年 10 月 16 日,北京产权交易所发出了《交易签约通知书》,确定金浦
东裕依法作为买受人受让中国化工农化有限公司(以下简称“中农化”)所持大
化集团 50.98%股权。双方已于 2018 年 10 月 25 日正式签署了《产权交易合同》,
金浦东裕支付了首期款项约 12.61 亿元;2019 年 1 月 17 日,国务院国资委对本
次交易进行了批复,协议正式生效。协议约定第二笔付款为转让款中的 70%,即
人民币 29.42 亿元,应在合同生效后 180 天内付清。
    为推进本次交易,收购人通过上市公司于 2019 年 3 月 12 日发布了《关于回
复上海证券交易所监管函的公告》,于 2019 年 7 月 5 日发布了《关于控股股东拟
进行存续分立的进展公告》,对本次交易相关安排作出以下承诺:
    “1、收购人承诺在本次交易付款期限截止后 30 日内(不迟于 2019 年 8 月
15 日),完成大化集团 50.98%股权的工商变更登记手续;
    2、在上述标的公司股权过户前,收购人承诺不享有、不行使标的公司及上
市公司的股东权利,已签署的托管协议不涉及收购人行使标的公司股东权利的相
关事项;在减持或要约收购完成前,收购人承诺不对上市公司行使除分立减持之
外的股东权利;
    3、收购人承诺在上述工商登记变更完成后 30 日内(不迟于 2019 年 9 月 14
日),收购人及控制的相关主体将持有的沧州大化股权比例降至 30%以下,收购
人优先采用分立方案完成减持,若分立方案无法实施,收购人将以法律法规允许
的方式完成减持;
    4、若在标的公司股权过户后的 30 日内(不迟于 2019 年 9 月 14 日)未完成
上述减持事项,收购人将按相关法规要求履行全面要约义务或自行终止本次交易,
若终止交易,标的公司的股权将恢复原状。”
    截至本意见出具日,收购人仍未支付本次交易的第二笔款项,标的公司的股
权因剩余价款未支付尚未交割,预计在承诺的最后期限即 2019 年 9 月 14 日前也
无法完成交割。收购人按照承诺,拟终止本次交易,并正在与中农化协商终止本
次交易的方案和相关事项安排。
    财务顾问认为:
    标的公司的股权因剩余价款未支付尚未交割,预计在承诺的最后期限即
2019 年 9 月 14 日前也无法完成交割。根据承诺,收购人应当终止本次交易。目
前收购人拟终止本次交易的行为不违反其在本次交易中作出的承诺。
    目前本次交易终止涉及的相关安排仍需双方签署协议以明确,但所涉相关事
项安排仍应以不违反承诺为前提,否则收购人应承担相应后果。

二、本次交易终止对上市公司及上市公司股东的影响
    本次终止控制权转让事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务状
况,不会对上市公司的持续经营产生不利影响。截至本意见出具日,公司控制权
未发生变更,公司控股股东仍为大化集团、公司实际控制人仍为中国化工集团有
限公司。
    财务顾问认为:由于未支付剩余转让款,本次交易一直未完成股权交割过户,
上市公司实际控制人未发生变更,仍为中国化工集团有限公司;上市公司股权结
构、董事会也未因本次交易发生变更;本次交易终止不会对上市公司的持续经营
产生不利影响。
本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于沧州大化集团有限公司 50.98%
股权转让终止的公告的核查意见》之签章页。




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