*ST海华2020年第一次临时股东大会会议资料

    青海华鼎实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料




         二○二〇年九月二十一日
                       会 议 议 程
     召开方式:现场与网络投票相结合

     召 集 人:公司第七届董事会

     主 持 人:董事长于世光

     现场会议召开的日期、时间、地点:

     召开的日期时间:2020 年 9 月 21 日(星期一)上午 10 时

     召开地点:广州亿丰股权投资管理有限公司会议室(广东省

广州市番禺区石楼镇市莲路 339 号)

     网络投票的系统、起止日期和投票时间:

     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间:自 2020 年 9 月 21 日

                        至 2020 年 9 月 21 日

     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     会议议程:

     一、主持人宣布会议开始

     二、主持人介绍出席本次会议人员情况

     1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股



     2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

                              1
   3.介绍本次股东大会的见证律师

   三、推选计票人、监票人

   四、宣读议案

   议案:《青海华鼎实业股份有限公司关于出售全资子公司股

权的议案》

   五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投

票表决

   六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决

结果

   七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

   八、律师发表见证意见

   九、主持人宣布会议结束




                            2
议案:
              青海华鼎实业股份有限公司
             关于出售全资子公司股权的议案
各位股东:
    2020 年上半年,突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会
的正常运行产生重大影响,从而波及到餐饮、酒店等行业,也对
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“青海华鼎”或“公司”)全
资子公司广东恒联食品机械有限公司(下称:“广东恒联”)带来
了前所未有的冲击,并对正常运行产生重大影响。目前海外疫情
仍存在较大的不稳定和不确定性、后疫情时期无法预期,国际经
济贸易形势愈发严峻复杂,机械工业依然面临较大的下行压力。
鉴于以上情况,为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响,提升
公司流动性,确保青海华鼎稳定发展,在广州恒联 100%股权评
估值为人民币 15,430.00 万元的基础上,公司与广东星星投资控
股有限公司(下称:“星星投资”)签署了《股权转让协议》,公
司将持有广东恒联 100%的股权协议转让给星星投资,转让价格
为 15,450.00 万元人民币。
    本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。
    公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《青海华鼎关于
出售全资子公司股权的议案》,公司独立董事发表了《青海华鼎
独立董事关于出售全资子公司股权的独立意见》。根据《公司章
程》,本次交易尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议,
同时授权董事会办公室全权办理相关事宜。

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    一、交易对方基本情况
    交易对方:广东星星投资控股有限公司
    (1)统一社会信用代码:914406006886886073
    (2)注册地址:佛山市禅城区季华七路北侧星星工业园(自
编 3 号)办公楼三楼
    (3)法定代表人:叶仙斌
    (4)注册资本:5,000 万元
    (5)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (6)经营范围:对外投资,项目策划,资产管理,投资管
理及咨询服务;国内贸易(国家专营专控商品除外);文化传播,
文化活动组织策划;企业管理服务;自有物业出租服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (7)星星投资最近三年发展状况:公司属于投资型的平台
公司,以对外投资和资产管理为主,主要投资有:以冷链设备及
制冷设备研发生产销售施工为主的浙江星星冷链集成股份有限
公司;以陶瓷产业总部基地和陶瓷城投资运营为主的中国陶瓷城
集团有限公司;以商品住宅开发为主的佛山星星房地产公司;以
汽车配件研发生产销售为主的广东星星汽配科技有限公司;以健
身服务为主的广东星星健身有限公司等。
    (8)星星投资与上市公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
    (9)财务状况:星星投资近一年的财务指标(已经审计):
资产总额 647,811 万元、资产净额 125,554 万元、营业收入
506,150 万元、净利润 26,229 万元。

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    二、交易标的基本情况
    1、交易标的:广东恒联食品机械有限公司
    (1)统一社会信用代码:91440113753495765W
    (2)注册地址:广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号
    (3)法定代表人:刘文忠
    (4)注册资本:5,000 万元
    (5)经营范围:农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器
具制造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、
技术开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其
他家用电力器具制造;货物进出口(专营专控商品除外);商品批
发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商
品除外);销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项
目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)
    (6)与本公司的关系:全资子公司
    (7)财务状况:(近一年近一期):
1)广东恒联资产、负债和财务状况简表(母公司)(单位:万元)
                         2020 年 1-5 月        2019 年度
        项目
                          (已审计)           (已审计)
      资产总额                     25,846.09         32,314.13
        净资产                     11,175.46         18,744.90
      营业收入                      3,705.47         17,654.58
        净利润                     -1,129.93            441.15

2)广东恒联资产、负债和财务状况简表(合并)(单位:万元)
                         2020 年 1-5 月        2019 年度
        项目
                          (已审计)           (已审计)
      资产总额                     25,320.47         31,655.48
        净资产                     10,078.92         17,713.93
      营业收入                      4,705.14         19,688.12
        净利润                     -1,195.51            -26.54

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    截止 2020 年 5 月 31 日的审计情况详见立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的审计报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn:《广东恒联二〇二〇年五月三十一日审
计报告(信会师报字[2020]第 ZC10479 号)》。
    (8)广东恒联所属子公司基本情况:
    a、企业名称:广州市恒鼎酒店设备有限公司
    统一社会信用代码:91440113685208399P
    注册地址:广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 53 号
    法定代表人:吴国华
    注册资本:1,600 万元
    经营范围:厨房设备及厨房用品批发;货物进出口(专营专
控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外)
商品零售贸易(许可审批类商品除外);金属制厨房用器具制造;
金属制品修理;提供施工设备服务;
    与广东恒联的关系:全资子公司
    b、企业名称:广州市华诚厨具有限公司
    统一社会信用代码:9144011319145897X2
    注册地址:广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号(安装车间)
二楼
    法定代表人:陈永治
    注册资本:50 万元
    经营范围:金属制厨房用器具制造;金属制卫生器具制造;
金属家具制造;木质家具制造;家用电子产品修理;家用制冷电器
具制造;家用厨房电器具制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备

                             6
制造;金属成形机床制造;通用设备修理;通用机械设备销售;通
用机械设备零售;
    与广东恒联的关系:全资子公司
    c、企业名称:湖南恒联粉师傅科技发展有限公司
    统一社会信用代码:91431300MA4LRFLQ87
    注册地址:湖南省娄底市经济技术开发区群乐街以北(乐开
口 03 栋)
    法定代表人:刘文忠
    注册资本:1000 万元
    经营范围:食品机械销售、租赁、售后服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与广东恒联的关系:控股子公司,控股 51%股权。
    d、企业名称:中山市恒联餐饮设备有限公司
    统一社会信用代码:91442000079524797X
    注册地址:中山市东升镇东成路 105 号 3 楼
    法定代表人:刘文忠
    注册资本:200 万元
    经营范围:厨房设备、食品加工机械、家用电器、日用不锈
钢制品、制冷设备;服务:餐饮设备技术研发、咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与广东恒联的关系:控股子公司,控股 51%股权。
    2、权属状况说明
    本次交易股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

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施和妨碍权属转移的其他情况。
    三、交易标的评估情况
    本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨
询有限公司进行评估,评估报告的摘要内容如下:
    (1)评估对象:模拟重整后的广东恒联食品机械有限公司
股东全部权益价值。
    (2)评估范围:纳入本次评估范围的资产和负债为模拟重
整后被评估单位的资产及负债,具体评估范围为广东恒联食品机
械有限公司于评估基准日备考财务报表反映的全部资产及相关
负债,并包括未在账面列示的整体无形资产。
    (3)价值类型:价值类型为市场价值。
    (4)评估基准日:评估基准日为二○二○年五月三十一日。
    (5)评估方法:资产基础法、收益法。
    (6)评估结论:考虑评估方法与评估目的、评估对象之间
的适用性,选用收益法评估结果作为评估结论。
    基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营
规划落实的情况下,模拟重整后广东恒联食品机械有限公司的股
东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下,
    账面值为人民币壹亿壹仟壹佰柒拾伍万肆仟陆佰元
(RMB11,175.46 万元);
    评估值为人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元(RMB15,430.00 万
元);
    评估增值人民币肆仟贰佰伍拾肆万伍仟肆佰元
(RMB4,254.54 万元),增值率 38.07%。

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    (7)评估结论的有效期:按照资产评估准则和有关监管规
定,在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上,
通常,当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,即二
○二○年五月三十一日起至二○二一年五月三十日以内,可以使
用本评估报告。
    中联国际评估咨询有限公司出具的《青海华鼎实业股份有限
公司拟股权转让涉及广东恒联食品机械有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》(中联国际评字【2020】第 VIMQB0372 号)
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    四、交易协议的主要内容
    1、合同主体:
    受让方: 广东星星投资控股有限公司
    转让方:青海华鼎实业股份有限公司
    目标公司:广东恒联食品机械有限公司
    2、转让标的
    标的为转让方所持有的目标公司 100%股权及目标股权所对
应的权益。目标股权对应的权益,以转让方与受让方确认的拥有
评估资质的中联国际评估咨询有限公司公司评估,出具了以 2020
年 5 月 31 日为评估基准日的中联国际评字【2020】第 VIMQB0372
号《资产评估报告》。
    3、转让总价款:根据《资产评估报告》,目标股权评估值为
人民币 15,430.00 万元(大写:人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元)。
经双方友好协商,受让方同意以人民币 15,450.00 万元(大写:
人民币壹亿伍仟肆佰伍拾万元)的价格受让转让方持有的目标公

                             9
司 100%股权,转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 100%
股权转让给受让方。针对涉及目标公司及其子公司人员安置等相
关事项及费用,经受让方与转让方友好协商,双方同意,受让方
在上述约定的转让总价款中一次性扣除人民币 300 万元,扣除后
转让总价款为人民币 15,150.00 万元(大写:人民币壹亿伍仟壹
佰伍拾万元),涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及
费用由目标公司处理及承担。
    4、转让总价款的支付
    本次股权转让获得转让方董事会审议通过之日起 15 日内,
受让方向转让方支付定金,定金为人民币 20,000,000.00 元(大
写:人民币贰仟万元整)。
    本协议生效之日起 3 日内,受让方向转让方支付第一期股权
转让款,金额为股权转让总价款的 51%【受让方支付的定金转为
股权转让款,即受让方还需支付人民币 5727.00 万元。转让方
收到第一期股权转让款后 7 个工作日内协助目标公司办理目标
股权过户工商变更登记手续。
    转让方、受让方共同签署交接确认书后 4 个月内(不迟于
2020 年 12 月 31 日),受让方支付第二期股权转让款,金额为股
权转让总价款的 19%【即本期需支付人民币 2879.00 万元】。
    剩余 30%的股权转让款,受让方在过渡期届满日之次日起满
3 个月时无息支付 10%【即人民币 1515.00 万元】,过渡期届满
日之次日起满 6 个月时无息支付 10%【即人民币 1515.00 万元】,
过渡期届满日之次日起满 12 个月时无息支付 10%【即人民币
1514.00 万元】。若:因评估基准日前存在《资产评估报告》所

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附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其子公司造成损失
的,转让方应予以全部赔偿,受让方有权在尚未支付的股权转让
款中直接扣除对应的款项,不足部分转让方须继续赔偿。
    若在办理目标公司及其子公司交接的过程中,受让方发现实
物资产存在短少、盘亏、毁损、灭失的;转让方应予以全部赔偿,
受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项,不
足部分转让方须继续赔偿。
    5、生效及其他:本协议自各方经商谈确定协议条款内容无
误后签署本协议且经转让方董事会、股东大会审议通过后生效。
    五、涉及处置股权的其他安排
    按照《股权转让协议》中约定,涉及目标公司及其子公司部
分人员尚需由广东恒联安置外,其他员工继续保留在原公司。
    六、处置股权的目的和对公司的影响
    1、本次股权处置的目的是为了确保青海华鼎稳定发展,提
升公司流动性,同时减少受疫情影响对公司整体业绩的影响。
    2、本次处置股权交易完成后,公司不再持有广东恒联股权,
广东恒联不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算,
本次出售广东恒联 100%股权预计产生损益 3000 万元左右,将对
公司 2020 年度经营业绩产生一定的影响,最终对公司损益的影
响将以年度审计确认后的结果为准。
    3、截止目前,青海华鼎为广东恒联提供的信用担保的余额
为 8000 万元(其中 6000 万元担保将于 2021 年 7 月 25 日到期,
1000 万元担保将于 2021 年 3 月 25 日到期,剩余 1000 万担保分
别于 2020 年 11 月 29 日和 2021 年 3 月 27 日到期),除以上信用

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担保外,不存在为广东恒联提供的其它担保。广东恒联不存在占
用上市公司资金的情况。对于青海华鼎为广东恒联提供担保的事
宜,《股权转让协议》中约定:受让方、目标公司保证,在转让
方及其下属公司(若有)为目标公司担保的债务履行期限届满时,
解除转让方及其下属公司(若有)为目标公司提供的全部担保责
任。转让方及其下属公司(若有)为目标公司担保的债务履行期
限届满时,受让方与目标公司对前述担保债务承担连带偿还责任。
    请审议。
                    青海华鼎实业股份有限公司董事会
                            二〇二〇年九月二十一日




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