万通地产关于公司全资子公司中融国富旗下基金购买盛达置地6%股权暨关联交易的公告

股票简称:万通地产           股票代码:600246                编号:2017-036
                   北京万通地产股份有限公司
           关于公司全资子公司中融国富旗下基金
          购买盛达置地 6%股权暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     交易内容:北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“本公
司”)全资子公司中融国富投资管理有限公司(以下简称“中融国富”)旗下基金
国富汇兴(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“国富汇兴”)以交
易总价款人民币 245,071,206 元,向独立第三方香河县盛达房地产开发有限公司
(以下简称“香河盛达”)购买盛达置地投资有限公司(以下简称“盛达置地”)
6%的股权(以下简称“本次交易”)。因本公司控股股东及关联方在本次交易前
后均持有盛达置地相关股权,本次交易后,本公司下属基金国富汇兴与公司关联
方将形成对盛达置地的共同投资,据此,根据《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“上市规则”)的有关规定,该共同投资事项属于关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    交易对上市公司的影响:公司全资子公司旗下基金国富汇兴购买标的股权
符合其基金投资方向和财务投资目标。同时,盛达置地主要从事香河地区的土地
一级开发,本次交易后本公司旗下基金投资参股盛达置地,有利于上市公司未来
地产资产管理业务发展升级,有利于上市公司在条件成熟时将业务从房地产开发
领域向城镇化投资开发建设领域延伸和布局,提升公司的市场竞争力和可持续发
展能力。盛达置地同时引入了北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)
作为股东,和北京万科在香河地区进行土地一级开发,有助于获得业内丰富开发
经验和相关资源。中融国富作为公司旗下资产管理平台用其所管理的基金参与出
资,可获得包括基金管理费等在内的附加收益。
     不存在过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
    公司全资子公司中融国富旗下基金国富汇兴于 2017 年 8 月 22 日与香河盛达
签署生效了《股权转让协议》,由国富汇兴向香河盛达购买并受让香河盛达持有
的盛达置地 6%的股权,交易总价款(含税)为人民币 245,071,206 元。
    本次交易前,盛达置地的股东为嘉华东方控股(集团)有限公司(以下简称
“嘉华控股”)、万通投资控股股份有限公司(以下简称“万通控股”)、香河盛
达及香河县平安投资有限公司(以下简称“香河平安”),分别持有盛达置地 27%、
27%、36%及 10%的股权。本次交易后,公司控股股东嘉华控股及其关联方万通控
股所分别持有的盛达置地 27%的股权不变,并对香河盛达转让股权放弃优先购买
权。国富汇兴、北京万科企业有限公司因分别向香河盛达购买 6%、30%股权,从
而成为盛达置地的新股东。本次交易后,本公司全资子公司旗下基金国富汇兴将
与公司关联方形成对盛达置地的共同投资,因此,根据上市规则,该共同投资事
项属于关联交易。
    本次交易已经公司第六届董事会临时会议审议通过,关联董事均回避表决,
并由独立董事发表意见。根据上市规则和公司章程,本次交易无需提交公司股东
大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 关联交易的当事人介绍
    1、标的股权购买方
    本次交易中,标的股权的购买方为国富汇兴。国富汇兴购买标的股权的资金
来源于全体合伙人以现金方式缴纳的出资额。该合伙企业的认缴出资总额合计为
人民币贰亿伍仟捌佰捌拾万元(RMB 258,800,000),中融国富作为普通合伙人,
认缴出资人民币壹佰万元(RMB1,000,000),有限合伙人认缴出资人民币贰亿伍
仟柒佰捌拾万元(RMB 257,800,000)。
    国富汇兴为本公司全资子公司中融国富旗下管理的私募基金。中融国富具备
私募基金管理人资格(登记编号 P1016321)。中融国富作为普通合伙人参与并认
缴国富汇兴的基金份额已按照公司章程的规定经公司董事会审议通过,无需提交
公司股东大会审议。
    2、标的股权出售方
    本次交易中,标的股权的出售方为香河盛达。北京盛达兴业房地产开发有限
公司及自然人毛建明分别持有香河盛达 99%、1%的股权。
    经核查,香河盛达及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及控股股
东、实际控制人及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    3、本次交易后,盛达置地的关联共同投资方
    (1)嘉华控股
    嘉华控股是公司控股股东,持有公司股份 732,561,141 股,占公司股份总额
的 35.66%。王忆会先生持有嘉华控股 82%的股权。
    名称:嘉华东方控股(集团)有限公司
    注册地:北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室
    法定代表人:王忆会
    主要办公地点:北京市朝阳区辛店北路 1 号
    注册资本:19,257.49 万元
    统一社会信用代码:91110000102601982E
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:物业管理;从事房地产经纪业务;房地产信息咨询;项目投资;
投资管理;资产管理;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示
活动;技术推广;施工总承包;专业承包;销售文化用品、建筑材料、五金交电、
计算机软、硬件及外围设备;体育运动项目经营。(1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    截至 2016 年 12 月 31 日,嘉华控股的资产总额人民币 7,609,004,546.59 元,
净资产人民币 1,433,210,943.10 元,主营业务收入人民币 5,018,003.79 元,
净利润人民币 23,267,325.05 元 (未经审计)。
    (2)万通控股
    万通控股是公司的第二大股东,持有公司股份 622,463,220 股,占公司股份
总额的 30.30%。且嘉华控股合计持有万通控股 85.14%的股权。
    名称:万通投资控股股份有限公司
    住所:北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园
    法定代表人:王忆会
    注册资本:143832.7914 万元
    统一社会信用代码:911100001025951645
    公司类型:其他股份有限公司(非上市)
    经营范围:住宿;餐饮;零售图书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制
品;投资控股;投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;商业设施的销售、
出租;会议服务、承办展览展示活动;包装服务;打印、复印、传真、电话服务;
技术开发;技术咨询;技术转让;技术培训;技术服务;仓储服务;信息咨询;
承办组织展览、展销;设备租赁;购销机械电器设备(汽车除外)、金属材料、
建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货;建筑装饰、装修;制冷设备安装;健
身服务(未经专项审批的项目除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    截止 2016 年 12 月 31 日万通控股资产总额人民币 37.45 亿元,所有者权益
人民币 23.44 亿元,主营业务收入人民币 16.10 亿元,净利润人民币 2241 万元。
三、 关联交易标的的基本情况
    企业名称:盛达置地投资有限公司
    统一社会信用代码:91131024682782491E
    企业类型:其他有限责任公司
    注册地址:香河县经济技术开发区平安大街 8 号
    法定代表人:王忆会
    注册资本:20000.000000 万人民币
    成立日期:2008 年 12 月 18 日
    经营范围:对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设,公共基础设施
管理业,土地整理开发,环境管理业,租赁和商业服务业,娱乐业,房地产业,
住宿、餐饮业,商品批发、零售业,仓储业,运输服务业,家具制造业的投资。
    截止 2016 年 12 月 31 日,盛达置地资产总额为人民币 1,790,875,770.64
元,净资产为人民币 215,895,373.65 元,营业收入为人民币 20,797,800.00 元,
净利润为人民币-14,403,131.77 元。(经审计)
    截止 2017 年 6 月 30 日,盛达置地资产总额为人民币 2,033,989,450.46 元,
净资产为人民币 210,445,682.24 元,营业收入为人民币 0.00 元,净利润为人民
币-5,449,691.41 元。(经审计)
    主要历史沿革:
    盛达置地于 2008 年 12 月 18 日注册成立,注册资本为 20000 万元,嘉华控
股、万通控股、香河盛达、香河平安分别持有盛达置地 27%、27%、36%、10%的
股权。
    本次交易后,盛达置地的股权结构如下表所示:
             序号                 股东名称                  持股比例
               1     北京万科企业有限公司*                     30.00%
               2     嘉华东方控股(集团)有限公司              27.00%
               3     万通投资控股股份有限公司                  27.00%
               4     香河县平安投资有限公司                    10.00%
                     国富汇兴(天津)投资管理合伙企业(有
               5                                                   6%
                     限合伙)
                                     合计                     100.00%
*香河盛达于近期转让盛达置地 36%股权,经谈判,北京万科购买 30%股权、国富
汇兴购买 6%股权。
四、 关联交易价格确定的一般原则和方法
      本次交易后,公司因全资子公司下属基金取得标的股权而将形成与本公司关
联方对盛达置地的共同投资,但是,本次交易系自独立第三方购买标的股权,交
易价格由交易有关各方国富汇兴、香河盛达谈判协商,并参考香河盛达转让盛达
置地另外 30%股权的市场交易价格综合确定。本次香河盛达转让所持的盛达置地
36%的股权,其中,北京万科受让了 30%股权,国富汇兴受让 6%股权;国富汇兴与
北京万科就香河盛达转让股权支付的股权转让款单价成本相同。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
      2017 年 8 月 22 日,国富汇兴与香河盛达签署《关于盛达置地投资有限公司
6%股权转让之股权转让协议》,协议主要内容如下:
转让方:香河县盛达房地产开发有限公司(下称“甲方”)
法定代表人:毛建忠
注册地址:香河县淑阳镇迎宾路九号
受让方:国富汇兴(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“乙方”)
执行事务合作人委派代表:滕胜春
注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
目标公司:盛达置地投资有限公司
法定代表人:王忆会
注册地址:香河县经济技术开发区平安大街 8 号
      本协议中,甲方与乙方合称为“双方”,甲方、乙方及目标公司合称为“各
方”,单称“一方”或“任何一方”。
                第一条.         目标公司及目标地块基本情况
1.1    甲方和目标公司在此向乙方披露,截至本协议签署之日,目标公司基本情
    况如下:
    1.1.1    目标公司成立于 2008 年 12 月 18 日,注册资本为人民币 2 亿元,
                 其中甲方出资人民币 7200 万元,占注册资本的 36%。目标公司
                 的其他股东为:嘉华东方控股(集团)有限公司出资人民币 5400
                 万元,占注册资本的 27%;万通投资控股股份有限公司出资人民
                 币 5400 万元,占注册资本的 27%;香河县平安投资有限公司出
                资人民币 2000 万元,占注册资本的 10%。目标公司各股东认缴
                的出资均已实际缴付。
1.2    甲方和目标公司在此向乙方披露,截至本协议签署之日,目标地块基本情
    况如下:
      运河国际生态城项目四至范围为:平安大街以北,北运河以西,规划的天下
第一城安泰北路以东,规划的夏安线王家摆桥至觅西路延长线以南。目标项目为:
前述总占地为 9.7 平方公里的目标地块的一级土地开发权。
                       第二条.         标的股权转让
2.1    甲方同意将其持有的占目标公司注册资本百分之六(6%)的标的股权按照
    本协议约定的条款和条件转让予乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和
    条件受让甲方转让的上述标的股权。
2.2    甲方确认,除甲方以外的目标公司其他股东均已同意放弃对甲方本次转让
    的标的股权的优先购买权。
2.3    本协议全部履行完毕后,乙方将持有目标公司 6%的股权,并依据目标公
    司章程行使股东权利,承担股东义务。
2.4    为办理标的股权转让的工商变更登记,双方可按本协议的相关内容签署工
    商登记机关格式的《股权转让协议》,但双方在本次交易下的权利义务,
    最终应以本协议约定为准。
                        第三条.         交易总价款
3.1    交易总价款
    各方确认,乙方就其受让本协议项下标的股权而应支付的交易总价款(含
    税)为人民币 245,071,206 元。其中:
    3.1.1      标的股权转让价款为人民币 175,000,000 元。
    3.1.2   乙方向目标公司提供股东借款人民币 70,071,206 元用于目标公
                   司向中星建设偿付等额的应付工程款。
         第四条.           股权过户、交割及交易总价款的支付
4.1   本协议生效后三(3)个工作日内,双方各自或共同准备办理本次股权转
      让办理工商登记或备案变更所需的所有文件,包括但不限于签署工商登记
      变更用的股权转让协议、股东会决议、修订的公司章程等。上述文件准备
      齐全后,统一交由目标公司指派的人员保管。同时,双方共同以甲方名义
      在乙方指定的银行开立共管账户作为甲方的收款账户。
4.2   上述文件准备齐全后二(2)个工作日内,乙方将标的股权转让价款人民
      币 175,000,000 元支付至双方共管账户。
4.3   乙方将标的股权转让价款支付至共管账户后二(2)个工作日内,双方与
      目标公司指派人员一同办理标的股权转让的工商登记变更手续。工商变更
      登记完成之日为交割日。
4.4   交割日后一(1)个工作日内,乙方配合甲方解除对共管账户的共管。
4.5   交割日后五(5)个工作日内,乙方向目标公司提供股东借款人民币
      70,071,206 元,目标公司收到上述款项后一(1)个工作日内,按 3.1.2
      约定的金额支付给中星建设。
                         第五条.       过渡期
5.1   在本协议基准日起至交割日的期间(即“过渡期”)内,除非本协议终止
      或经各方协商一致,目标公司不会(且甲方保证不会要求或安排或同意目
      标公司)进行如下活动:
      5.1.1   变更目标公司注册资本、实收注册资本或股东结构(依本协议所
              做的变更除外)。
      5.1.2   转让或出售目标公司重大资产或业务,或者以出租或其他方式处
              置目标公司重大资产或业务,或在该等资产或业务上设定任何权
              利负担。
      5.1.3   对外提供新的担保,或举借任何新的债务(但不包括其正常经营
              过程中所进行之交易或行为所产生的债务)。
      5.1.4   目标公司对外提供任何贷款或担保。
       5.1.5   收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公
               司、合伙企业或进行其他权益性投资,或收购任何重大资产。
       5.1.6   修改目标公司的公司章程(依本协议所做的修改除外)或会计原
               则。
       5.1.7   签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措
               施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利
               变化。
       5.1.8   目标公司清算、歇业、自愿或非自愿解散。
       5.1.9   目标公司股权发生任何变更或给目标公司股权设立任何权利负
               担,包括但不限于质押、抵押、信托等(为本次交易顺利实现所
               做的变更或设立的权利负担除外)。
5.2   过渡期内,目标公司应确保其为持续经营实体按一般正常业务过程营运其
      现有业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变,且应采用健全的商业
      原则,严格遵守所有适用的法律法规要求。
                        第六条.       税费承担
6.1    除本协议另有约定外,本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法
       规相关规定由各方各自承担。
                        第七条.       违约责任
7.1    甲方未依照本协议约定的期限履行工商变更登记义务的,每逾期一(1)
       日,甲方应当按照已收到标的股权转让价款的万分之五(0.05%)向乙方
       支付违约金。逾期超过三十(30)日的,乙方有权单方面解除本协议。本
       协议因此而解除的,甲方应在乙方要求的期限内向乙方返还乙方已支付的
       全部款项,同时,甲方应向乙方支付相当于标的股权转让价款百分之十
       (10%)的违约金。
7.2    乙方未向甲方付清标的股权转让价款之前,不得要求办理本次标的股权转
       让的工商登记变更手续;逾期支付标的股权转让价款的,每逾期一(1)
       日,乙方应按应付未付标的股权转让价款金额的万分之五(0.05%)向甲
       方支付违约金。逾期超过三十(30)日的,甲方有权单方面解除本协议。
         本协议因此而解除的,乙方应向甲方支付相当于标的股权转让价款百分之
         十(10%)的违约金。
7.3     乙方逾期支付除标的股权转让价款以外的其他应付交易总价款的,每逾期
         一(1)日,乙方应按应付未付金额的万分之五(0.05%)向甲方支付违约
         金。
六、 该关联交易的目的及对上市公司的影响
      (1) 符合基金投资方向和财务投资目的
      本次交易中,国富汇兴为标的股权的购买方。公司全资子公司旗下基金国富
汇兴购买标的股权符合其基金投资方向和财务投资目标。中融国富作为公司旗下
资产管理平台用其所管理的基金参与出资,可获得包括基金管理费等在内的附加
收益。
      (2)盛达置地主要从事香河地区的土地一级开发,本次交易后本公司旗下
基金投资参股盛达置地,有利于上市公司未来地产资产管理业务发展升级,有利
于上市公司在条件成熟时将业务从房地产开发领域向城镇化投资开发建设领域
延伸和布局,提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。盛达置地同时引入了北
京万科作为股东,和北京万科在香河地区进行土地一级开发,有助于获得业内丰
富开发经验和相关资源。
      (3)本次交易系公司全资子公司旗下基金对盛达置地进行参股投资,本公
司不对基金或拟参股的目标公司进行合并财务报表,本次交易不会对公司的财务
状况和经营成果构成重大影响,不会损害股东特别是中小股东利益。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
      公司董事会审计与风险控制委员于 2017 年 8 月 21 日召开临时会议,审议通
过了《关于北京万通地产股份有限公司全资子公司中融国富投资管理有限公司旗
下基金购买盛达置地投资有限公司 6%股权暨关联交易的议案》。同时,公司独立
董事对该共同投资关联交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,关联
董事回避表决。
      公司于 2017 年 8 月 22 日召开第六届董事会临时会议,以通讯表决的方式进
行,应出席会议的董事 9 人,参与表决的董事 5 人,关联董事江泓毅、赵震、涂
立森、马健回避表决。会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避审议通
过了《关于北京万通地产股份有限公司全资子公司中融国富投资管理有限公司旗
下基金购买盛达置地投资有限公司 6%股权暨关联交易的议案》。会议的召集及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    独立董事于小镭、杜丽虹、殷雄一致同意该关联交易事项并发表了独立意见:
本次关联交易事项按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、
公正的原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。本次关联
交易符合公司发展战略,有利于提升公司的市场竞争力和可持续发展能力,具有
合理性和必要性。公司关联董事对该议案进行了回避表决,公司董事会表决程序
及结果符合相关法律法规及公司章程的规定。
    公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者注意投资风险。
上网公告附件:
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计与风险控制委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。
                                           北京万通地产股份有限公司董事会
                                                       2017 年 8 月 23 日

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