北京万通地产股份有限公司关于“09万通债”募集说明书

北京万通地产股份有限公司关于“09万通债”募集说明书
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司董事长、财务总监及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报
告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格
投资者均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则、债券受托管理协议、股票
质押担保合同的约定。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA;债券上市前,发行人最近一期末净资产为27.82 亿
元人民币(合并报表中归属于母公司所有者的权益);债券上市前,发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为2.41 亿元(合并报表中归属于母公司所有者的净利
润),预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、发行人有权在本期债券存续期间第3个付息日上调本期债券后续期限的票面利
率。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券票面利率维持不变。详见本募集说明
书第一节“利率上调选择权”。
三、在债券存续期间第3个付息日,即2012年10月14日,本期债券持有人有权将其
持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。详见本募集说明书第一节“时点回售条
款”。
四、在本期债券存续期间,发生以下任何情况之一时,债券持有人可以将本期债券
按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息:(一)当发行人的资产负债率高
于75.00%(含75.00%);(二)当发行人有息负债率高于45.00%(含45.00%);(三)当
发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%(含6.00%)时。以上指标的计算以债券存
续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合并财
务报表数据为准,计算结果保留两位小数。详见本募集说明书第一节“有条件回售条款”。
五、经鹏元资信评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为AA-,本次公司债券
信用等级为AA,说明发行人对本期债券还本付息的能力很强,受不利经济环境的影响
不大,违约风险很低。但由于在债券的存续期内,发行人所处的宏观经济环境、房地产
市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性,将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、本期债券采用股票质押担保形式,出质人北京万通实业股份有限公司将其合法
拥有的发行人170,000,000股有限售条件(自2009年12月25日起可上市交易)的股票(股
票代码为:600246)作为质押资产进行质押并依法办理了股票质押登记手续,以保障本
期债券的本息按照约定如期足额兑付。考虑到股票价格具有较大的波动性,本期债券采
用了超额质押方式,并在股票质押担保合同中设置了质押股票价值发生变化后要求出质
人追加担保及将质押股票变现等措施,从而为本期债券本息的偿付提供了一定的保障,
但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响,不排除质押股票的价格短
期内出现大幅下跌的情形,而该情形可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的最终保
障效果。
七、发行人2009年度中期实现归属于母公司的净利润73,578,377.13元,同比下降
73.97%。预计到本年度第三季度末,发行人实现的净利润将比2008年同期下降50%以上。
主要原因是发行人2006年重大资产重组后项目资源大幅增加,多数项目集中在2008年度
结转收入和利润,且由于2008年房地产行业周期性波动的影响,发行人在2008年采取了
稳健的储备和开发策略,主动调整了原有项目的开发计划和销售计划,使得2009年可结
算面积较小,根据发行人未来的开竣工计划以及目前的项目储备情况,预计发行人业绩
将于2010年恢复稳步增长。但由于在债券的存续期内,如市场环境发生重大不利变化,
也将可能对发行人业绩的恢复造成一定影响。
目 录
释义..........................................................................................................................................1
第一节 发行概况...................................................................................................................4
一、本次发行的基本情况及发行条款............................................................................4
二、本期债券发行及上市安排........................................................................................6
三、认购人承诺................................................................................................................7
四、本次债券发行的有关机构........................................................................................7
第二节 风险因素.................................................................................................................13
一、本期债券的投资风险..............................................................................................13
二、发行人的相关风险..................................................................................................14
第三节 发行人的资信状况.................................................................................................22
一、信用评级..................................................................................................................22
二、发行人主要资信情况..............................................................................................24
第四节 担保.........................................................................................................................26
一、质押担保的主债权及法律关系..............................................................................26
二、质押资产..................................................................................................................26
三、质押担保范围及担保期间......................................................................................27
四、股票质押登记..........................................................................................................27
五、质押财产的转让限制..............................................................................................28
六、债券持有人的权利..................................................................................................28
七、出质人权利..............................................................................................................28
八、质权的行使..............................................................................................................29
九、质押财产价值发生变化的后续安排......................................................................29
十、出质人的声明和承诺..............................................................................................30
十一、质权人声明和承诺..............................................................................................31
十二、生效......................................................................................................................31
十四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..........................31
第五节 偿债计划及其他保障措施.....................................................................................32
一、具体偿债计划..........................................................................................................32
二、偿债保障措施..........................................................................................................34
三、针对发行人违约的解决措施..................................................................................36
第六节 债券持有人会议.....................................................................................................38
一、债券持有人会议的召开..........................................................................................38
二、债券持有人会议召集与通知的一般程序..............................................................39
三、债券持有人会议召集与通知的特别程序..............................................................40
四、债券持有人会议的出席人员及其权利..................................................................40
五、债券持有人会议的表决与决议..............................................................................41
六、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务..................................................41
第七节 债券受托管理人.....................................................................................................42
一、债券受托管理人......................................................................................................42
二、债券受托管理协议主要事项..................................................................................42
三、债券受托管理事务报告的出具..............................................................................48
四、变更债券受托管理人的条件和程序......................................................................49
第八节 发行人基本情况.....................................................................................................51
一、概况..........................................................................................................................51
二、设立、上市及股本变化情况..................................................................................51
三、股本总额及前十名股东持股情况..........................................................................58
四、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况......................................................59
五、本公司控股股东和实际控制人的基本情况..........................................................64
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况......................................................67
七、发行人主要业务情况..............................................................................................73
第九节 财务会计信息.........................................................................................................85
一、关于最近三年及一期财务报表编制基础及注册会计师意见..............................85
二、最近三年及一期的财务会计资料..........................................................................86
三、合并报表范围及变化情况....................................................................................107
四、近三年重大资产重组情况....................................................................................109
五、管理层讨论与分析................................................................................................113
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化........................................................136
第十节 募集资金运用.......................................................................................................138
一、募集资金运用计划................................................................................................138
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................138
第十一节 其他重要事项...................................................................................................139
一、发行人的对外担保情况........................................................................................139
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项....................................................................140
三、其他重要事项........................................................................................................140
第十二节 董事及有关中介机构声明...............................................................................141
第十三节 备查文件...........................................................................................................149
1
释义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
发行人、本公司、公司、
万通地产
指 北京万通地产股份有限公司
本期债券 指 总额为10 亿元的北京万通地产股份有限公司2009 年公
司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》
募集说明书及其摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》和《北京万通地产股份有限公司公开发行公司
债券募集说明书摘要》
保荐人、主承销商、簿
记管理人
指 中国国际金融有限公司
债券受托管理人、质权

指 中国国际金融有限公司
资信评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿
的程序
承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成
的承销团
中国、我国 指 中华人民共和国
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
建设部 指 中华人民共和国建设部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
2
上证所 指 上海证券交易所
A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人
民币认购和进行交易的股票
旧会计准则 指 2007年1月1日前实施的《企业会计准则》(2003)
新会计准则 指 2007年1月1日起实施的《企业会计准则》(2006)
债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
公司债券的投资者
出质人、万通实业 指 北京万通实业股份有限公司
《股票质押担保合同》、
股票质押担保合同
指 由北京万通实业股份有限公司作为出质人与中国国际
金融有限公司代表全体债券持有人利益作为质权人于
2009 年7 月22 日签署的《股票质押担保合同》
质押股票 指 出质人为本期债券发行提供质押担保的股票,该股票为
出质人持有的北京万通地产股份有限公司170,000,000
股股票
资产负债率 指 负债合计/资产总计
有息负债率 指 有息负债/资产总计,其中有息负债包括短期借款、长
期借款、应付债券、带息的一年内到期的非流动负债、
带息应付票据、带息其他应付款及带息其它非流动负
债、以及其他需支付利息或等同于利息支出的负债
货币资金占总资产的比

指 货币资金/资产总计
计息年度 指 两个相邻的付息日之间的一个年度
工作日 指 北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休
息日)
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日)
最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年上半年,其中最
近三年指2006 年、2007 年及2008 年,最近一期指2009
年上半年
元 指 如无特别说明,指人民币元
董事会 指 北京万通地产股份有限公司董事会
监事会 指 北京万通地产股份有限公司监事会
3
章程 指 北京万通地产股份有限公司章程
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
GDP 指 国内生产总值,即 Gross Domestic Product
销售金额 指 已经和购房人签订了正式购房合同并备案的物业的销
售金额,包括预售金额和现售金额,不包括购房人交纳
的购房定金
结算面积 指 在会计上已经确认为当期收入的物业的建筑面积。由于
房地产销售的收入应在房地产完工验收合格后才能确
认,因此本募集说明书所指的“销售”并不意味着该项
收入已经确认。各地对结算时点的要求不同,例如,部
分城市需要将物业交付给业主才可结算(即“交钥匙”),
部分城市则在竣工验收合格后即可结算
结算金额 指 在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金
额,即会计核算所指的当期“房地产销售收入”
预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购
人,由承购人支付定金或房价款的行为
4
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
核准情况:本次债券发行已经公司董事会于2008 年8 月8 日召开的第四届董事
会第二次会议审议通过,并经公司于2008 年8 月25 日召开的2008 年度第二次临时股
东大会会议表决通过。
经中国证监会证监许可[2009]898 号文件核准,本公司向社会公开发行不超过10
亿元公司债券。
债券名称:北京万通地产股份有限公司2009 年公司债券。
发行总额:10 亿元。
票面金额:本期债券票面金额为100 元。
债券期限:5 年,在第3 年末设投资者回售选择权。
发行价格:按面值平价发行。
债券利率确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承销商通过簿记建档结果按
照国家有关规定协商确定。本期债券采取单利按年计息,不计复利。
时点回售条款:在债券存续期间第3 个付息日,即2012 年10 月14 日,本期债
券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第3 个付息日前溯2 个月的当日,即
2012 年8 月14 日,遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前5 个交
易日至时点回售申报日,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
回售公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进
行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将
被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有该次回售权。本次公司债券存续
5
期间第3 个付息日即为回售支付日,发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。第3 个付息日后的3 个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
利率上调选择权:发行人有权在本期债券存续期间第3 个付息日上调本期债券后
续期限的票面利率。
在本期债券存续期间时点回售申报日前10 个交易日至时点回售申报日,若发行人
选择上调利率,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率
公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券票面利率维持不变。
有条件回售条款:在本期债券存续期间,发生以下任何情况之一时,债券持有人
可以将本期债券按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息:(一)当发行
人的资产负债率高于75.00%(含75.00%);(二)当发行人有息负债率高于45.00%
(含45.00%);(三)当发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%(含6.00%)时。
以上指标的计算以债券存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度
报告以及年度报告的合并财务报表数据为准,计算结果保留两位小数。发行人将在本
期债券存续期内各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上
述三个指标的计算依据及结果。
该计息年度的持有期利息计算公式如下:
365
上一付息日的实际天数
有条件回售支付首日距离
持有期利息= 票面金额×当期票面利率×
在前述回售条件满足并披露后的5 个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3 次。行使有条件回售权的债券持有人
应在回售公告期满后的5 个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报,发行人将在
回售申报期结束后5 个交易日内,按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。
回售申报期后的第1 个交易日即为有条件回售支付首日。
还本付息的期限和方式:本期债券按年付息,到期一次还本。本期债券的起息日
为发行首日,即2009 年10 月14 日。债券持有人持有本期债券期间,公司债券的利息
于发行首日每满一年的当日支付,即2010 年至2014 年的10 月14 日(遇节假日顺延,
6
下同)。本期债券到期日为2014 年10 月14 日,到期日支付本金及最后一期利息。本
期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日,到期本息的债权登记日为到
期日前6 个交易日,在本期债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持
有人均有权获得上一计息年度的债券利息,在本期债券到期本息的债权登记日当日收
市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本
期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
发行方式与发行对象:发行方式与发行对象安排见发行公告。
向原股东配售安排:本期公司债券不向原股东优先配售。
债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押。
质押担保情况:本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人
170,000,000 股有限售条件(自2009 年12 月25 日起可上市交易)的股票(股票代码
为:600246)作为质押资产,对本期债券进行质押担保。
信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA-,
本期债券信用级别为AA。
债券受托管理人:中国国际金融有限公司。
承销方式:本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团,以余额
包销的方式承销。
发行费用概算:本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。
募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
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(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2009 年10 月12 日。
预计发行期限:2009 年10 月14 日至2009 年10 月16 日。
网上申购期:2009 年10 月14 日。
网下申购期:2009 年10 月14 日至2009 年10 月16 日。
(二)本期债券上市安排
本期债券发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出本期债券的上市申请。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)
被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上
市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
(四)投资者认购本期债券视作自愿接受股票质押担保合同的约束,并同意最终
享有和承担股票质押担保合同项下所有有关质权人的权利和义务;
(五)投资者认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券
受托管理人,且视作同意债券受托管理协议和债券持有会议规则项下的相关规定。
四、本次债券发行的有关机构
(一) 发行人
8
名称:北京万通地产股份有限公司
法定代表人:冯仑
董事会秘书:程晓晞
住所:北京市海淀区万柳万泉新新家园14 号楼A 区4 层
办公地址:北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心写字楼D 座4 层
电话:010-59070788
传真:010-59071159
联系人:程晓晞、石莹
(二) 出质人
名称:北京万通实业股份有限公司
法定代表人:冯仑
住所:北京市怀柔区庙城镇422 号龙山新新家园
电话:010-68045012
传真:010-68030704
联系人:朱烨
(三) 承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人:中国国际金融有限公司
法定代表人:李剑阁
住所/办公地址:北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
联系人:李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊
9
2、分销商:
名称:中国民族证券有限责任公司
法定代表人:赵大建
住所:西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6-9 层
办公地址:北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6 层607
电话:010-66210775-809/ 010-59355767
传真:010-66210717/ 010-66553378
联系人:张帆、唐诗云
名称:民生证券有限责任公司
法定代表人:岳献春
住所:北京市朝阳门外大街16 号
办公地址:北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901 室
电话:010-85252650/ 010-85253609
传真:010-85252644
联系人:吉爱玲、贾析勤
(四) 发行人律师
名称:北京市万思恒律师事务所
负责人:王辉
住所/办公地址:北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心写字楼D 座22 层
电话:010-59071525
10
传真:010-59071537
经办律师:张小永、黄欣
(五) 审计机构
名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人:王全洲
住所:西城区阜城门外大街2 号万通新世界广场A 座708 室
办公地址:西城区裕民路18 号北环中心22 层
电话:010-82250666
传真:010-82250851
签字注册会计师:王全洲、陈新华
(六) 资信评级机构
名称:鹏元资信评估有限公司
法定代表人:刘思源
住所/办公地址:深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话:0755-82873153
传真:0755-82872090
评级人员:黄忠仁、胡乐航、皇甫丽娜
(七) 债券受托管理人、质权人
名称:中国国际金融有限公司
法定代表人:李剑阁
住所/办公地址:北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话:010-65051166
11
传真:010-65051156
联系人:李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊
(八) 承销商律师
名称:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
住所:北京市朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层
办公地址:北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO 写字楼A 座31 层
电话:010-58785588
传真:010-58785522
经办律师:王剑钊、王婷、姚文娟
(九) 收款银行
账户名称:中国国际金融有限公司
开户银行:中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户:11001085100056000400
(十) 本期债券申请上市的交易所
名称:上海证券交易所
办公地址:上海市浦东南路528 号证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68807813
(十一) 公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
12
办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话:021-58708888
传真:021-58899400
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
13
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑下述各项风险因素:
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动
周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前
无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市,亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易。
(三)偿付风险
在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,如市
场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券的
按期偿付造成一定的影响。
与发行人相关的风险请参见本节后述内容。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了股票质押担保等偿债保障
措施以及有条件回售条款来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存
续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施以及有条件回售条款未完全履行或无法履行,进而影响本期债券持有人的利益。
(五)资信风险
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发行人目前资信状况良好,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能
够按时偿付债务本息。但是,由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特
点,在本期债券存续期内,如果发生不可控的市场环境变化,发行人可能无法从预期
还款来源中获得足额资金,从而影响其偿还到期债务本息,导致发行人资信水平下降。
(六)质押担保风险
本期公司债券采用股票质押担保形式,出质人北京万通实业股份有限公司将其合法
拥有的发行人170,000,000股有限售条件(自2009年12月25日起可上市交易)的股票(股
票代码为:600246)作为质押资产进行质押并依法办理了股票质押登记手续,以保障
本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。考虑到股票价格具有较大的波动性,本期
债券采用了超额质押方式,并在股票质押担保合同中设置了质押股票价值发生变化后要
求出质人追加担保及将质押股票变现等措施,从而为本期债券本息的偿付提供了一定的
保障,但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响,不排除质押股票的
价格短期内出现大幅下跌的情形,而该情形可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的
最终保障效果。
(七)信用评级的风险
本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA。虽然发
行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,仍有可能
由于发行人情况和/或质押股票价格发生不利变化,导致信用评级机构调整发行人的主
体信用等级和本期债券的信用级别。如果信用评级机构在本期债券存续期内,调低发
行人的主体信用等级和/或本期债券的信用级别,则本期债券的市场交易价格将可能发
生较大波动,从而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、筹资风险
房地产企业进行项目开发的资金来源主要包括自有资金、商品房的预售款以及银
行借款等。公司良好的物业销售情况、与银行良好的信贷往来关系以及畅通的资本市
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场融资渠道,在当前可以有效满足公司的资金需求。但如果国家经济形势发生变化、
房地产市场交易量持续低迷、产业政策和银行信贷政策出现紧缩、房地产项目出现预
售不畅等情况,都可能导致包括本公司在内的房地产企业由于筹资能力下降而面临资
金紧张的风险。
2、按揭贷款担保风险
目前,消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房,开发商为购房人提供银行按揭贷
款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的
经营惯例,在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、并将所购商
品房作为向银行借款的抵押物后,银行会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。
截至2008 年12 月31 日,本公司及控股子公司为商品房承购人提供的抵押贷款担保余
额105,947.42 万元,其中97,063.62 万元的保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证
并办妥抵押登记时解除,其余8,883.8 万元的保证责任在办妥抵押登记后一年方可解
除。
在担保期间内,如果购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿
相关债务(尽管出现这种情况的可能性很低),本公司将存在承担代为偿还银行贷款差
额部分(房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额)损失的风险。
3、经营活动现金流量为负的风险
2006-2008 年度,公司的营业收入分别为2.51 亿元、21.76 亿元和48.41 亿元,归
属母公司股东的净利润分别为0.29 亿元、1.65 亿元和5.27 亿元,均保持了高速增长。
由于随着公司业务规模不断扩大,支付土地款、项目工程款,缴纳土地增值税、企业
所得税和营业税等税金相应增多,以及项目开发与现金回流不匹配等多种因素,公司
在2006 和2008 年度出现了经营活动现金流量为负的情况。随着项目的陆续开发销售、
购置土地的节奏趋于平稳,目前的项目储备将为本公司未来收入、利润的增长和现金
流的稳定提供保障;但如果公司经营不善、过度扩张、现金支出与回流长期不匹配导
致经营活动产生的现金流持续为负,可能会降低公司财务结构的稳健程度,对本期债
券的偿付产生一定的不利影响。
4、收入集中于京津地区的风险
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近年来,公司一直坚持以京津地区作为业务发展的重点区域,充分利用滨海新区
的区位优势,有效积聚各方资源,形成了在该区域的竞争优势。2008 年,公司营业收
入中来自北京和天津地区的收入占比分别达49.18%和46.57%,且未来两到三年,公
司的主要业务收入仍将来自于天津和北京地区。尽管集中优势资源使公司在京津地区
具备了较强的竞争优势,但经营地域过于集中也可能使公司面临较大的区域性市场风
险,对公司的持续经营能力和盈利能力也可能产生一定的影响。公司已经开始在稳固
京津市场的前提下,逐步开拓包括成都、杭州在内的其他城市,保证公司未来长期稳
定发展。
(二)经营风险
1、宏观经济风险
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点,同时也与
宏观经济的发展状况密切相关。宏观经济的波动将对房地产行业和公司的经营产生一
定影响。2008 年以来,随着金融风暴波及实体经济,以美国为首的全球主要经济体纷
纷陷入衰退,新兴市场也受到了显著冲击。中国经济在2008 年四季度增速明显放缓,
出口出现萎缩。尽管近期包括信贷规模和宏观经济领先指标等一些经济指标出现反弹,
但未来宏观经济形势仍不明朗。如果公司不能在当前宏观经济的变化和发展中及时调
整经营策略,将对未来的盈利和发展前景产生影响。
2、房地产市场风险
房地产市场特别是住宅市场经历了2006 年和2007 年供需两旺、房价持续大幅上
涨的局面后,市场逐渐步入调整期。2008 年,全国商品房累计销售面积6.21 亿平米,
同比减少19.70%;累计销售额2.41 万亿元,同比降低19.5%,市场观望气氛浓厚,成
交量低迷。虽然2008 年底以来,随着国家不断推出稳定房地产行业的各种政策,市场
出现了回暖的迹象;而公司作为定位于高端住宅的房地产开发企业,受市场调整的影
响也比较小。但是,如果国家的各项政策难以实现预期效果,房地产市场持续恶化,
仍将对公司的经营和盈利产生一定影响。
3、销售风险
销售不畅风险。在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下,购房人往
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往出现延迟购买的情况,在2008 年以来低迷的市场情况下,全国主要城市商品住宅市
场成交量下降,市场观望情绪浓厚。尽管公司当前销售业绩稳定,但在当前的市场氛
围下,公司可能面临房屋销售不畅的风险。
房价下跌风险。2008 年以来,受宏观调控的影响,部分城市出现了房价上涨速度
放缓或下跌的情况。发改委数据显示,截至2008 年底,我国70 个大中城市中,出现
房价环比下跌的城市已经由5 月的12 个上升到12 月的55 个,出现同比下跌的城市由
5 月的0 上升到12 月的22 个;全国房价同比下跌0.4%,上海、深圳、重庆、南京、
成都等重点城市都出现了房价同比下降。尽管作为公司收入主要来源的京津地区房价
仍保持稳定并同比小幅上扬,但也存在价格下调的压力。
房地产销售收入是包括本公司在内的房地产公司营业收入的主要来源。如果市场
交易量持续低迷、房价大幅下跌,将会抑制本公司房地产产品的销售,使公司面临销
售收入下降风险,并将对公司的生产经营和盈利前景产生负面影响。
4、市场竞争加剧风险
当前,公司业务发展城市出现了竞争加剧的趋势。北京和天津市场作为众多房地
产企业的首选市场,竞争日趋激烈,部分企业已经开始通过降价促销等方式提升销售
业绩,争夺市场份额;成都、杭州作为区域重点城市,也存在市场竞争加剧的趋势。
作为进入京津市场最早的房地产开发商之一,公司一直注重产品的品质打造和客户的
维护沟通,赢得了良好的企业形象和客户口碑,保证了公司的销售业绩。但是,如果
市场竞争持续加剧,公司也将面临更大的挑战。
5、原材料、劳动力成本上升风险
房地产行业产品的生产周期较长,在整个经营开发过程中,可能出现原材料和劳
动力成本大幅度上涨导致企业盈利增长下降的风险。2008 年下半年以来,国内建筑原
材料价格出现了明显下降,减轻了公司的成本压力。同时公司也采取了一系列措施对
业务成本进行了有效控制,并通过逐步增持优质物业、提高公司盈利能力等措施抵御
原材料和劳动力成本上升的影响。但是,未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生
产要素价格大幅上涨,仍有可能对公司的经营产生一定的不利影响。
6、工程质量风险
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在房地产项目的开发过程中,如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求,可
能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响;如果发生重大质量问题,则不但
会严重影响公司的品牌信誉,还可能带来相关诉讼和赔偿风险。另外,如果管理不到
位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量,也会给公司带来产品延期交付和质
量风险。
7、土地闲置风险
近年来,国家出台了多项针对闲置土地的处置政策,加大了对闲置土地的处置力
度。2006 年5 月建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的
意见》,对超出合同约定动工开发日期满1 年未动工开发的,依法从高征收土地闲置费,
并责令限期开工、竣工;满2 年未动工开发的,无偿收回土地使用权。对虽按照合同
约定日期动工建设,但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4,且未经批准中止开
发建设连续满1 年的,按闲置土地处置。2008 年1 月颁布的《国务院关于促进节约集
约用地的通知》,重申了土地闲置满两年的无偿收回,土地闲置满一年不满两年的,按
出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。通知还特别强调了切实保护耕地,大力
促进节约集约用地,走出一条建设占地少、利用效率高的符合我国国情的土地利用新
路子。本公司一贯遵守国家的土地政策,根据对本公司开发的房地产项目进行的土地
核查,本公司的房地产开发项目不存在构成土地闲置的情形。但如果未来本公司的项
目未能按规定期限开发,将使公司承担因土地闲置受到处罚甚至土地被无偿收回的风
险。
8、重大自然灾害风险
重大自然灾害,如地震、洪水等不仅会给房屋本身带来危害,更会影响市场的信
心和购房者的投资和居住意愿,对商品住宅的销售产生影响。
公司当前正在成都地区开发商品住宅项目。汶川地震后,公司按照政府要求对在
建项目进行了全面安全检查,地震并未对在建工程本身带来直接损害,但对工期造成
了一定影响。
(三)管理风险
1、跨地区发展带来的风险
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随着规模不断扩大,实力不断增强,公司已经开始从京津地区向成都、杭州等城
市扩展。尽管公司以往在京津地区的项目开发中形成了较为成熟的项目开发和管理模
式,但业务地区的增加对公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都提出了更高
的要求。
2、管理层次增加带来的风险
本公司在全国四个城市设立了子公司进行房地产开发经营。尽管公司制定了较为
完善的包括财务管理制度在内的内控体系,但由于子公司较多,区域跨度广,管理上
仍然存在一定的难度,可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司控制不力
引发的风险。
3、人力资源风险
经过多年的发展,公司已经拥有了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务
骨干和核心人员,但公司在快速发展过程中,经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽
对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求,如果要继续保持公司较高的管理
水平和质量标准,将面临优秀人力资源不足的挑战。
(四)政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
从2002 年起,国家相继采取了一系列宏观调控措施,从信贷、土地、住房供应结
构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了调控和引导。该等措施对房地产行业
的发展提出了明确和具体的限制性要求,对抑制房地产市场泡沫、规范市场运营起到
了重要作用。
2008 年下半年起,国内经济受到国际金融危机影响加深,中央政府陆续出台政策,
稳定房地产市场。10 月,财政部出台政策,将90 平米以下住房契税从1.5%下调到1%;
免除二手房交易的土地增值税和印花税,并调低部分住房按揭贷款利率;12 月,国务
院部署促进房地产市场健康发展举措,包括加大保障性住房建设规模,降低“二手房”
营业税负担和支持房地产企业信贷需求等;2009 年1 月,建设部、发改委、财政部和
人民银行联合发布《采取综合性措施 促进房地产市场健康发展》,提出一系列促进房
地产市场发展的政策建议。2009 年5 月,国务院发布《关于调整固定资产投资项目资
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本金比例的通知》,决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整,其中保障性住
房和普通商品住房项目的最低资本金比例调整为20%,其他房地产开发项目的最低资
本金比例调整为30%。
未来国家对房地产行业的态度,以及即将推出的政策,对包括本公司在内的房地
产企业都至为关键,将极大地影响行业走势和公司未来发展。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业,房地产开发对资金需求量大。在各种融资渠道
中,销售回款和金融机构的信贷支持是房地产开发过程中极为重要的资金来源,金融
政策的变化将对房地产企业的资金周转带来一定程度的影响。
自2006 年4 月28 日至2007 年12 月21 日,人民银行连续8 次加息,不断提高个
人住房贷款利率。银行按揭贷款利率的上升将会提高购房人的按揭贷款成本,降低潜
在客户的购买力。同时,国家还可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例、调
整甚至取消期房预售政策等措施,以及运用对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”
等方式间接或直接地收紧包括本公司在内的房地产企业的资金渠道。但是,自2008
年9 月以来,人民银行货币政策转向,由从紧转向适度宽松,经过五次降息,一年期
贷款基准利率已累计下调216 个基点。利率的下降一方面减轻了房地产企业的财务压
力,另一方面也降低了购房人的购房成本,对房地产市场和公司的经营都产生了积极
影响。
本公司正处于不断发展时期,对资金量及资金周转都具有较高的要求。尽管公司
具备优质的品牌和商业信用,但金融货币政策的变化仍可能造成公司面临一定的融资
风险,从而对公司的业务运营和财务经营成果产生负面影响。
3、房地产行业税收政策变化的风险
税收政策,特别是土地增值税、企业所得税等是国家常用的针对房地产业的调控
手段,其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。近年来,国家出台
了一系列针对房地产业的税收调控措施,主要包括:
(1)实施企业所得税提前缴纳
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2006 年3 月,国家税务总局下发《关于房地产开发业务征收企业所得税的通知》,
规定房地产开发企业未完工开发产品预售收入按毛利率计算毛利额,扣除相关的期间
费用、营业税金及附加后计入当期应纳税所得额,待开发产品结算计税成本后再行调
整。2008 年4 月,国家税务总局颁布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》,
规定房地产开发企业按当年实际利润据实分季(或月)预缴企业所得税的,对开发、
建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品,在未完工前
采取预售方式销售取得的预售收入,按照规定的预计利润率分季(或月)计算出预计
利润额,计入利润总额预缴,开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。
房地产开发企业所得税的提前缴纳,减少了公司的资金流,加大了项目开发成本,对
公司的盈利产生一定影响。
(2)土地增值税清算管理
2006 年12 月,国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》,规定从2007 年2 月1 日起,以房地产开发项目为单位进行清算;对
于分期开发的项目,以分期项目为单位清算;并对土地增值税的清算条件和扣除项目
等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》
及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确,在缴纳标准等方面与现行规定并无
重大变化,但是税收政策的严格执行会影响到房地产公司的现金流。
(3)房地产交易环节税收政策变化
2008 年10 月23 日财政部出台《继续加大保障民生投入力度切实解决低收入群
众基本生活》,其中涉及房地产的政策有:购买90 平米以下住房契税从1.5%下调到
1%;免二手房交易的土地增值税和印花税;金融机构对购买普通自住房和改善性普通
自住房提供的按揭贷款利率下限扩大为基准利率的0.7 倍,以及最低首付款比例下调
20%;公积金贷款利率下调。该政策有利于促进房地产需求,稳定房地产市场价格,
并有利于加快公司产品销售进程,缓解当前不利的宏观经济环境对公司的经营压力。
但是,未来如果相关房地产交易环节的税收政策再度收紧,公司也将再次面临销售放
缓、经营压力增大的风险。
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第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、竞争地位、财务实力和
担保方式等综合评定,发行人的主体信用级别为AA-,本期债券的信用等级为AA,
该级别反映了本期债券的安全性很高,违约风险很低。
(二)有无质押担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评估有限公司基于对发行人自身运营实力和质押股票的综合评定,评定
发行人主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA。发行人主体信用级别是发行
人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对发行人长期信用级别的评估,可以
等同于本期债券无担保情况下的信用级别。因此,本期债券在无担保的情况下信用级
别为AA-,在有担保的情况下信用级别为AA。
(三)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的资信评级机构,鹏元资信评估有限公司出具了信用评级报告。
基于对发行人外部运营环境、竞争地位以及财务实力等的综合评估,鹏元资信评估有
限公司肯定了发行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势、较为完善的公司
治理以及战略管理等方面的优势,同时也关注到房地产市场宏观调控政策对公司产生
的不确定影响。具体如下:
优势:
1、公司土地储备的区域结构不断优化,规模比较合理,为未来的可持续发展奠定
了基础;
2、控股股东及战略投资者对公司提供了强有力的支持;
3、公司步入快速发展期,营业收入规模扩张较快,盈利能力显著增强;
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4、非公开股票发行提升了公司的资本实力,资本结构不断改善;
5、股票质押担保在一定程度上提升了本期债券的信用水平。
关注:
1、我国房地产行业发展前景良好,但由于前期房地产价格涨幅过大,短期内价格
面临回调压力;
2、随着公司项目开发规模的不断扩大,短期内面临一定的资金压力。
(三)跟踪评级安排
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以
及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信评估有限公司在初次评级
结束后,将于本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评
级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时,北京万通地产股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状
况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以
及被评对象的情况发生重大变化时,北京万通地产股份有限公司应及时告知鹏元资信
评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与北京
万通地产股份有限公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资
信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是
否调整本期债券信用等级。
如北京万通地产股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可
公布信用等级暂时失效,直至北京万通地产股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目
组、对北京万通地产股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、
出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有
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限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,
并同时报送北京万通地产股份有限公司及相关部门。
二、发行人主要资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2008 年12 月31 日,公司获得了建设银行、农业银行、光大银行等多家银行
共计33.9 亿元的授信额度,尚未使用的贷款授信额度为14.6 亿元。
(二)近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时,没有出现过严重违约现象。
(三)近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本期债券发行后,发行人累计债券余额为10 亿元,占发行人截至2008 年12 月
31 日经审计的归属于母公司所有者权益28.86 亿元的比例为34.65%。
(五)发行人近三年主要财务指标
偿债指标
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率(倍) 2.56 1.99 1.60
速动比率(倍) 0.74 0.77 0.29
资产负债率 54.96% 67.26% 78.25%
2008 年 2007 年 2006 年
利息倍数 8.56 5.80 3.34
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注:(1)流动比率=流动资产合计/流动负债合计
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(2)速动比率=(流动资产合计–存货)/流动负债合计
(3)资产负债率=负债总额/资产总额×100%
(4)利息倍数=(利润总额 + 利息费用) / 利息费用,利息费用=费用化利息+资本化利

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额
(6)利息偿付率=实际利息 / 应付利息
(7)除特别注明外,以上财务指标均按照合并口径计算
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第四节 担保
本期公司债券采用股票质押担保形式,出质人北京万通实业股份有限公司将通过
法律上的适当手续将其合法拥有的发行人部分股票作为质押资产进行质押,以保障本
期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。北京万通实业股份有限公司作为出质人与
中国国际金融有限公司代表全体债券持有人利益作为质权人于2009 年7 月22 日签署
了《股票质押担保合同》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券
的投资者,均视同自愿接受股票质押担保合同的约束。
一、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为依照本募集说明书发行的,本金总额为人民币10 亿元的本期
公司债券。本募集说明书为主合同,股票质押担保合同为从合同。全体债券持有人为
本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人,质权人受全
体债券持有人的委托作为股票质押担保合同项下质押权益的代理人。
股票质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按本募集说明书约定的期限
支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时,全体债券持有人享有就股票
质押担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。
二、质押资产
1、出质人将其所持有的自2009 年12 月25 日起可上市交易的发行人170,000,000
股股票(股票代码为:600246)出质给质权人,为本期公司债券提供质押担保。根据
股票质押担保合同签订之前二十个交易日平均收盘价,质押股票核定价值为每股人民
币12.01 元,合计2,041,700,000 元。该质押股票核定价值是本期债券面值总额的2.04
倍。
2、股票质押担保合同签订后及本期公司债券有效存续期间,如发行人进行权益分
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派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加
的,出质人应当同比例增加质押股票数量。
3、在股票质押担保合同签订后及本期公司债券有效存续期间,如发行人实施现金
分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产,
出质人有权领取并自由支配。
4、质权存续期间,如出质人要求,经本期公司债券持有人会议表决通过后,质权
人可代表全体债券持有人同意,出质人提供其他与出质的质押股票同等价值的有效担
保。届时,出质人有权办理质押股票解除质押相关手续,质权人应给予必要的配合。
三、质押担保范围及担保期间
质押担保的范围包括本期公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权及质权的合理费用。
担保期间为本期债券存续期。
四、股票质押登记
1、截至本募集说明书发布之日,质押股票已依法办理完成质押登记手续。
出质人与质权人于2009 年9 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了质押股票的质押登记手续,且发行人已于次日就股票质押登记事项在上证所
网站刊登了公告。
2、质权自向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设
立。截至本募集说明书发布之日,出质人已将质押股票的权利凭证及其他相关资料交
付质权人进行保管。
3、发行人按期足额清偿本期公司债券本金及利息后,或者根据股票质押担保合同
的约定出质人有权提前解除质押的,出质人均有权向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理解除股票质押的相关手续,质权人应给予必要的配合。
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五、质押财产的转让限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与质权人协商同意,且满足本条下述条
件之一,否则出质人用于出质的质押股票不得转让:
1、出质人转让质押股票所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存;或者
2、该等转让行为不会导致质押股票的实际控制人发生变更,且受让方同意替代出
质人继续履行股票质押担保合同相关条款;
该等转让行为应符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《公
司债券发行试点办法》等的规定。此外,出质人和质权人承诺在质押股票限售期内不
得转让出质人所持有的有限售条件的质押股票。
六、债券持有人的权利
本期债券持有人依法将其所持有的公司债券转让给第三人的,无需经出质人同意。
七、出质人权利
1、若发行人未按期清偿本期公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和
/或实现债权、质权的合理费用,质权人就质押股票实现质权后,出质人有权依法向万
通地产行使追偿权。
2、若在本期债券存续期间,因债权人行使回售选择权导致债券规模减小,出质人
有权要求减少同等规模的担保义务,但应保证减少后的剩余质押股票的价值(以回售
日前20 个交易日质押股票的收盘价的均价计算)不低于本期债券回售后尚未偿还本息
总额的110%。满足上述条件的,出质人可对该部分回售债券对应的质押股票向原登
记机关办理质押解除,质权人应当配合出质人办理相关手续。
29
八、质权的行使
1、如发行人未按期清偿本期债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或
实现债权、质权的合理费用,质权人应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人,
出质人可在收到通知后7 个工作日内提议以协议方式实现质权,包括协议以质押财产
折价、或协议以拍卖、变卖质押财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议
表决通过,质权人可以以与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之
后7 个工作日内没有提议以协议方式解决的,或者债券持有人会议不接受出质人提议
的,质权人可以依据债券持有人会议作出的决议,通过诉讼、仲裁等相关司法程序或
法律法规规定的其他程序实现质权。
2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求质权人行使质权;质权人在收到
出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决,并将表
决结果通报出质人。如债券持有人会议未在出质人提出上述请求之日起10 个工作日内
及时进行表决,出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决
而给出质人造成的损害(包括直接导致质押物价值贬损的),由全体债券持有人承担。
而由于质权人未根据股票质押担保合同及本期公司债券发行文件中的相关约定及时召
集债券持有人大会、执行债券持有人大会的决议安排直接导致实现质权延迟,从而给
出质人造成损害的(包括直接导致质押物价值贬损的),质权人应当承担赔偿责任。
3、质权人在依照股票质押担保合同规定的条款行使质权时,应出质人的要求应当
向出质人提供相应充分、合法、有效的证明文件。
九、质押财产价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内,如在连续100 个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交
易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的100%,质权人有权要求出
质人在20 个工作日内追加担保以保证担保价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的
100%,出质人应当按照本条约定追加担保,追加担保的具体方式包括出质人或第三方
提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。如采用保证方式追加担保的,追
加担保后的本期债券的评级应不低于本期公司债券初始评级级别;如出质人无法按时
30
追加相应担保的,质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置;
债券持有人会议表决通过的,质权人有权将质押股票依法进行拍卖、变卖,并在清偿
债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存,出质人应同
意质权人对质押股票进行的该等处置并给与积极配合。
2、在本期债券存续期内,若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续
100 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的150%,出质人有权要求对价值超过债
券尚未偿还本息总额的150%的部分的质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的
质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债
券尚未偿还本息总额的150%。
十、出质人的声明和承诺
1、出质人愿意履行股票质押担保合同规定的全部义务。
2、签署股票质押担保合同是出质人真实的意思表示,不存在任何欺诈、胁迫等因
素。
3、出质人持有的万通地产股票为其合法所有,不存在权属纠纷或潜在纠纷,且截
至股票质押担保合同签署日期,质押股票未被设定担保或者采取保全措施。
4、在股票质押担保合同签订后及本期债券存续期间,如因出质人的财产状况发生
变化,或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件,或者出质
人所持有的万通地产股票被司法冻结等导致质押股票受到或可能受到损害的情况,从
而可能影响其履行股票质押担保合同的能力的,出质人均应立即通知本期债券持有人
和质权人。
5、在中国证监会核准本期债券发行后,出质人与质权人应及时向证券登记机构办
理股票质押登记手续(包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关
法律文书等)。
6、出质人声明:出质人理解并知悉,质权人系作为本期债券的债券受托管理人,
代表全体债券持有人的利益,受全体债券持有人的委托以质权人身份签订股票质押担
31
保合同,股票质押担保合同项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券
持有人享有和承担。出质人同意:在股票质押担保合同履行过程中,除非质权人未根
据股票质押担保合同及本期债券发行文件中的相关约定及时召集债券持有人大会、执
行债券持有人大会的决议安排,出质人不得以质权人、质权人的董事、监事、其他高
级管理人员及本期债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。股票质
押担保合同另有约定由质权人承担责任的除外。
十一、质权人声明和承诺
1、质权人愿意履行股票质押担保合同规定的全部义务。
2、签署股票质押担保合同是质权人真实的意思表示,不存在任何欺诈、胁迫等因
素。
十二、生效
1. 股票质押担保合同自出质人和质权人签署之日起成立并生效。
2. 投资者认购、持有、受让本期债券的,即视为其接受股票质押担保合同规定的
所有内容且无任何异议。
十三、费用承担
股票质押担保合同项下任何可能发生的评估、公证、保险、登记、保管、提存、
保全、拍卖以及任何相关费用均由出质人承担。
十四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
32
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期债券的起息日为公司债券的发行首日,即2009 年10 月14 日。公司债券的利
息自起息日起每年支付一次,2010 年至2014 年间每年的10 月14 日为上一计息年度
的付息日(遇节假日顺延,下同)。债券利息的支付通过本期债券的证券登记机构办理。
利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定,由发行人在监管部门指定的媒体上发
布付息公告予以说明。
在债券存续期间第3 个付息日,即2012 年10 月14 日,本期债券持有人有权将其
持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第3 个付息日前溯2 个月的当日,即
2012 年8 月14 日,遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前5 个交
易日至时点回售申报日,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
回售公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进
行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将
被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有该次回售权。本次公司债券存续
期间第3 个付息日即为回售支付日,发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。第3 个付息日后的3 个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
本期债券到期日为2014 年10 月14 日,到期日支付本金及最后一期利息。本期债
券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日,到期本息的债权登记日为到期日
前6 个交易日,在本期债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人
均有权获得上一计息年度的债券利息,在本期债券到期本息的债权登记日当日收市后
登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期债
券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
在本期债券存续期间,发生以下任何情况之一时,债券持有人可以将本期债券按
面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息:(一)当发行人的资产负债率高于
33
75.00%(含75.00%);(二)当发行人有息负债率高于45.00%(含45.00%);(三)当
发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%(含6.00%)时。以上指标的计算以债券
存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合
并财务报表数据为准,计算结果保留两位小数。发行人将在本期债券存续期内各年第
一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上述三个指标的计算依据
及结果。
该计息年度的持有期利息计算公式如下:
365
上一付息日的实际天数
有条件回售支付首日距离
持有期利息= 票面金额×当期票面利率×
在前述回售条件满足并披露后的5 个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3 次。行使有条件回售权的债券持有人
应在回售公告期满后的5 个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报,发行人将在
回售申报期结束后5 个交易日内,按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。
回售申报期后的第1 个交易日即为有条件回售支付首日。
(一)偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利
发行人2008 年、2007 年和2006 年营业收入分别为48.41 亿元、21.76 亿元和2.51
亿元,净利润分别为8.31 亿元 、2.75 亿元和0.29 亿元。随着发行人项目开发的不断
推进,发行人的主营业务盈利能力将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利
状况将为偿还债券本息提供保障。
(二)流动资产变现
长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2008 年12 月31 日,公司流动资产合
计67.16 亿元,除去存货的流动资产余额为19.48 亿元。其中存货主要为开发成本、开
发产品和拟开发土地,随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售,预计未
来两三年内,这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增
长奠定基础,保证了公司的偿债能力。
34
(三)投资性房地产变现
截至2008 年12 月31 日,公司持有的投资性房地产包括北京新城国际的部分商业
和公寓、天津新城国际的部分物业。此外,截至公司2008 年年报报告日,位于北京
CBD 的北京万通中心D 座写字楼的过户手续已经办理完毕,正式成为公司目前持有
的投资性房地产之一。这部分投资性房地产的租金收入将为公司营业收入、营业利润
及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础;此外,投资性房地产的市场价值较高、变
现能力较强,进一步保障了公司的偿债能力。
(四)银行授信额度
截至2008 年12 月31 日,公司获得了建设银行、农业银行、光大银行等多家银行
共计33.9 亿元的授信额度,其中尚有未使用的贷款授信额度14.6 亿元,融资渠道较为
通畅。
(五)股票质押担保
本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人170,000,000 股有限售
条件(自2009 年12 月25 日起可上市交易)的股票(股票代码为:600246)作为质押
资产,对本期债券进行质押担保。质押担保的范围包括本期债券的本金及利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权及质权的合理费用。如发行人未按本募集说明书约定的期
限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时,全体债券持有人享有就股
票质押担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、
做好组织协调、加强信息披露等等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
(一)切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进
行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运
35
作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
(二)设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务总监牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关部
门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,
保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将组成偿付工作小组,由公
司资金规划部和会计与财务控制部等相关部门组成,负责利息和本金的偿付及与之相
关的工作,保证本息的偿付。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切
必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措
施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
(四)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,
至少包括但不限于以下内容:预计到期难以偿付利息或本金;订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同;发生重大亏损或者遭受超过净资产1%以上
的重大损失;发生重大仲裁、诉讼;减资、合并、分立、解散及申请破产;拟进行重
大债务重组;拟进行超过发行人净资产10%金额的对外投资;未能履行募集说明书的
约定;债券被暂停交易;中国证监会规定的其他情形。
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(五)发行人承诺
发行人于2008 年8 月8 日召开的2008 年第四届董事会第二次会议已作出董事会
决议,该次董事会决议公告已于2008 年8 月9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和上海证券交易所的网站上。根据该董事会决议,在出现预计不能按
期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
(一)违约事件
以下事件构成本期债券的违约事件:
1、本期债券到期未能偿付应付本金,且该种违约持续超过30 天仍未解除;
2、未能偿付本期债券的到期利息,且该种违约持续超过30 天仍未解除;
3、不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺(上述两项违约情形除外),
且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本期债券本金总额25%以
上的债券持有人书面通知,该种违约连续持续30 个工作日;
4、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;以及
5、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券
本息偿付产生重大不利影响的情形。
(二)加速清偿措施
如果违约事件发生,单独或合计持有本期未偿还债券本金余额25%以上(含25%)
的债券持有人或债券受托管理人(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方
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式通知发行人,宣布所有未偿还债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前,持有未偿还债券本
金半数以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决
定,如果发行人采取了以下救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金
数额足以支付以下各项的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付本金;(iv)法律允许范围内的复利。
(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件均已得到救济或
被豁免。(3)取消违约的决定不与任何法院判决相冲突。
如果发生违约事件,债券受托管理人可自行,或根据单独或合并持有未偿还债券
本金余额二分之一以上的债券持有人的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券
本金和利息,或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券条款项下的义务。
(三)违约金
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付
债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时支付本金,发行
人将对未偿部分以0.02%的日利率向投资者支付违约金。
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第六节 债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的债券持有人会议
规则。
一、债券持有人会议的召开
出现下列情形之一时,应当召开债券持有人会议:
(一)拟变更募集说明书的约定;
(二)拟变更债券受托管理人;
(三)发行人不能按期支付本息;
(四)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;
(五)担保物发生重大变化,包括本募集说明书以下条款所涉事项:
1、第四节“担保”中“二、质押资产”第4 款有关出质人要求提供其他与质
押股票同等价值的担保的;
2、第四节“担保”中“五、质押财产的转让限制”有关出质人要求转让质押
股票的;
3、第四节“担保”中“八、质权的行使”第1 款有关发行人逾期履行债务需要
决定是否行使质权以及实现质权的方式的;
4、第四节“担保”中“八、质权的行使”第2 款有关发行人逾期履行债务出质
人请求质权人行使质权的;
5、第四节“担保”中“九、质押财产价值发生变化的后续安排”第1 款有关质
押股票发生规定的不利变化决定是否需要对质押股票进行处置的。
(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
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除在出现第(五)项第3 及第4 子项所述情形下采用特别程序召开债券持有人会
议外,上述其他情形下均采用一般程序召开债券持有人会议。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(一)发行人提议;
(二)单独或合计持有未偿还债券本金余额10%以上(含10%)的债券持有人书
面提议;
(三)债券受托管理人提议;
(四)法律、法规规定的其他机构或人士。
二、债券持有人会议召集与通知的一般程序
(一)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集并主持,但更换债券受托管理
人的债券持有人会议由发行人召集并主持。此外,若债券受托管理人或发行人不召集
或未能及时召集债券持有人会议时,单独或合计持有未偿还债券本金余额20%以上的
债券持有人有权召集并主持。
(二)提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方
式告知会议召集人。
(三)会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起
2 个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。会议召集人审议通过的,应在收到提议人召开债券持有人
会议的书面申请及议案之日起5 个工作日内书面通知该提议人。
(四)会议召集人应于会议召开前20 日以书面方式通知全体债券持有人、有权列
席人员及其他相关人员,书面通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点,会
议主持、列席人员,出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间及程序,债券
持有人会议的议事日程及会议议案,债券持有人应携带的相关证明。
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三、债券持有人会议召集与通知的特别程序
(一)会议召集人应于会议召开前四个工作日以书面方式通知全体债券持有人、
有权列席人员及其他相关人员。
(二)拟出席会议的债券持有人应在会议召开日两个工作日前以书面方式向会议
召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一,需在原定会议召开日一个工作日前
重新通知,债券持有人会议召开的时间比原定会议召开日延后两个工作日。再次通知
后,即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一,会议仍然可按
再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
(三)发布召开债券持有人会议的通知后,会议不得无故延期。因特殊原因必须
延期召开债券持有人会议的,会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少一个
工作日以书面方式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,并在延期召开
的书面通知中说明原因并公布延期后的召开日期。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
(一)除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行
债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。
(二)下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定,但没有表决权:
1、债券发行人;
2、持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东;
3、债券受托管理人;
4、其他重要关联方。
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五、债券持有人会议的表决与决议
(一)债券持有人会议进行表决时,本次发行的债券每一张为一份表决权。
(二)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
(三)经本期公司债券持有人会议一般程序决议须经超过本期债券二分之一表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议;经本期公司债券持有人会议特别
程序决议须经超过到会债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二同意方能形成
有效决议。
(四)债券持有人会议决议经表决通过后生效。
(五)债券持有人会议决议一经通过,对未出席会议、出席会议但放弃行使表决
权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力。债券持有人会议决议对全体债券持
有人具有同等效力。
(六)债券持有人会议做出决议2 个工作日内,会议召集人将书面通知全体债券
持有人,并提交中国证监会备案。
六、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本募集说明书第七节“债券受托管理人”中相关内容。
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第七节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的债券受托管理协
议。
一、债券受托管理人
法定代表人:李剑阁
住所/办公地址:北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
联系人:李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊
二、债券受托管理协议主要事项
发行人聘请中国国际金融有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并签署了债
券受托管理协议。中国国际金融有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)依法担
任债券受托管理人,除作为本次债券发行的保荐人(主承销商)之外,与发行人不存
在可能影响其依法履行公司债券受托管理职责的利害关系。
(一)发行人的权利和义务
1、发行人应按期向债券持有人支付本期债券本息及其他应付相关款项。在本期债
券任何一笔应付相关款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向兑
付代理人发出支付款项的不可撤销的指示。
2、发行人应每年(或债券受托管理人要求的合理时间内)向债券受托管理人提供
(或促使证券登记机构提供)更新后的登记债券持有人名单。
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3、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持。在本期债券存续期限内,根据相关法律、法规、部门规章
和其他规范性文件的规定,按时履行持续信息披露的义务。在所适用的法律允许且不
违反证券交易监管机构规定及发行人信息披露制度的前提下,根据债券受托管理人合
理需要,向其提供相关信息或其他证明文件。
4、一旦发现发生债券受托管理协议第9.1 条规定的违约事件应立即书面通知债券
受托管理人,并提供相关证明文件和/或说明资料,详细说明违约事件的情形,并说明
拟采取的建议措施。
5、在发行人出现或知晓下列情形之一并通知债券受托管理人时,发行人应在15
个工作日内以通讯、传真或其他有效的方式通知债券受托管理人:预计到期无法偿付
本期债券利息或本金;发生超过发行人净资产1%金额的重大亏损或者遭受重大损失;
减资、合并、分立、解散及申请破产;发生诉讼标的超过发行人净资产1%金额的重
大仲裁、诉讼;拟进行超过发行人净资产5%金额的重大债务重组;未能履行募集说
明书的约定;出质人主体发生变更或出质人的财产状况发生变化,或者出质人涉及任
何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件,或者出质人所持有的发行人股票被
司法冻结等导致质押股票受到或可能受到损害的情况;质押股票价值发生重大变化并
导致或逾期将导致本募集说明书第四节“担保”中“九、质押财产价值发生变化的后续安
排”所述情况;订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;拟进
行超过发行人净资产10%金额的对外投资;本期债券被暂停转让交易;以及中国证监
会规定的其他情形。
6、按照约定及时向债券受托管理人支付管理费用及报酬。
7、发行人享有自主经营管理权,不受债券持有人和/或债券受托管理人的干预。
8、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于(a)
就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议
的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关
联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否
公平发表独立意见;和(b)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披
露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。
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9、除正常经营活动需要外,发行人及其控股子公司不得在其任何资产、财产或股
份上设定质押权利,除非(a)该等质押在起息日已经存在;或(b)起息日后,为了
债券持有人的利益而设定质押;或(c)该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响;或(d)经债券持有人会议同意而设定质押。
10、除正常经营活动需要外,发行人及其控股子公司不得出售任何资产,除非(a)
出售资产的对价公平合理;或(b)至少75%的对价由现金支付,或(c)对价为债务
承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(d)该等资
产的出售不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
11、发行人有权在本期债券存续期间第3 个付息日上调本期债券后续期限的票面
利率。
在本次公司债券存续期间回售申报日前10 个交易日至回售申报日,若发行人选择
上调利率,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。
若发行人未行使利率上调权,则本次公司债券后续期限票面利率维持不变。
12、发行人将在本期债券到期日偿付投资者全部未提前回售的债券的本金及最后
一期利息。
13、时点回售条款
在债券存续期间第3 个付息日,即2012 年10 月14 日,本期债券持有人有权将其
持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第3 个付息日前溯2 个月的当日,即
2012 年8 月14 日,遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前5 个交
易日至时点回售申报日,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
回售公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进
行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将
被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有该次回售权。本次公司债券存续
期间第3 个付息日即为回售支付日,发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。第3 个付息日后的3 个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
14、有条件回售条款
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在本期债券存续期间,发生以下任何情况之一时,债券持有人可以将本期债券按
面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息:(一)当发行人的资产负债率高于
75.00%(含75.00%);(二)当发行人有息负债率高于45.00%(含45.00%);(三)当
发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%(含6.00%)时。以上指标的计算以债券
存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合
并财务报表数据为准,计算结果保留两位小数。发行人将在本期债券存续期内各年第
一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上述三个指标的计算依据
及结果。
该计息年度的持有期利息计算公式如下:
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上一付息日的实际天数
有条件回售支付首日距离
持有期利息= 票面金额×当期票面利率×
在前述回售条件满足并披露后的5 个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3 次。行使有条件回售权的债券持有人
应在回售公告期满后的5 个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报,发行人将在
回售申报期结束后5 个交易日内,按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。
回售申报期后的第1 个交易日即为有条件回售支付首日。
15、发行人应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
(二)债券受托管理人的权利和义务
债券受托管理人在任职期限内应行使如下职责:
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及债券受托管理协议的约定
履行管理义务。
2、当出现发行人不能或预期不能按时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利
益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人;在发行人不能按时偿付本息
时要求出质人按照股权质押担保合同的约定履行担保责任。
3、债券受托管理人有权代表全体债券持有人以质权人的名义签署股票质押担保合
同(股票质押担保合同的格式和主要内容以债券受托管理协议所列附件为准),行使该
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合同项下的权利并履行相关的义务;债券受托管理人作为质权人所享有的具体权利和
承担的义务请见本募集说明书第四节“担保”。
4、当已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形
时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人。
5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况和质押股票的价值变化,出现可
能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议。
6、预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,依法申请法定机关采取财
产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时,应及时通知债券持有人,并受托在债券持有人大会决
议的授权范围内,参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持
有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。
9、债券受托管理人应按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和
主持债券持有人大会,并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应执行债券持有人大会决议,代表债券持有人及时与发行人及其他有
关主体进行沟通,督促债券持有人大会决议的具体落实。
10、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在收
到通知或要求后两个工作日内按规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
11、债券受托管理人应依法报告本期债券募集资金的使用情况。
12、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人就本期
债券的受托管理存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信
息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
13、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权,除根据法律、法规及
为履行债券受托管理协议项下义务之目的而予以披露的情形外,应对在履行义务中获
知的发行人商业秘密履行保密义务。
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14、债券受托管理人应履行债券持有人会议授权的其他事项。
(三)债券持有人的权利和义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得本期债券的利息、收回本金。
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情
形享有知情权,但是无权干涉或参与发行人的经营管理。
3、债券持有人对发行人的经营状况不承担责任。
4、债券持有人可按募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承。
5、债券持有人依法将其所持有的债券转让给第三人的,无需经出质人同意。
6、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利,监督发
行人和债券受托管理人的有关行为。
7、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表
决权。
8、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权按照债券受托管理协议规定的
程序更换不合格的债券受托管理人。
9、债券持有人可单独行使权利,也可通过债券持有人会议行使权利。
10、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有人会
议通过的合法、有效的决议。
11、债券持有人和债券受托管理人应依法行使监督权和办理有关债券事务,不应
干预或影响发行人的经营活动。
12、本期债券持有人有权在债券存续期间第3 个付息日将其持有的债券全部或部
分回售给发行人。
13、在本期债券存续期间,发生以下任何情况之一时,债券持有人可以将本期债
券按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息:(一)当发行人的资产负债率
高于75.00%(含75.00%);(二)当发行人有息负债率高于45.00%(含45.00%);(三)
当发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%(含6.00%)时。以上指标的计算以债
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券存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的
合并财务报表数据为准,计算结果保留两位小数。发行人将在本期债券存续期内各年
第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上述三个指标的计算依
据及结果。
14、除非经债券持有人会议表决通过、质权人代表债券持有人与出质人协商同意,
且满足《股票质押担保合同》约定的条件,否则出质人用于出质的质押股票不得转让。
15、若在公司债券存续期间,因债券持有人行使回售选择权导致债券规模减小,
出质人有权要求减少同等规模的担保义务,但应保证减少后的剩余质押物的价值(以
回售日前20 个交易日质押股票的收盘价的均价计算)不低于本期债券回售后尚未偿还
本息总额的110%。满足上述条件的,出质人可对该部分回售债券对应的出质物向原
登记机关办理质押解除,质权人应当配合出质人办理相关手续。
16、债券持有人根据《股票质押担保合同》的约定通过债券持有人会议行使权利
并决定有关质押股票的重大事项,监督质权人的有关行为。
17、债券持有人在质押股票限售期内不转让质押股票。
18、对于质权人根据《股票质押担保合同》及本期公司债券发行文件中的相关约
定及时召集债券持有人会议、执行债券持有人会议决议的履行《股票质押担保合同》
行为所导致的一切后果及责任均由全体债券持有人承担。
19、债券持有人在股票质押担保合同项下的权利和义务请见本募集说明书第四节
“担保”。
三、债券受托管理事务报告的出具
(一)出具债券受托管理事务报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在甲方公
开披露其年度报告后30 日内,债券受托管理人根据跟踪所了解的情况向债券持有人出
具并提供债券受托管理事务报告。
(二)债券受托管理事务报告的内容
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债券受托管理事务报告应主要包括如下内容:
1、发行人的基本情况;
2、债券募集资金的使用情况;
3、发行人有关承诺的履行情况(如有);
4、债券持有人会议(如有)召开情况;
5、本期债券的跟踪评级情况;
6、质押财产的情况;以及
7、债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
(三)在本期债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理人报告以中国证监会
要求的方式予以公布。
四、变更债券受托管理人的条件和程序
(一)下列情况发生时应变更债券受托管理人:
1、债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行受托管理义务;
2、债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其财产;
3、债券受托管理人不再具备任职资格;
4、债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人;
5、如果法律、相关规定、中国证监会允许,债券受托管理人可以提前90 天通知
辞去债券受托管理人职务。
(二)新的债券受托管理人必须符合下列条件:
1、新的债券受托人符合中国证监会的有关规定;
2、新的债券受托人已经披露与债券发行人的利害关系;
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3、新的债券受托人与债券持有人不存在利益冲突。
(三)单独和/或合并代表超过30%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人
职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期除债券持有人会议
规则规定的在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期债
券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数的债券持有人和/或其代理人所代表的
本期债券张数之外的本期债券超过二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同
意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债
券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
(四)自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,债券受托管理人
在债券受托管理协议中的权利和义务终止,债券受托管理协议约定的债券受托管理人
的权利和义务由新的受托管理人享有和承担,但新的受托管理人对债券受托管理人的
违约行为不承担任何责任。
(五)在质权有效存续期间,如本期债券受托管理人发生变化的,变更后的债券
受托管理人将自动受让《股票质押担保合同》项下质权人的权利、义务;出质人将配
合办理任何变更登记手续并继续履行其在《股票质押担保合同》项下的责任和义务。
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第八节 发行人基本情况
一、概况
名称:北京万通地产股份有限公司
住所:北京市海淀区万柳万泉新新家园14 号楼A 区4 层
法定代表人:冯仑
注册资本:1,014,000,000 元
实收资本:1,014,000,000 元
公司类型:股份有限公司(上市)
经营范围:房地产开发;销售商品房;停车场建设及经营管理;信息咨询(不含
中介);技术咨询。
股票简称:万通地产
股票代码:600246
股票上市交易所:上海证券交易所
二、设立、上市及股本变化情况
(一)设立的基本情况
发行人的前身于1998 年12 月22 日经北京市人民政府京政办函[1998]182 号批准,
由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉
辰经济发展有限责任公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起,在北京设立
的北京先锋粮农实业股份有限公司,设立时公司注册资本为人民币6,200 万元,其后
更名为北京先锋置业股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司、北京万通地产
股份有限公司。
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公司成立时的股本结构如下:
发起人单位 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
北京顺通实业公司 国有法人股 19,430,000 31.34
山东邹平粮油实业公司 国有法人股 10,920,000 17.61
延吉吉辰经济发展有限责任公司 法人股 12,810,000 20.66
山东邹平西王实业有限公司 法人股 15,660,000 25.26
中国建筑第一工程局第五建筑公司 国有法人股 3,180,000 5.13
合计 62,000,000 100.00
(二)设立后历次股本变动情况
1、2000 年公开发行
经证监会证监发行字(2000)119 号文和上证所上证上字[2000]75 号文批准,公
司于2000 年9 月4 日公开发行人民币普通股3,000 万股,并于同年9 月22 日在上证
所上市交易。
此次公开发行后,公司的股本结构如下:
股东名称
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
尚未流通股份合计 62,000,000 67.39
发起人股份 62,000,000 67.39
其中:北京顺通实业公司 19,430,000 21.12
山东邹平粮油实业公司 10,920,000 11.87
延吉吉辰经济发展有限责任公司 12,810,000 13.92
山东邹平西王实业有限公司 15,660,000 17.02
中国建筑第一工程局第五建筑公司 3,180,000 3.46
已流通股份合计 30,000,000 32.61
境内上市的人民币普通股 30,000,000 32.61
合计 92,000,000 100.00
2、2002 年股份转让
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依据2002 年12 月5 日财政部财企[2002]555 号《关于北京先锋置业股份有限公司
国有法人股转让有关问题的批复》,公司股东山东邹平粮油实业公司将其持有的公司
10,920,000 股国有法人股(占本公司股份的11.87%)转让给北京万通星河实业有限公
司。
此次股权转让后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京顺通实业公司 国有法人 19,430,000 21.12
2 山东邹平西王实业有限公司 社会法人 15,660,000 17.02
3 延吉吉辰经济发展有限公司 社会法人 12,810,000 13.92
4 北京万通星河实业有限公司 社会法人 10,920,000 11.87
5
中国建筑第一工程局第五建筑
公司
国有法人 3,180,000 3.46
合计 62,000,000 67.39
3、2004 年股份转让
依据2004 年8 月23 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]804 号文
《关于北京先锋置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,公司股东北京顺通实
业公司将其持有的本公司19,430,000 股国有法人股(占本公司股份21.12%)转让给北
京裕天投资有限公司3,680,000 股(占本公司股份的4.00%),转让给北京万通星河实
业有限公司15,750,000 股(占本公司股份17.12%)。
2004 年12 月28 日,山东邹平西王实业有限公司与北京恒通恒技术发展有限公司
签署了《股权转让协议》,北京恒通恒技术发展有限公司受让山东邹平西王实业有限公
司持有的发行人15,660,000 股法人股中的5,530,000 股。变更后,山东邹平西王实业有
限公司持有本公司10,130,000 股份,占本公司总股本的11.01%。
此次股份转让后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京万通星河实业有限公司 社会法人 26,670,000 28.99
2 延吉吉辰经济发展有限公司 社会法人 12,810,000 13.92
54
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
3 山东邹平西王实业有限公司 社会法人 10,130,000 11.01
4 北京恒通恒技术发展有限公司 社会法人 5,530,000 6.01
5 北京裕天投资有限公司 社会法人 3,680,000 4.00
6 中国建筑第一工程局第五建筑公司 国有法人 3,180,000 3.46
合计 62,000,000 67.39
4、2005 年股份转让
2005 年1 月6 日,山东邹平西王实业有限公司及延吉吉辰经济发展有限公司签署
《出资人协议》,分别将他们所持有的公司的全部股份(即山东邹平西王实业有限公司
持有10,130,000 股社会法人股,占公司股份的11.01%;延吉吉辰经济发展有限公司持
有12,810,000 股社会法人股,占公司股份的13.92%)作为出资,对北京嘉华美景商贸
中心进行增资。北京嘉华美景商贸中心名称现变更为北京嘉华筑业实业有限公司。
此次股份转让后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京万通星河实业有限公司 社会法人 26,670,000 28.99
2 北京嘉华筑业实业有限公司 社会法人 22,940,000 24.93
3 北京恒通恒技术发展有限公司 社会法人 5,530,000 6.01
4 北京裕天投资有限公司 社会法人 3,680,000 4.00
5 中国建筑第一工程局第五建筑公司 国有法人 3,180,000 3.46
合计 62,000,000 67.39
5、2006 年股份转让
2006 年3 月30 日,中国建筑第一工程局第五建筑公司与北京星河房地产综合开
发经营有限责任公司签署了《股权转让合同》,北京星河房地产综合开发经营有限责任
公司受让中国建筑第一工程局第五建筑公司所持本公司3,180,000 股国有法人股。2006
年4 月18 日,该股份转让事宜得到了国务院国有资产监督管理委员会的国资产权
[2006]420 号文批复。2006 年4 月20 日,相应股份完成过户。
55
2006 年6 月2 日,北京万通星河实业有限公司与北京嘉华筑业实业有限公司及北
京裕天投资有限公司分别签署了《股权转让协议》,北京万通星河实业有限公司受让北
京嘉华筑业实业有限公司所持本公司22,940,000 股法人股中的10,650,000 股、北京裕
天投资有限公司所持本公司3,680,000 股法人股。
此次股份转让后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京万通星河实业有限公司 社会法人 41,000,000 44.57
2 北京嘉华筑业实业有限公司 社会法人 12,290,000 13.35
3 北京恒通恒技术发展有限公司 社会法人 5,530,000 6.01
4
北京星河房地产综合开发经营有限责
任公司
社会法人 3,180,000 3.46
合计 62,000,000 67.39
6、2006 年股权分置改革
2006 年7 月24 日,发行人相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有
限公司股权分置改革方案的议案》,发行人非流通股股东向流通股股东执行对价安排,
向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股送3.3 股,共计送股
9,900,000 股。
上述股权转让及股权分置完成之后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京万通星河实业有限公司 社会法人 34,453,225 37.45
2 北京嘉华筑业实业有限公司 社会法人 10,327,565 11.23
3 北京恒通恒技术发展有限公司 社会法人 4,646,984 5.05
4
北京星河房地产综合开发经营有限责
任公司
社会法人 2,672,226 2.90
合计 52,100,000 56.63
7、2006 年定向发行A 股
56
2006 年,公司向控股股东北京万通星河实业有限公司定向发行5,200 万股人民币
普通股(A 股)收购北京万通星河实业有限公司持有的天津万通时尚置业有限责任公
司82%股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%股权以及北京万通龙山置业有限
公司100%股权。北京万通星河实业有限公司承诺,就本次公司所增发的股份,自本
次发行完成之日起36 个月不予转让。发行完成后,北京万通星河实业有限公司共持有
公司股份86,453,225 股,占公司股份比例为60.04%,本公司注册资本变更为14,400
万元,其中:限售流通股10,410 万股,流通股3,990 万股。上述交易已获得中国证监
会于2006 年12 月14 日以证监公司字[2006]279 号文批准。
此次定向发行完成后,公司的主要股东的持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质
持股数量
(股)
占总股本比例
(%)
1 北京万通星河实业有限公司 社会法人 86,453,225 60.04
2 北京嘉华筑业实业有限公司 社会法人 10,327,565 7.17
3 北京恒通恒技术发展有限公司 社会法人 4,646,984 3.23
4
北京星河房地产综合开发经营有限责
任公司
社会法人 2,672,226 1.85
合计 104,100,000 72.29
8、2007 年资本公积金转增股本
2007 年3 月19 日,根据公司2006 年度股东大会决议和修改后章程的规定,公司
按每10 股转增10 股的比例,以资本公积金向全体股东转增股本总额14,400 万股,变
更后的注册资本为人民币28,800 万元。本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任
公司以(2007)京会兴验字第1-12 号验资报告验证确认。
此次转增股本后,公司的股本结构如下:
股份性质
变动前
(股)
变动数
(股)
变动后
(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件的流通股 104,100,000 104,100,000 208,200,000 72.29
无限售条件的流通股 39,900,000 39,900,000 79,800,000 27.71
合计 144,000,000 144,000,000 288,000,000 100.00
57
9、2007 年非公开发行A 股
根据2007 年8 月29 日中国证监会证监发行字[2007]252 号《关于核准北京万通先
锋置业股份有限公司非公开发行股票的通知》,公司非公开发行人民币普通股(A 股)
5,000 万股,变更后的注册资本为人民币33,800 万元。本次变更业经北京兴华会计师
事务所有限责任公司以(2007)京会兴验字第1-63 号验资报告验证确认。
此次非公开发行完成后,公司的股本结构如下:
发行前 发行后
股份性质 数量
(股)
占总股本比例
(%)
数量
(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件流通股 208,200,000 72.29 258,200,000 76.39
无限售条件流通股 79,800,000 27.71 79,800,000 23.61
合计 288,000,000 100.00 338,000,000 100.00
10、2007 年资本公积金转增股本
2007 年10 月31 日,根据公司2007 年度第三次临时股东大会决议和修改后章程
的规定,公司按每10 股转增5 股的比例,以资本公积金转增股本16,900 万股,变更
后的注册资本为人民币50,700 万元。本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公
司以(2007)京会兴验字第1-86 号验资报告验证确认。
此次转增股本后,公司的股本结构如下:
股份性质
变动前
(股)
变动数
(股)
变动后
(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件的流通股1 234,455,548 117,227,774 351,683,322 69.37
无限售条件的流通股 103,544,452 51,772,226 155,316,678 30.63
合计 338,000,000 169,000,000 507,000,000 100.00
11、2009 年资本公积金转增股本
1 2007 年9 月8 日,股东北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司和北京星河房地产综合开发
经营有限责任公司共计23,744,452 股的股份解除限售。
58
2009 年4 月16 日,根据公司2008 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定,
公司按每10 股转增10 股的比例,以资本公积金转增股本50,700 万股,变更后的注册
资本为人民币101,400 万元。本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以
(2009)京会兴验字第6-2 号验资报告验证确认。
此次转增股本后,公司的股本结构如下:
股份性质
变动前
(股)
变动数
(股)
变动后
(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件的流通股1 262,742,370 262,742,370 525,484,740 51.82
无限售条件的流通股 244,257,630 244,257,630 488,515,260 48.18
合计 507,000,000 507,000,000 1,014,000,000 100.00
三、股本总额及前十名股东持股情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2008 年12 月31 日,本公司股本总额为507,000,000 股,股权结构如下:
股份类型 数量(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件的流通股份 262,742,370 51.82
无限售条件的流通股份 244,257,630 48.18
合计 507,000,000 100.00
2009 年度本公司实施了资本公积金转增股本方案,截至2009 年4 月16 日,本公
司股份总额为1,014,000,000 股,股权结构如下:
股份性质 数量(股)
占总股本比例
(%)
有限售条件的流通股 525,484,740 51.82
1 2008 年9 月10 日,股东北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司共计13,940,952 股的股份解
除限制。2008 年9 月19 日,华商基金管理有限公司、东吴证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、中邮
创业基金管理有限公司(核心优选)、中邮创业基金管理有限公司(核心成长)、鹏华基金管理有限公司(价值
优先)、鹏华基金管理有限公司(优质治理)、上海连衡投资发展中心等8 家股东持有的共计75,000,000 股股份
解除限制
59
无限售条件的流通股 488,515,260 48.18
合计 1,014,000,000 100.00
(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日,本公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 股份性质持股总数(股)
占总股本比
例(%)
持有有限售条件
股份数量(股)
1 北京万通星河实业有限公司1 其他 259,359,675 51.16% 259,359,675
2 北京嘉华筑业实业有限公司2 其他 30,982,695 6.11% 3,382,695
3
中国人寿股份有限公司—分红—
个人分红—005L—FH002 沪
其他 22,500,000 4.44% 0
4 北京恒通恒技术发展有限公司 其他 13,940,952 2.75% 0
5 全国社保基金一零六组合 其他 12,000,224 2.37% 0
6 北京嘉实兆丰投资有限公司 其他 8,016,678 1.58% 0
7
中邮核心成长股票型证券投资基

其他 7,523,458 1.48% 0
8 同德证券投资基金 其他 6,837,292 1.35% 0
9
华商领先企业混合型证券投资基

其他 5,200,000 1.03% 0
10 上海连衡投资发展中心 其他 3,555,150 0.70% 0
合计 369,916,124 72.96% 262,742,370
四、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
1 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书显示,北京万通实业股份有限公司吸收合并本
公司第一大股东北京万通星河实业有限公司所涉及的发行人股份的过户登记已于2009 年6 月19 日完成
2自2009 年4 月16 日至2009 年7 月3 日,发行人第二大股东嘉华筑业通过上海证券交易所出售其所持有的发行
人无限售条件流通股累计1130.2 万股。减持后,嘉华筑业持有发行人股份50,663,390 股,占公司总股本的4.996%。
60
(一)发行人的组织结构图
(二)对其他企业的重要权益投资结构图
总经理
业务体系业务支持体系职能体系
股东大会
董秘办公室
资本管理部
公共关系部
会计与财务控制部
资金规划部
工程管理中心
设计管理中心
成本管理中心
采购中心
商用物业事业部
住宅建设事业部
人力资源部
法律部
总经理办公室
董事会监事会
产品研发中心
61
(三)控股子公司的情况
截至2008 年12 月31 日,本公司合并财务报表范围直接或间接控股公司11 家,
基本情况如下:
(1)北京万置房地产开发有限公司
法定代表人 许立 注册资本 12,000,000 美元
成立时间 2001-5-22 实收资本 12,000,000 美元
主要业务
房地产开发、物业管
理等
主要经营地 北京
直接持股比例 60% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
83,264.60 23,193.87 204,245.27 66,846.48
(2)北京万通龙山置业有限公司
法定代表人 姚鹏 注册资本 150,000,000 元
成立时间 2005-11-18 实收资本 150,000,000 元
主要业务 房地产开发等 主要经营地 北京
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
75,830.88 20,418.96 32,225.46 5,137.91
(3)北京广厦富城置业有限公司
法定代表人 许立 注册资本 80,000,000 元
成立时间 2002-12-10 实收资本 80,000,000 元
主要业务 房地产开发等 主要经营地 北京
直接持股比例 62.5% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
53,046.66 6,789.75 - -779.02
62
(4)北京万通时尚置业有限公司
法定代表人 许立 注册资本 50,000,000 元
成立时间 2008 年4 月22 日 实收资本 50,000,000 元
主要业务
房地产开发、物业管
理、商务服务等
主要经营地 北京
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
36,943.74 3,204.89 - -1,795.11
(5)天津万通时尚置业有限责任公司
法定代表人 徐子华 注册资本 250,000,000 元
成立时间 2004-10-18 实收资本 250,000,000 元
主要业务 房地产开发、物业管理等主要经营地 天津
直接持股比例 82% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
161,993.90 44,414.67 127,476.60 19,057.77
(6)天津泰达万通房地产开发有限公司
法定代表人 李波 注册资本 200,000,000 元
成立时间 2004-7-13 实收资本 200,000,000 元
主要业务
房地产开发与经营及会展
服务
主要经营地 天津
直接持股比例 65% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
89,534.97 25,348.05 66,254.17 11,029.99
(7)天津富铭置业有限公司
63
法定代表人 许立 注册资本 124,800,000 元
成立时间 2004-6-11 实收资本 124,800,000 元
主要业务
以自有资金对房地产开发项
目、城市基础设施建设项目、
科技开发项目投资及管理;物
业管理;商品房销售、二手房
买卖;家居装饰;房地产开发。
主要经营地 天津
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
63,549.86 13,571.72 29,838.38 4,972.83
(8)天津万华置业有限公司
法定代表人 许立 注册资本 65,000,000 元
成立时间 2006 年7 月18 日 实收资本 65,000,000 元
主要业务
区域基础设施建设、开
发、经营;房地产经营
主要经营地 天津
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
8,302.67 5,821.99 - -86.21
(9)成都交大万通置业有限公司
法定代表人 许立 注册资本 100,000,000 元
成立时间 2004-10-27 实收资本 100,000,000 元
主要业务
房地产开发(凭资质经
营);以及其他无需许可
或者审批的合法项目
主要经营地 成都
直接持股比例 51% 间接持股比例 -
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
114,917.71 25,741.88 24,004.82 2,021.45
64
(10)四川香洲半岛房地产开发有限公司
法定代表人 邵蒙 注册资本 210,000,000 元
成立时间 2005 年2 月16 日 实收资本 210,000,000 元
主要业务
房地产开发经营;房
屋中介服务
主要经营地 成都
直接持股比例 - 间接持股比例 95%
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
45,764.37 26,062.76 22,935.43 4,011.12
(11)杭州万通时尚置业有限公司
法定代表人 许立 注册资本 30,000,000 元
成立时间 2008-3-12 实收资本 30,000,000 元
主要业务
服务:房地产开发,物业管理,房
产中介,投资管理(除证券、期货);
批发、零售:建筑材料,装饰材料、
五金交电,机电设备;其他无需报
经审批的一切合法项目
主要经营地 杭州
直接持股比例 100%
间接持股比

-
2008 年12 月31 日/年度主要财务数据:(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
14,445.10 2,363.52 - -636.48
五、本公司控股股东和实际控制人的基本情况
(一)本公司控股股东的基本情况
截至2008 年12 月31 日,北京万通星河实业有限公司持有本公司259,359,675 股
股份,占本公司总股本的51.16%,是本公司的控股股东,公司实际控制人为冯仑。
2007 年11 月19 日,北京万通实业股份有限公司(“万通实业”)董事会通过决议,
同意采用吸收合并的方式,注销北京万通星河实业有限公司(“万通星河”),由万通实
业承担万通星河所有的债权债务。2007 年12 月18 日,万通实业股东会通过上述决议。
65
万通实业与万通星河于当日签署了《吸收合并协议》。
2008 年5 月,中国证监会出具了《关于核准北京万通实业股份有限公司公告北京
万通地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
[2008]747 号)核准了上述吸收合并方案。
万通实业吸收合并万通星河所涉及的发行人股份的过户登记于2009 年6 月19 日
完成。由此,北京万通实业股份有限公司直接持有本公司51.16%股份,为本公司控股
股东,公司实际控制人仍为冯仑,未发生变化。
公司原控股股东北京万通星河实业有限公司的基本情况如下:
企业名称:北京万通星河实业有限公司
住所:北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201 室
法定代表人:杨建新
公司类型:有限责任公司
注册资本:200,000,000 元
实收资本:200,000,000 元
经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训;信息咨询(中介除外);
电子商务;承接系统集成;软件开发;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(演出
除外);项目投资;投资管理;仓储服务;财务顾问;企业管理咨询;销售开发后的产
品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备(不
含无线电发射设备)、五金交电、制冷空调设备。
成立日期:2002 年2 月5 日
公司当前控股股东北京万通实业有限公司的基本情况详见 “本公司实际控制人的
基本情况”中“法人实际控制人情况”。
(二)本公司实际控制人的基本情况
1、法人实际控制人情况
66
实际控制人名称:北京万通实业股份有限公司
法人代表:冯仑
注册资本:143,377.5 万元
成立日期:1993 年6 月26 日
经营范围:房地产开发;投资管理;投资咨询;技术开发;技术咨询、技术转让、
技术培训、技术服务;仓储服务;信息咨询;承办组织展览、展销;设备租赁;购销
机械电器设备(汽车除外)、金属材料、建筑材料、装饰材料、工业美术品、百货;建
筑装饰、装修;制冷设备安装;住宿;餐饮;健身服务;零售图书、报纸、期刊、电
子出版物;零售音像制品。(未经专项审批的项目除外)。
主要资产的规模及分布:根据北京中永恒会计师事务所的审计报告(中永恒(2008)
审字第021 号),截至2008 年12 月31 日,北京万通实业股份有限公司的总资产为30.87
亿,净资产为23.42 亿,2008 年实现主营业务收入1.30 亿,实现净利润1.64 亿。
所持有的发行人股票被质押的情况:
万通实业作为出质人与中国国际金融有限公司(代理本期公司债券持有人质权益
之质权人)已于2009 年7 月22 日签订了《股票质押担保合同》,以其持有的自2009
年12 月25 日起可上市交易的发行人170,000,000 股股票(股票代码为:600246)为本
期债券设定质押担保。该股票质押担保合同项下的质押将自证券登记机构办理股票质
押登记时设立生效。在本期债券发行获得中国证监会核准后,出质人与质权人应共同
向证券登记机构办理质押股票的质押登记手续,且须在本期债券发行公告发布之前办
理完成。
截至《股票质押担保合同》签署日,万通实业所持有的本公司股票不存在被质押、
冻结情况和权属纠纷。
2、自然人实际控制人情况
实际控制人姓名:冯仑
简历:男,1959 年出生。1982 年毕业于西北大学,获经济学学士学位;又于中共
中央党校获法学硕士学位、中国社会科学院获法学博士学位。自1984 年起,先后任中
67
共中央党校马列研究所讲师;国家体改委中国经济制度改革研究所副主任;海南省改
革发展研究所常务副所长;万通实业集团董事局主席;北京万通实业股份有限公司董
事长。现任本公司董事长。
所持有的发行人股票被质押的情况:截至2008 年12 月31 日,冯仑所持有的本公
司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
对其他企业的投资情况:参见下述公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控
制关系的方框图。
(三)公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
截至2008 年12 月31 日,发行人与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系
如下图所示:
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
68
(一)基本情况
截至2009 年8 月10 日,公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
冯仑 董事长 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
楼为华 副董事长 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
许立 董事总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
张悠金 董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
王玮 董事 男 2009 年3 月21 日 2011 年6 月2 日
孙晓明 董事 男 2009 年3 月21 日 2011 年6 月2 日
王兵 独立董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
于小镭 独立董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
彭雪峰 独立董事 男 2009 年7 月27 日 2011 年6 月2 日
胡加方 监事长 男 2008 年8 月25 日 2011 年6 月2 日
马军 监事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
张序 监事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
姚鹏 副总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
云大俊 财务总监 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
刘大维 人力资源总监 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
于琛 副总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
程晓晞 董事会秘书 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事简历
冯仑 男,1959 年出生。1982 年毕业于西北大学,获经济学学士学位;后于中共
中央党校获法学硕士学位、中国社会科学院获法学博士学位。自1984 年起,先后任中
共中央党校马列研究所讲师,国家体改委中国经济制度改革研究所副主任,海南省改
革发展研究所常务副所长,万通实业集团董事局主席,北京万通实业股份有限公司董
事长。现任本公司董事长。
楼为华 男,1953 年出生。自1997 年起先后任北京先锋粮农实业股份有限公司
高级经理,山东邹平西王实业有限公司董事长,北京嘉华筑业实业有限公司总经理。
69
现任本公司副董事长。
许立 男,1965 年出生。毕业于清华大学,获工学学士学位,后于北京工业大学
获工学硕士学位,高级经济师。自1992 年,先后任海南万通企业集团有限公司部门经
理;北京万通实业股份有限公司部门经理、副总经理、董事总经理;北京万通广场房
地产有限公司董事总经理;北京万通星河实业有限公司董事总经理。现任本公司董事、
总经理。
张悠金 男,1963 年出生。1985 年毕业于合肥工业大学,获工学学士学位;后于
首都经济贸易大学获经济学硕士学位。自1988 年起,先后任职于武汉工业大学北京研
究生部、中联房地产开发股份有限公司、招商证券股份有限公司、当代投资集团有限
公司、北京嘉华筑业实业有限公司。现任本公司董事。
王玮 男,1968 年出生。1986-1990 年就读于南开大学计算机与系统科学系,获
理学学士学位;2001-2003 年就读于南开大学国际商学院,获工商管理硕士学位。自
1990 年起先后就职于天津光荣软件有限公司、劲量电池(中国)有限公司、金勋章科
技产业有限公司、天津泰达集团有限公司。先后担任软件工程师、区域市场经理、市
场总监、项目经理、资产管理部副部长等职,现任泰达集团投资发展部副部长。现任
本公司董事。
孙晓明 男,1957 年出生。1979-1983 年就读于中国人民大学第一分校,获经济
学学士学位。自1989 年起,先后任职于首钢实业公公司、首钢美洲工作部、北京金
诚财务投资咨询公司、北京新民生有限责任公司、万通实业集团有限公司及北京万通
实业股份有限公司,先后担任过财务处副处长、计财部副处长、总经理、总会计师、
总裁执行董事、财务总监、副总经理等职务。现任北京万通实业股份有限公司执行董
事、董事会投资委员会主任委员。现任本公司董事。
王兵 男,1968 年出生。毕业于北京经济学院,获经济学学士学位;后于中欧国
际工商学院获工商管理硕士学位。自1991 年起,先后任中创公司经理、中鼎信公司总
经理、鼎天资产管理有限公司董事长。现任本公司独立董事。
于小镭 男,1963 年出生。毕业于金陵大学,获财务会计专业学士学位;后于首
都经贸大学获会计学硕士学位;后于财政部科研所获会计学博士学位,拥有注册会计
70
师、注册评估师和注册税务师资格。自1988 年起,先后任南京审计学院教师、编辑;
财政部科研所在职博士;中华会计师事务所高级经理;中财经会计师事务所副所长;
岳华(集团)会计师事务所合伙人;中企港咨询集团董事长兼总裁;亚太中汇会计师
事务所高级合伙人。现任本公司独立董事。
彭雪峰 男,1962 年出生。1979 年9 月-1983 年7 月就读于中国政法大学,获法
学学士学位,1996 年9 月-1999 年7 月就读于北京大学,获法学硕士学位,2001 年9
月-2007 年7 月就读于北京大学国际金融法专业,获法学博士学位。自1983 年7 月起,
先后任职于河北省沧州地区中级人民法院、北京市燕山区律师事务所、北京市第四律
师事务所、北京市大成律师事务所,先后担任助理审判员、律师、副主任律师、主任
律师。现任本公司独立董事。
2、监事简历
胡加方 男,1958 年出生。毕业于北京大学分校历史系,中共党员,高级研究员。
先后任北京市委研究室理论处处长;中实集团公司执行董事、副总裁;万通实业集团
有限公司副总裁;北京万通实业股份有限公司总经济师;北京万通新世界房地产开发
公司总经理;亚运新新家园项目总经理;北京万通实业股份有限公司执行董事、董事
会治理委员会主任和公共关系委员会主任。现任本公司监事长。
马军 男,1967 年出生。1985-1989 年就读于天津大学管理工程系工业工程管理
专业。自1989 年起,先后任职于天津中药集团、天津开发区总公司计财处、天津泰达
担保有限公司、天津泰达集团有限公司,先后担任过业务部经理、副总经理、财务总
监等职务。现任天津泰达集团有限公司财务总监,本公司监事。
张序 男,1971 年出生。1993 年6 月毕业于兰州商学院,曾就职于北京粮食局审
计处,1999 年6 月加入本公司。现任北京广厦富城置业有限公司财务部经理,本公司
监事。
3、高级管理人员简历
许立 简历请见“董事简历”部分。
姚鹏 男,1956 年出生。毕业于复旦大学,获学士学位;后于中共中央党校获硕
士学位。自1974 年起,先后任职总后川藏兵站部、中央党校教研室主任、上海万通企
71
业控股有限公司总经理、万通实业集团有限公司常务副总裁、北京万通实业股份有限
公司副总经理、北京万通龙山置业有限公司总经理。现任本公司常务副总经理。
云大俊 男,1955 年出生。毕业于国立台湾大学,获工商管理学士学位;后于香
港公开大学获会计学硕士学位。自1979 年起,先后任IBM 公司财务经理、控制长、
财务总监;美国GLOBAL ONE 通讯公司财务总监;美国康柏公司中国公司财务总监、
副总裁;以色列AMDOCS 公司财务顾问;彩虹集团电子股份公司执行董事及财务总
监;美国BEA 公司大中国区财务总监。1993 年荣获台湾财务主管协会选拔的年度杰
出“财务主管奖”,1999 年荣获康柏公司大中国区“总裁奖”。现任本公司财务总监。
刘大维 男,1965 年出生。毕业于北京大学心理学系,获心理学学士学位;后于
中国科学院心理研究所获心理学硕士、心理学博士学位。自1990 年3 月起,先后任职
中国科学院心理研究所助理研究员;美国密西根大学访问学者;诺基亚(中国)投资
有限公司人力资源专员、人力资源经理、人力资源总监;碧辟(中国)投资有限公司
亚太地区人力资源经理。现任本公司人力资源总监。
于琛 男,1964 年出生。毕业于北京师范大学,获学士学位。先后任兰州商学院
教师、天津立达集团深圳公司业务部经理、北京吉利石油产品服务有限公司副总经理、
北京先锋粮农股份有限公司证券投资部经理、北京万通先锋置业股份有限公司副总经
理。现任本公司副总经理。
程晓晞 男,1964 年出生。1985 年毕业于中南财经政法大学,获经济学学士学位;
1989 年获美国俄克拉荷马市大学工商管理硕士学位。自1985 年起,先后任武汉食品
工业学院助教、讲师、教研室主任;中国粮油食品进出口总公司;北京特兴粮油食品
有限公司经理;北京先锋粮农实业股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
(三)兼职情况
截至2009 年7 月23 日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:
1、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
冯仑 北京万通实业股份有限公司 董事长
楼为华 北京嘉华筑业实业有限公司 总经理
72
许立 北京万通实业股份有限公司 董事
孙晓明 北京万通实业股份有限公司 董事
胡加方 北京万通实业股份有限公司 董事
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
王玮 天津泰达集团有限公司 投资中心经理
王兵 鼎天资产管理有限公司 董事长
中企港咨询集团 董事长兼总裁
于小镭
亚太中汇会计师事务所 高级合伙人
马军 天津泰达集团有限公司 财务总监
张序 北京广厦富城置业有限公司 财务部经理
彭雪峰 北京市大成律师事务所 创始合伙人、主任
(四)持有本公司股票及债券情况
截至2009 年8 月10 日,除董事长冯仑持有本公司股份741,850 股,董事总经理
许立和监事长胡加方分别持有本公司股份455,400 股和11,970 股外,本公司董事、监
事、高级管理人员不存在持有本公司股份及债券的情况。
(五)薪酬情况
2008 年度任职的董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况如下:
姓名 职务
年度报酬总额
(万元)(税前)
冯仑 董事长 0
楼为华 副董事长 0
许立 董事总经理 80
杨建新1 董事 0
张悠金 董事 0
1 2009 年3 月5 日经董事会同意杨建新辞去公司董事职务
73
姓名 职务
年度报酬总额
(万元)(税前)
李斌1 董事 0
陶安东2 董事 0
李         延武3 独立董事 12
王兵 独立董事 12
于小镭 独立董事 12
胡加方 监事长 0
马军 监事 0
张序 监事 0
姚鹏 副总经理 74
云大俊 财务总监 96
刘大维 人力资源总监 100
于琛 副总经理 45.6
程晓晞 董事会秘书 45.6
七、发行人主要业务情况
(一)房地产行业概况
房地产行业目前在我国正处于快速发展阶段,已经成为我国国民经济发展的支柱
产业和主要的经济增长点。近年来我国房地产投资占固定资产投资的比例约为
17%-19%。2008 年我国全社会固定资产投资为172,291 亿元,同比增长25.5%。其中
房地产开发投资为30,580 亿元,同比增长21.0%。2008 年房地产开发投资占全社会固
定资产投资总额的比重为17.75%。房地产投资是拉动固定资产投资和国民经济发展的
重要力量。
项目名称 2008 年2007 年2006 年2005 年2004 年 2003 年
全社会固定资产投资(亿元) 172,291 137,239 109,970 88,604 70,477 55,567
房地产开发投资(亿元) 30,580 25,280 19,382 15,759 13,158 10,154
1 2009 年2 月18 日经董事会同意李斌辞去公司董事职务
2 2009 年2 月18 日经董事会同意陶安东辞去公司董事职务
3 2009 年7 月8 日经董事会同意李延武辞去公司独立董事职务
74
房地产投资所占比例(%) 17.75 18.42 17.64 17.79 18.67 18.27
数据来源:国家统计局网站
其中,住宅开发投资是房地产开发投资的主要部分,并且比重不断提高。2008 年
房地产开发投资中,住宅开发投资为22,081 亿元,占比提高到72.21%。
项目名称 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
房地产开发投资(亿元) 30,580 25,280 19,382 15,759 13,158 10,154
住宅开发投资(亿元) 22,081 18,010 13,532 10,800 8,837 6,777
住宅投资所占比例(%) 72.21 71.24 69.82 68.53 67.16 66.74
数据来源:国家统计局网站
1、行业竞争格局和市场化程度
目前我国房地产行业的集中度不高,呈现区域差异性较大的竞争格局。由于房地
产行业规模大、行业利润率较高,很多企业、个人通过产业转型、直接投资、收购兼
并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业。全国房地产前100 强企业2005
年实现销售额2,010 亿元,占全国市场份额的11.79%;2006 年实现销售额2,710 亿元,
占全国市场份额的13.21%;2007 年实现销售额5,007 亿元,占全国市场份额的16.91%。
(资料来源:中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究
所和中国指数研究院发布的《2008 中国房地产百强企业研究报告》)。
资本实力将成为企业竞争的主导因素。房地产行业是资金密集型行业,随着房地
产行业市场竞争的升级,实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将
成为市场的领导者。
2、进入本行业的主要障碍
随着土地市场化机制的逐步完善,行业管理的日益规范,对房地产企业的规模和
资金实力的要求越来越高,综合实力强、品牌效应好的房地产企业的市场地位进一步
提高。进入本行业的主要障碍如下:
(1)资金:拥有雄厚的资金实力,才能够适应房地产开发周期长、投资大的特点。
75
(2)土地:充足的低成本、高质量的项目资源,是房地产公司持续盈利的基础。
(3)人才:高水平的管理团队,能够确保前期、建设、销售等业务领域的专业要
求,是房地产公司持续保持领先地位的重要因素。
(4)品牌:良好的品牌,有助于公司在激烈的市场竞争中占有优势。
3、市场供求状况
近年来,我国商品房销售面积逐年递增,增速明显大于同期商品房竣工面积的增
长,商品房竣工销售面积比从2003 年的1.23 逐步下跌到2007 年的0.76,市场需求增
长超过同期市场供给增长。但是2007 年底以来,房地产市场进入调整期,商品房竣工
面积和销售面积均出现放缓迹象,市场供求关系开始调整,竣工销售面积比上升至
0.94。
项目名称 2008 年2007 年2006 年2005 年2004 年 2003 年
商品房竣工面积(万平方米) 58,502 58,236 53,019 48,793 42,465 41,464
商品房销售面积(万平方米) 62,089 76,193 60,006 55,800 38,232 33,718
竣工销售面积比 0.94 0.76 0.88 0.87 1.11 1.23
资料来源:国家统计局网站
与此同时,我国商品房总体价格水平快速上涨,2007 年达到3,885 元/平方米,2003
年至2007 年商品房销售均价的复合增长率为13.3%;07 年底以来,房地产市场进入
调整期,商品房总体价格上涨速度放缓,2008 年全国商品房销售均价为3,877 元/平方
米,较07 年下降0.2%。
项目名称 2008 年2007 年2006 年2005 年2004 年 2003 年
商品房销售额(亿元) 24,071 29,604 20,510 18,080 10,376 7,956
商品房销售均价(元/平方米) 3,877 3,885 3,418 3,240 2,714 2,359
资料来源:国家统计局网站
近年来,国家加大了宏观调控的力度,全国主要城市的房地产市场自2007 年下半
年以来进入调整期。调控政策主要着眼于行业结构的调整,从供给和需求两方面来影
响市场。供给方面,从集约用地、防止囤地,加大小户型的供给,增加保障性住房的
76
比例等方面加大了调控力度;需求方面,出台针对第二套房的贷款政策、加息、提高
交易环节税收、限制外资个人境内购房等措施调控投机性需求。2007 年下半年以来,
这些政策的累积效应开始显现,房地产市场供求关系得到改善。
4、房地产行业长期发展趋势
(1)全国房地产市场整体向上的长期趋势未改
中国是拥有13 亿人口的大国,其中,20-60 岁人口占总人口的比例超过60%,
人口红利是中国经济近20 年以来保持着全球最为强劲增长的主要动力之一,预计在未
来10 年内不会发生改变。
城市化进程正在加快,尤其在二三线城市表现更为明显。根据国家统计局的资料,
截至2007 年底,我国的城市化率为44.9%。与发达国家80%左右的城市化率相比,我
国仍有较大的提升空间。
随着我国经济的发展,城镇居民生活水平在快速提高。2007 年我国人均GDP 刚
超过2,500 美元。根据国际经验判断,在人均GDP 达到3,000 美元之前,房地产行业
将继续保持快速发展。
人口红利、城市化进程的加快、城镇居民生活水平的不断提高,为我国房地产业
持续、健康、稳定发展提供了驱动力。
(2)行业的集中度将加快提高
政府对房地产市场监管力度的不断加强,在土地取得、立项批准、银行信贷等方
面提出了更高的监管要求,房地产企业整合的速度有望加快,行业的集中度有望随之
加快提高。上述因素为资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供
了扩大市场份额的机遇。同时,政府鼓励具有较高诚信度及品牌优势的房地产企业进
行收购兼并和重组,有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的企业。可以预见,在未来
的几年里,房地产行业集中度将大大提高。
(3)行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟,房地产企业的市场意识和创新意识越来越强,政府对
行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强,房地产市场供需关系将得到更加有
77
效的控制和调节,使市场供需关系日趋合理。
(二)公司在行业中的竞争地位
根据中国房地产测评中心发布的《2008 年中国房地产上市公司测评报告》,万通
地产位列“2008 年沪深房地产上市公司成长能力10 强”第一名,“2008 年沪深房地产
上市公司抗风险能力10 强”第四名,“2008 年沪深房地产上市公司综合实力30 强”
第十四名。
在2008 年12 月12 日公布的“2008 年第二届中国房地产上市公司价值榜”评选
中,万通地产在“2008 年度中国房地产上市公司综合价值(沪深)TOP10”排行榜上
紧随万科,名列第二;并在为数不多的成长价值较高的沪深地产上市公司中高居榜首。
(三)公司主营业务情况
公司的经营范围:房地产开发;销售商品房;停车场建设及经营管理;信息咨询
(不含中介);技术咨询。
公司的主营业务:包括住宅业务和商用物业业务。
1、公司营业收入构成
(1)营业收入分行业构成
最近三年公司营业收入的主要来源是房地产销售和物业出租。公司营业收入分行
业情况如下:
单位:万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
房地产销售 480,929.80 99.35% 215,957.46 99.24% 23,291.56 92.90%
物业出租 2,921.94 0.60% 1,463.65 0.67% 1,779.77 7.10%
其他 217.96 0.05% 199.90 0.09% - -
(2)营业收入分地区构成
78
最近三年,公司营业收入主要来自北京地区和天津地区。自2008 年起,成都地区
开始产生收入。公司营业收入分地区情况如下:
单位:万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京地区 236,495.73 48.86% 161,864.47 74.38% 25,071.33 100.00%
天津地区 223,569.15 46.19% 55,756.53 25.62% - -
成都地区 24,004.82 4.96% - - - -
合计 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
2、房地产开发一级资质
公司拥有建设部2005 年10 月31 日颁发的建开企[2005]505 号《房地产开发企业
资质证书》,资质等级为房地产资质一级。且建设部已于2009 年1 月13 日为公司换发
新证,新证有效期至2011 年10 月31 日。
3、公司的经营目标
公司定位于专业的房地产公司,拥有住宅开发和商用物业两大业务,合理的平衡
开发、运营、服务、投资收益,保证公司稳定、快速的发展,给股东带来丰厚、长期、
稳定的回报。
4、公司的经营策略
(1)住宅业务
开发产品定位于商品化住宅,区域选择将首先聚焦于北京和天津(特别是滨海新
区)。集中优势资源,通过对京津两地的集中投资,充分分享该地区发展所带来的巨大
机遇,力争使本公司在该地区占有领先的市场份额和明显的竞争优势。
公司致力于通过前瞻性的投资眼光,获取具有升值潜力的优质土地资源;运用成
熟的开发模式,进行品牌住宅产品的开发,发挥规模效应、加大成本和质量控制力度、
缩短项目开发周期等,有效的提高公司资本的回报率。目前公司拥有两大品牌系列:
在市中心的高档次、高价值住宅类型里,拥有“新城国际”优秀项目品牌;在市郊低
79
层、低密度住宅类型里,拥有“新新家园”系列项目品牌。
(2)商用物业业务
定位于在特定中心城市开发建设并持有以“万通中心”为核心产品的建筑综合体。
公司致力于以“万通中心”建筑综合体为旗舰产品的商用物业业务,通过以较小
的资本投入创造较大回报的“主开发模式”和并购成熟物业然后提升价值并出售的“投
资商模式”等业务模式,通过有效利用资本杠杆,并通过投资收益、项目股权溢价、
开发管理费、超额分成费的综合收取,提升公司自有资本的回报率;以前瞻性眼光获
取并持有优质的物业,从而获得稳定的出租收益及物业升值收益,提升公司的价值。
公司将会继续在人均GDP 达到6,000 美元以上的城市开拓商用物业,并将加强以
并购方式获取项目资源,用于“万通中心”建筑综合体的建设,从而缩短开发周期、
加快资金周转效率。
5、房地产项目的定价模式
定价模式为“市场导向定价法结合成本导向定价法”,即根据项目建设的成本情况
并结合市场竞争状况确定某一时期的产品售价。
6、主要融资方式
主要融资方式包括自有资金、资本市场融资和银行贷款。
7、主要销售模式
主要销售模式为自行销售结合销售代理销售的模式。
8、物业管理模式
公司对物业管理公司的选用采取市场化竞争聘任以及自有物业公司管理并存的模
式。房屋竣工入住前,本公司采取招投标的方式选择收费合理、服务优良的物业管理
企业负责项目的物业管理工作,待小区居民入住达到一定规模并成立业主委员会后,
根据国家有关规定,由业主委员会自行选择物业管理公司进行小区的物业管理。
9、公司房地产开发项目的业务运行
80
公司房地产开发项目的运行分为五个阶段:项目论证阶段、策划阶段、设计阶段、
实施及销售阶段、竣工及售后服务阶段。各阶段的具体操作细节如下图所示:
10、主要业务指标
公司最近三年的主要业务指标如下:
年份
新开工面积
(万平方米)
竣工面积
(万平方米)
销售面积
(万平方米)
销售金额
(亿元)
结算面积
(万平方米)
结算金额
(亿元)
2006 年 - 13.58 4.24 5.08 3.39 2.33
2007 年 37.80 16.41 25.99 35.29 19.51 21.59
2008 年 44.35 56.36 27.79 25.80 44.89 48.01
11、房地产开发项目情况
2005 年以来,本公司及其控股子公司已完工、在建及拟开发的项目如下:
单位:平方米
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
已完工项目
论证阶段 策划阶段 设计阶段 实施及销售阶段
1. 资金状况
分析
2. 年度经营
计划分析
3. 项目资源
资料搜集
4. 初步可行
性研究
5. 初步规划
设计
6. 成本测算
1. 编制项目
产品建议

2. 概念设计
3. 设计草图
4. 建安成本
估算
5. 工程进度
计划
6. 施工工艺
安排
1. 项目开发
经营计划
2. 项目营销
策划方案
3. 提出建安
成本要求
4. 编制项目
设计任务

5. 物业管理
意见及概
1. 编制资金使用计划
2. 完善各项用地手续
3. 组建项目公司
4. 销售包装及卖场计划
5. 完成规划及方案设计
6. 招标监理、施工及其它合
作公司
7. 编制销售方案、目标及计

8. 规划业主服务、品质及经
济性要求
1. 竣工验收备案手
续办理
2. 入伙服务
3. 竣工结算
4. 工程移交
5. 物业整改
6. 工程维修保修
7. 产权证办理
竣工及售后服务阶段
81
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
1
北京新城
国际2 期
北京市朝阳
区朝外大街6

9,228.42 66,067.18
北京万置
房地产开
发有限公

公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证、北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备
案表
2
北京新城
国际3 期
北京市朝阳
区朝外大街6

14,618.70 94,055.21
北京万置
房地产开
发有限公

公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证、北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备
案表
3
北京新城
国际4 期
北京市朝阳
区朝外大街6

20,208.10 116,243.00
北京万置
房地产开
发有限公

公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
4
龙山新新
小镇·3 号

北京市怀柔
区庙城镇
23,147.50 17,278.65
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
5
龙山新新
小镇·5 号

北京市怀柔
区庙城镇
18,167.22 9,886.68
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
6
龙山新新
小镇·1 号

北京市怀柔
区庙城镇
19,465.93 14,777.94
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
7
天津新城
国际一期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
36,134.33 155,827.00
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
82
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
8 纬度18
成都市双流
县东升镇北
郊村
27,552.20 41,789.76
成都交大
万通置业
有限公司
城镇单
一住宅
用地
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
合计 515,925.42
在建项目
1 尚都家园
天津市红桥
区河北大街
东侧
111,500.00 337,300.00
天津泰达
万通房地
产开发有
限公司
住宅
取得立项批复、房地产权证、
建设用地批准证书、建设用地
规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证、
天津市商品房销售许可证
2 香洲半岛
成都市新都
区新都镇沱
江村
89,667.98 169,097.14
四川香洲
半岛房地
产开发有
限公司
住宅商

取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
3
交大绿岭
一期
成都市锦江
区外东观音
桥45 号
11,940.99
(地上)
485.94
(地下)
101,763.40
成都交大
万通置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
4
交大绿岭
二期
成都市锦江
区外东观音
桥45 号
8,864.84 78,349.50
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
5
龙山新新
小镇·4 号

北京市怀柔
区庙城镇
78,913.54 50,403.56
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅及
配套
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证
6
龙山新新
小镇·彩各

北京市怀柔
区庙城镇
45,331.86 20,910.35
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅、商

取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证和北京市商品房预售许

7
龙山新新
小镇·汉亚
北京市怀柔
区庙城镇
34,599.74 19,597.11
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证和北京市商品房预售许

83
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
8
天津新城
国际二期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
41,033.12 178,435.93
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
9
天津新城
国际三期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
35,418.39 150,398.70
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
10
新城东路
一期(万通
华府)
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
16,907.27 56,443.34
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
11
天津广
厦·富城
(上北新
新家园)
天津市厦门
路西、二号水
库以北
245,416.90 384,748.00
天津富铭
置业有限
公司
居住(含
配套商
业服务
设施)
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、天津市商品房销售许
可证和竣工备案表
合计 1,547,447.03
拟建项目
1
天竺新新
家园
北京市顺义
区天竺镇薛
大人庄村
215,263.85 226,027.00
北京广厦
富城置业
有限公司
住宅
取得了立项批复和土地使用权

2 红墙巷
成都市青羊
区红墙巷
6,668.43 69,837.00
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
已取得立项批复,签订了土地
使用权出让合同、缴纳了部分
土地出让金,取得了建设用地
规划许可证
3 金府路
成都市金牛
区金府路5

18,915.54 174,365.70
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
已取得立项批复,签订了土地
使用权出让合同、缴纳了部分
土地出让金,取得了建设用地
规划许可证
4 空港项目
天津空港物
流加工区
42,437.50 157,049.58
天津万华
置业有限
公司
商业
已取得立项批复,签订国有土
地使用权出让合同,取得了土
地使用权证和建设用地规划许
可证
5
新城东路
二期(万通
华府)
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
34,091.72 141,390.35
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证
84
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
6
新城东路
三期(万通
华府)
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
12,496.23 47,023.00
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证
7
杭州万通
中心
杭州市拱墅

17,522.00 134,600.00
杭州万通
时尚置业
有限公司
商业金

已经签署土地使用权出让合同
并按照合同规定履行
8
香州半岛
二期
成都市新都
区新都镇沱
江村
42,228.48 205,379.00
四川香州
半岛房地
产开发有
限公司
住宅商

取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证
合计 1,155,671.63
85
第九节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报表编制基础及注册会计师意见
本公司2006 年度、2007 年度及2008 年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所
有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为:(2007)京会
兴审字第1-48 号、(2008)京会兴审字第6-5 号、(2009)京会兴审字第6-18 号)。
本公司2009 年1-6 月财务报表未经审计。
截至目前,公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月按新会计准则口径编
制的财务数据已进行了公开披露,为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性
以及财务会计信息的有用性,并遵照中国证监会发行监管函[2008]9 号《关于近期报送
及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求,在本募集说明书中统一按照新
会计准则披露2006 年、2007 年、2008 年和2009 年半年度财务报表。
除有特别注明外,有关财务指标均根据新会计准则下的财务数据进行列示或计算。
86
二、最近三年及一期的财务会计资料
(一)最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表
公司最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变
动表如下:
合并资产负债表
单位:元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 890,762,438.13 2,087,997,288.00 564,660,637.89
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 9,495,683.07 15,235,759.15 65,821,965.59
预付款项 1,018,123,156.61 676,469,922.91 178,158,270.49
其他应收款 23,282,815.57 18,604,170.85 6,726,494.96
存货 4,768,067,325.41 4,825,467,072.82 3,625,700,714.47
一年内到期的非流动资产 6,612,183.20 269,133,216.23 -
流动资产合计 6,716,343,601.99 7,892,907,429.96 4,441,068,083.40
非流动资产:
长期应收款 1,698,986.47 6,795,945.67 -
长期股权投资 381,257,361.37 12,994,289.93 8,000,000.00
投资性房地产 245,122,089.45 88,151,522.02 103,775,676.32
固定资产 17,168,261.82 11,362,461.36 5,030,649.52
无形资产 680,592.45 393,998.97 111,485.42
商誉 - 35,144,127.79 35,144,127.79
长期待摊费用 15,053,497.18 24,164,318.20 9,360,918.34
递延所得税资产 7,841,223.86 3,288,895.15 220,616.22
非流动资产合计 668,822,012.60 182,295,559.09 161,643,473.61
资产总计 7,385,165,614.59 8,075,202,989.05 4,602,711,557.01
87
合并资产负债表(续)
单位:元
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 - 119,000,000.00 119,000,000.00
应付票据 6,310,787.30 6,485,227.00 8,000,000.00
应付账款 675,178,641.16 517,793,264.65 401,302,094.49
预收款项 1,064,793,345.62 3,175,776,927.40 1,756,043,413.39
应付职工薪酬 54,853,349.69 36,981,182.54 26,496,490.69
应交税费 267,707,981.65 -52,471,376.44 -74,647,815.54
应付利息 3,219,132.50 4,304,850.00 -
其他应付款 105,224,625.32 163,276,370.34 535,308,750.93
一年内到期的非流动负债 449,000,000.00 - -
流动负债合计 2,626,287,863.24 3,971,146,445.49 2,771,502,933.96
非流动负债:
长期借款 1,432,750,000.00 1,460,000,000.00 830,000,000.00
非流动负债合计 1,432,750,000.00 1,460,000,000.00 830,000,000.00
负债合计 4,059,037,863.24 5,431,146,445.49 3,601,502,933.96
股东权益:
股本 507,000,000.00 507,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 1,696,482,960.36 1,696,482,960.36 605,282,960.36
盈余公积 56,555,408.64 27,091,515.63 20,163,032.47
未分配利润 625,724,462.92 203,801,930.59 60,190,725.73
归属于母公司所有者权益合计 2,885,762,831.92 2,434,376,406.58 829,636,718.56
少数股东权益 440,364,919.43 209,680,136.98 171,571,904.49
股东权益合计 3,326,127,751.35 2,644,056,543.56 1,001,208,623.05
负债及股东权益总计 7,385,165,614.59 8,075,202,989.05 4,602,711,557.01
88
合并利润表
单位:元
项目 2008 年 2007 年 2006 年
一、营业总收入 4,840,697,056.38 2,176,210,020.94 250,713,302.87
二、营业总成本 3,715,018,795.98 1,788,197,786.95 206,143,861.90
其中:营业成本 2,736,318,307.11 1,343,050,760.65 151,053,800.59
营业税金及附加 635,590,378.39 248,938,398.96 15,720,410.11
销售费用 122,657,112.94 100,757,592.16 15,914,233.78
管理费用 156,309,434.86 111,291,065.22 34,371,353.16
财务费用 257,799.09 -12,418,242.10 -8,683,708.95
资产减值损失 63,885,763.59 -3,421,787.94 -2,232,226.79
加:投资收益 -17,276,418.35 -5,710.07 -1,386,339.12
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-19,471,973.91 -5,710.07 -
二、营业利润 1,108,401,842.05 388,006,523.92 43,183,101.85
加:营业外收入 111,267,756.76 59,826,385.66 4,091,253.88
减:营业外支出 3,252,936.39 2,000,542.58 155,414.28
其中:非流动资产处置损失 235,087.03 1,595.00 66,114.28
三、利润总额 1,216,416,662.42 445,832,367.00 47,118,941.45
减:所得税费用 385,225,984.72 170,784,446.49 17,969,313.92
四、净利润 831,190,677.70 275,047,920.51 29,149,627.53
归属于母公司所有者的净利润 527,436,425.34 164,939,688.02 29,393,536.40
少数股东损益 303,754,252.36 110,108,232.49 -243,908.87
五、每股收益:
(一)基本每股收益 1.04 0.37 0.20
(二)稀释每股收益 1.04 0.37 0.20
89
合并现金流量表
单位:元
项目 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,277,607,215 3,448,233,635.50 330,086,443.95
收到其他与经营活动有关的现金 230,875,331 515,621,378.59 175,614,760.07
经营活动现金流入小计 2,508,482,546 3,963,855,014.09 505,701,204.02
购买商品、接受劳务支付的现金 1,906,032,448 1,713,004,672.43 719,570,553.81
支付给职工以及为职工支付的现金 129,363,604 79,644,439.85 30,112,166.91
支付的各项税费 718,648,717 406,315,521.74 24,341,201.20
支付其他与经营活动有关的现金 393,226,328 953,960,757.04 68,937,239.18
经营活动现金流出小计 3,147,271,097 3,152,925,391.06 842,961,161.10
经营活动产生的现金流量净额 -638,788,551 810,929,623.03 -337,259,957.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 279,991,255 30,000,000.00 12,077,568.67
取得投资收益收到的现金 2,195,556 107,933.33 1,079,111.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
715,175 480,993.49 104,399.01
收到其他与投资活动有关的现金 40,484,895 c 354,909,069.42
投资活动现金流入小计 323,386,880 30,588,926.82 368,170,148.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
359,483,453 31,102,315.87 347,985.85
投资支付的现金 15,000,000 687,726,300.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 399,724,361.04 50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 400,000.00 -
投资活动现金流出小计 374,483,453 1,118,952,976.91 50,347,985.85
投资活动产生的现金流量净额 -51,096,573 -1,088,364,050.09 317,822,162.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 6,000,000 1,455,200,000.00 -
取得借款收到的现金 550,000,000 750,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,453,354 - -
筹资活动现金流入小计 557,453,354 2,205,200,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 567,250,000 220,000,000.00 281,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 500,275,283 179,270,549.95 101,909,643.52
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 260,000,000 72,000,000.00 68,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 384,000 3,049,000.00 3,110,000.00
筹资活动现金流出小计 1,067,909,283 402,319,549.95 386,019,643.52
筹资活动产生的现金流量净额 -510,455,929 1,802,880,450.05 -286,019,643.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,106,204 -2,109,372.88 54,159.99
五、现金及现金等价物净增加额 -1,197,234,850 1,523,336,650.11 -305,403,278.36
加:期初现金及现金等价物余额 2,087,997,288 564,660,637.89 870,063,916.25
六、期末现金及现金等价物余额 890,762,438 2,087,997,288.00 564,660,637.89
90
合并所有者权益变动表
2008 年度
单位:元
归属于母公司所有者权益合计
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 203,801,930.59 209,680,136.98 2,644,056,543.56
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 203,801,930.59 209,680,136.98 2,644,056,543.56
三、本年增减变动
金额
- 29,463,893.01 421,922,532.33 230,684,782.45 682,071,207.79
(一)净利润 527,436,425.34 303,754,252.36 831,190,677.70
(二)直接计入所
有者权益的利得和
损失
上述(一)和(二)
小计
- 527,436,425.34 303,754,252.36 831,190,677.70
(三)所有者投入
和减少资本
- 186,930,530.09 186,930,530.09
1、所有者投入资

6,000,000.00 6,000,000.00
2、股份支付计入
所有者权益的金额
3、其他 180,930,530.09 180,930,530.09
(四)利润分配 - 29,463,893.01 -105,513,893.01 -260,000,000.00 -336,050,000.00
1、提取盈余公积 29,463,893.01 -29,463,893.01
2、提取一般风险
准备
3、对股东的分配 -76,050,000.00 -260,000,000.00 -336,050,000.00
4、其他
(五)所有者权益
内部结转
1、资本公积转增
股本
2、盈余公积转增
股本
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
四、本年年末余额507,000,000.00 1,696,482,960.36 56,555,408.64 625,724,462.92 440,364,919.43 3,326,127,751.35
91
2007 年度
单位:元
归属于母公司所有者权益合计
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 144,000,000.00 605,282,960.36 29,612,782.74 106,108,756.14 171,571,904.49 1,056,576,403.73
加:会计政策变更 -6,745,536.97 -30,594,155.04 -37,339,692.01
前期差错更正 -2,704,213.30 -15,323,875.37 -18,028,088.67
二、本年年初余额144,000,000.00 605,282,960.36 20,163,032.47 60,190,725.73 171,571,904.49 1,001,208,623.05
三、本年增减变动
金额
363,000,000.00 1,091,200,000.00 6,928,483.16 143,611,204.86 38,108,232.49 1,642,847,920.51
(一)净利润 164,939,688.02 110,108,232.49 275,047,920.51
(二)直接计入所
有者权益的利得和
损失
-
上述(一)和(二)
小计
- - - 164,939,688.02 110,108,232.49 275,047,920.51
(三)所有者投入
和减少资本
50,000,000.00 1,404,200,000.00 - - - 1,454,200,000.00
1、所有者投入资

50,000,000.00 1,404,200,000.00 1,454,200,000.00
2、股份支付计入
所有者权益的金额
-
3、其他 -
(四)利润分配 - - 6,928,483.16 -21,328,483.16 -72,000,000.00 -86,400,000.00
1、提取盈余公积 6,928,483.16 -6,928,483.16 -
2、提取一般风险
准备
-
3、对股东的分配 -14,400,000.00 -72,000,000.00 -86,400,000.00
4、其他 -
(五)所有者权益
内部结转
313,000,000.00 -313,000,000.00 - - - -
1、资本公积转增
股本
313,000,000.00 -313,000,000.00 -
2、盈余公积转增
股本
-
3、盈余公积弥补
亏损
-
4、其他 -
四、本年年末余额507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 203,801,930.59 209,680,136.98 2,644,056,543.56
92
2006 年度
单位:元
归属于母公司所有者权益合计
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 92,000,000.00 194,472,960.36 27,920,415.62 92,428,203.08 109,895,120.00 516,716,699.06
加:会计政策变更 -12,260,169.52 12,260,169.52 -
前期差错更正 -2,704,213.30 -15,323,875.37 -18,028,088.67
二、本年年初余额92,000,000.00 194,472,960.36 12,956,032.80 89,364,497.23 109,895,120.00 498,688,610.39
三、本年增减变动
金额 52,000,000.00 410,810,000.00 7,206,999.67 -29,173,771.50 61,676,784.49 502,520,012.66
(一)净利润 29,393,536.40 -243,908.87 29,149,627.53
(二)直接计入所
有者权益的利得和
损失
- - - - - -
上述(一)和(二)
小计 - - - 29,393,536.40 -243,908.87 29,149,627.53
(三)所有者投入
和减少资本 52,000,000.00 410,810,000.00 -3,756,030.82 -33,804,277.41 129,920,693.36 555,170,385.13
1、所有者投入资
本 52,000,000.00 410,810,000.00 129,920,693.36 592,730,693.36
2、股份支付计入
所有者权益的金额 -
3、其他 -3,756,030.82 -33,804,277.41 -37,560,308.23
(四)利润分配 - - 10,963,030.49 -24,763,030.49 -68,000,000.00 -81,800,000.00
1、提取盈余公积 10,963,030.49 -10,963,030.49 -
2、提取一般风险
准备 -
3、对股东的分配 -13,800,000.00 -68,000,000.00 -81,800,000.00
4、其他 -
(五)所有者权益
内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增
股本
2、盈余公积转增
股本
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
四、本年年末余额144,000,000.00 605,282,960.36 20,163,032.47 60,190,725.73 171,571,904.49 1,001,208,623.05
93
2、最近三年母公司财务报表
公司最近三年母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表及母公司股
东权益变动表如下:
母公司资产负债表
单位:元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 132,069,702.47 727,699,360.69 61,567,543.93
交易性金融资产 - - -
应收账款 386.65 386.65 34,170,270.20
预付款项 332,464.58 507,620,892.33
其他应收款 1,010,290,574.49 742,414,687.97 179,870,117.60
存货 99,842.74 99,842.74 99,842.74
一年内到期的非流动资产 151,161,111.00 - -
流动资产合计 1,293,954,081.93 1,977,835,170.38 275,707,774.47
非流动资产:
长期股权投资 1,725,411,527.61 958,819,175.25 568,853,287.47
固定资产 6,681,718.73 4,295,719.65 673,154.24
无形资产 201,117.45 131,554.32 -
长期待摊费用 5,508,860.69 20,488,251.05 46,721.32
非流动资产合计 1,737,803,224.48 983,734,700.27 569,573,163.03
资产总计 3,031,757,306.41 2,961,569,870.65 845,280,937.50
94
母公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债:
应付账款 1,285,273.87 1,285,273.87 1,838,200.07
预收款项 50,000.00 50,000.00 415,000.00
应付职工薪酬 22,210,572.72 14,692,806.12 8,432,733.72
应交税费 779,561.65 1,336,981.16 27,997,101.37
应付利息 - -
其他应付款 480,776,303.95 636,138,145.38 7,616,069.83
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 505,101,712.19 653,503,206.53 46,299,104.99
非流动负债: - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 505,101,712.19 653,503,206.53 46,299,104.99
股东权益:
股本 507,000,000.00 507,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 1,696,482,960.36 1,696,482,960.36 605,282,960.36
盈余公积 56,555,408.64 27,091,515.63 20,163,032.47
未分配利润 266,617,225.22 77,492,188.13 29,535,839.68
股东权益合计 2,526,655,594.22 2,308,066,664.12 798,981,832.51
负债及股东权益总计 3,031,757,306.41 2,961,569,870.65 845,280,937.50
95
母公司利润表
单位:元
2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 13,805,318.00 7,356,400.00 95,200,226.00
减:营业成本 12,748,351.00 7,055,028.70 51,508,317.65
营业税金及附加 759,292.49 404,601.98 5,236,012.44
销售费用 - 22,100.00
管理费用 66,458,256.94 52,488,064.91 9,573,156.14
财务费用 -2,279,046.15 -6,013,270.69 -1,573,670.67
资产减值损失 62,459,979.53 -9,663,818.79 9,257,003.30
加:投资收益 423,188,624.25 107,994,289.93 100,613,660.88
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-825,458.73 -5,710.07 -
二、营业利润 296,847,108.44 71,080,083.82 121,790,968.02
加:营业外收入 454,793.10 1,500.48 24,633.32
减:营业外支出 2,662,971.44 1,796,752.69 58,000.00
三、利润总额 294,638,930.10 69,284,831.61 121,757,601.34
减:所得税费用 - - 12,127,296.46
四、净利润 294,638,930.10 69,284,831.61 109,630,304.88
96
母公司现金流量表
单位:元
项目 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 250,000.00 34,581,089.00 62,172,961.45
收到其他与经营活动有关的现金 552,526,831.14 655,530,149.88 2,966,814.39
经营活动现金流入小计 552,776,831.14 690,111,238.88 65,139,775.84
购买商品、接受劳务支付的现金 - 114,176,183.20 4,008,741.51
支付给职工以及为职工支付的现金 35,151,034.12 21,447,101.36 6,334,662.25
支付的各项税费 2,080,600.45 34,217,203.88 1,663,355.93
支付其他与经营活动有关的现金 1,025,705,496.75 597,322,740.00 187,685,709.81
经营活动现金流出小计 1,062,937,131.32 767,163,228.44 199,692,469.50
经营活动产生的现金流量净额 -510,160,300.18 -77,051,989.56 -134,552,693.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 34,844,226.63 - 12,077,568.67
取得投资收益收到的现金 413,000,000.00 108,000,000.00 103,079,111.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
514,857.00 515,417.17 98,179.01
投资活动现金流入小计 448,359,083.63 108,515,417.17 115,254,858.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
4,326,775.00 20,510,713.00 111,468.09
投资支付的现金 450,180,000.00 407,726,300.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 374,971,597.85 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 454,506,775.00 803,208,610.85 50,111,468.09
投资活动产生的现金流量净额 -6,147,691.37 -694,693,193.68 65,143,390.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 1,455,200,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 1,455,200,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 79,321,666.67 14,400,000.00 14,259,851.02
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,923,000.00 3,110,000.00
筹资活动现金流出小计 79,321,666.67 17,323,000.00 167,369,851.02
筹资活动产生的现金流量净额 -79,321,666.67 1,437,877,000.00 -167,369,851.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -595,629,658.22 666,131,816.76 -236,779,154.09
加:期初现金及现金等价物余额 727,699,360.69 61,567,543.93 298,346,698.02
六、期末现金及现金等价物余额 132,069,702.47 727,699,360.69 61,567,543.93
97
母公司所有者权益变动表
2008 年度
单位:元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 77,492,188.13 2,308,066,664.12
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 77,492,188.13 2,308,066,664.12
三、本年增减变动金额 - 29,463,893.01 189,125,037.09 218,588,930.10
(一)净利润 294,638,930.10 294,638,930.10
(二)直接计入所有者权
益的利得和损失 - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - 294,638,930.10 294,638,930.10
(三)所有者投入和减少
资本 -
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
(四)利润分配 - - 29,463,893.01 -105,513,893.01 -76,050,000.00
1、提取盈余公积 29,463,893.01 -29,463,893.01
2、对所有者(或股东)
的分配 -76,050,000.00 -76,050,000.00
3、其他
(五)所有者权益内部结
转 - - - - -
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 507,000,000.00 1,696,482,960.36 56,555,408.64 266,617,225.22 2,526,655,594.22
98
2007 年度
单位:元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 144,000,000.00 605,282,960.36 29,612,782.74 93,705,431.89 872,601,174.99
加:会计政策变更 -6,745,536.97 -48,845,716.84 -55,591,253.81
前期差错更正 -2,704,213.30 -15,323,875.37 -18,028,088.67
二、本年年初余额 144,000,000.00 605,282,960.36 20,163,032.47 29,535,839.68 798,981,832.51
三、本年增减变动金额 363,000,000.00 1,091,200,000.00 6,928,483.16 47,956,348.45 1,509,084,831.61
(一)净利润 69,284,831.61 69,284,831.61
(二)直接计入所有者权
益的利得和损失 - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - 69,284,831.61 69,284,831.61
(三)所有者投入和减少
资本 50,000,000.00 1,404,200,000.00 - - 1,454,200,000.00
1、所有者投入资本 50,000,000.00 1,404,200,000.00 1,454,200,000.00
2、股份支付计入所有者权
益的金额 -
3、其他 -
(四)利润分配 - - 6,928,483.16 -21,328,483.16 -14,400,000.00
1、提取盈余公积 6,928,483.16 -6,928,483.16 -
2、对所有者(或股东)的
分配 -14,400,000.00 -14,400,000.00
3、其他 -
(五)所有者权益内部结
转 313,000,000.00 -313,000,000.00 - - -
1、资本公积转增资本(或
股本) 313,000,000.00 -313,000,000.00 -
2、盈余公积转增资本(或
股本) -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
四、本年年末余额 507,000,000.00 1,696,482,960.36 27,091,515.63 77,492,188.13 2,308,066,664.12
99
2006 年度
单位:元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 92,000,000.00 194,472,960.36 27,920,415.62 92,274,127.83 406,667,503.81
加:会计政策变更 -12,260,169.52 -98,477,409.76 -110,737,579.28
前期差错更正 -2,704,213.30 -15,323,875.37 -18,028,088.67
二、本年年初余额 92,000,000.00 194,472,960.36 12,956,032.80 -21,527,157.30 277,901,835.86
三、本年增减变动金额 52,000,000.00 410,810,000.00 7,206,999.67 51,062,996.98 521,079,996.65
(一)净利润 109,630,304.88 109,630,304.88
(二)直接计入所有者权益
的利得和损失 - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - 109,630,304.88 109,630,304.88
(三)所有者投入和减少资
本 52,000,000.00 410,810,000.00 -3,756,030.82 -33,804,277.41 425,249,691.77
1、所有者投入资本 52,000,000.00 410,810,000.00 462,810,000.00
2、股份支付计入所有者权
益的金额 -
3、其他 -3,756,030.82 -33,804,277.41 -37,560,308.23
(四)利润分配 - - 10,963,030.49 -24,763,030.49 -13,800,000.00
1、提取盈余公积 10,963,030.49 -10,963,030.49 -
2、对所有者(或股东)的
分配 -13,800,000.00 -13,800,000.00
3、其他 -
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 144,000,000.00 605,282,960.36 20,163,032.47 29,535,839.68 798,981,832.51
100
(二)最近一期财务报表
资产负债表
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 1,152,104,077.15 328,221,366.88 890,762,438.13 132,069,702.47
交易性金融资产 11,000,000.00 - - -
应收票据 - - - -
应收账款 7,786,074.89 386.65 9,495,683.07 386.65
预付款项 876,589,000.32 200,000.00 1,018,123,156.61 332,464.58
应收股利 - 85,968,158.28 - -
其他应收款 29,461,655.03 1,396,040,972.24 23,282,815.57 1,010,290,574.49
存货 4,947,800,953.15 99,842.74 4,768,067,325.41 99,842.74
一年内到期的非流动资产 6,190,021.07 - 6,612,183.20 151,161,111.00
流动资产合计 7,030,931,781.61 1,810,530,726.79 6,716,343,601.99 1,293,954,081.93
非流动资产:
长期应收款 - - 1,698,986.47 -
长期股权投资 379,920,717.67 1,723,917,412.73 381,257,361.37 1,725,411,527.61
投资性房地产 853,282,431.68 - 245,122,089.45 -
固定资产 30,470,628.42 5,903,534.57 17,168,261.82 6,681,718.73
无形资产 777,388.37 177,081.45 680,592.45 201,117.45
商誉 - - - -
长期待摊费用 12,459,694.65 4,774,345.91 15,053,497.18 5,508,860.69
递延所得税资产 7,927,808.31 - 7,841,223.86 -
非流动资产合计 1,284,838,669.10 1,734,772,374.66 668,822,012.60 1,737,803,224.48
资产总计 8,315,770,450.71 3,545,303,101.45 7,385,165,614.59 3,031,757,306.41
101
资产负债表(续)
单位:元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款 362,200,000.00 335,000,000.00 - -
应付票据 21,160,158.00 - 6,310,787.30 -
应付账款 533,137,665.28 1,285,273.87 675,178,641.16 1,285,273.87
预收款项 2,107,302,522.24 50,000.00 1,064,793,345.62 50,000.00
应付职工薪酬 23,927,650.40 12,721,066.62 54,853,349.69 22,210,572.72
应交税费 -4,844,223.53 139,215.55 267,707,981.65 779,561.65
应付利息 3,107,530.00 533,655.00 3,219,132.50
其他应付款 108,943,809.71 706,193,442.90 105,224,625.32 480,776,303.95
一年内到期的非流动负债 375,750,000.00 - 449,000,000.00 -
流动负债合计 3,530,685,112.10 1,055,922,653.94 2,626,287,863.24 505,101,712.19
非流动负债: -
长期借款 1,543,000,000.00 - 1,432,750,000.00 -
非流动负债合计 1,543,000,000.00 - 1,432,750,000.00 -
负债合计 5,073,685,112.10 1,055,922,653.94 4,059,037,863.24 505,101,712.19
股东权益:
股本 1,014,000,000.00 1,014,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00
资本公积 1,189,482,960.36 1,189,482,960.36 1,696,482,960.36 1,696,482,960.36
盈余公积 56,555,408.64 56,555,408.64 56,555,408.64 56,555,408.64
未分配利润 521,852,840.05 229,342,078.51 625,724,462.92 266,617,225.22
归属于母公司所有者权益合计 2,781,891,209.05 2,885,762,831.92
少数股东权益 460,194,129.56 440,364,919.43
股东权益合计 3,242,085,338.61 2,489,380,447.51 3,326,127,751.35 2,526,655,594.22
负债及股东权益总计 8,315,770,450.71 3,545,303,101.45 7,385,165,614.59 3,031,757,306.41
102
利润表
单位:元
2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 607,321,663.79 280,000.00 2,258,612,052.35 35,000.00
二、营业总成本 514,086,221.38 15,760,729.55 1,569,391,481.88 49,716,911.68
其中:营业成本 269,846,223.42 1,066,230,180.95
营业税金及附加 149,178,292.55 643,475.00 364,740,148.48 1,925.00
销售费用 47,244,786.29 51,434,378.79
管理费用 42,541,069.29 8,977,887.32 79,900,564.07 34,752,851.38
财务费用 5,196,409.63 5,625,724.99 -7,380,341.96 -2,576,123.15
资产减值损失 79,440.20 513,642.24 14,466,551.55 17,538,258.45
加:投资收益 -1,336,643.70 158,307,376.86 -5,162,037.59 18,222,586.06
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
-1,336,643.70 -1,494,114.88 -6,772,593.13 -8,744,081.94
二、营业利润 91,898,798.71 142,826,647.31 684,058,532.88 -31,459,325.62
加:营业外收入 86,297,107.92 29,344,167.00 179,317.06
减:营业外支出 2,956,212.74 2,651,794.02 973,832.58 824,698.44
其中:非流动资产处置损失 145,445.52 14,611.89 86,430.82
三、利润总额 175,239,693.89 140,174,853.29 712,428,867.30 -32,104,707.00
减:所得税费用 55,961,047.50 202,533,705.92
四、净利润 119,278,646.39 140,174,853.29 509,895,161.38 -32,104,707.00
归属于母公司所有者的净利润 73,578,377.13 282,670,424.81
少数股东损益 45,700,269.26 227,224,736.57
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.0726 0.5575
(二)稀释每股收益 0.0726 0.5575
103
现金流量表
单位:元
2009 年1-6 月 2008年1-6 月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,637,126,093.08 280,000.00 1,241,237,772.55
收到其他与经营活动有关的现金 140,010,604.55 560,226,385.91 152,962,688.61 427,981,070.07
经营活动现金流入小计 1,777,136,697.63 560,506,385.91 1,394,200,461.16 427,981,070.07
购买商品、接受劳务支付的现金 630,440,949.57 1,100,734,584.62
支付给职工以及为职工支付的现金 81,784,767.83 22,546,011.53 69,302,892.90 18,394,228.04
支付的各项税费 481,566,707.53 1,474,681.61 479,322,065.98 1,684,318.42
支付其他与经营活动有关的现金 92,013,525.45 707,230,648.40 318,231,888.57 315,468,856.30
经营活动现金流出小计 1,285,805,950.38 731,251,341.54 1,967,591,432.07 335,547,402.76
经营活动产生的现金流量净额 491,330,747.25 -170,744,955.63 -573,390,970.91 92,433,667.31
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 140,000,000.00
取得投资收益收到的现金 79,316,666.67 23,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
901,197.35 205,428.00 157,428.00
收到其他与投资活动有关的现金 40,484,894.59
投资活动现金流入小计 901,197.35 219,316,666.67 40,690,322.59 23,157,428.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
342,963,129.30 304,961.63 127,182,913.63 1,873,280.00
投资支付的现金 11,000,000.00 10,000,000.00 445,180,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 353,963,129.30 304,961.63 137,182,913.63 447,053,280.00
投资活动产生的现金流量净额 -353,061,931.95 219,011,705.04 -96,492,591.04 -423,895,852.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 6,000,000.00
取得借款收到的现金 962,200,000.00 335,000,000.00 450,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 17,128.18
筹资活动现金流入小计 962,217,128.18 335,000,000.00 456,000,000.00
偿还债务支付的现金 563,000,000.00 216,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 274,343,829.34 187,115,085.00 160,342,916.52 76,050,000.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利

25,871,059.13
支付其他与筹资活动有关的现金 1,800,000.00 384,000.00
筹资活动现金流出小计 839,143,829.34 187,115,085.00 376,976,916.52 76,050,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 123,073,298.84 147,884,915.00 79,023,083.48 -76,050,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -475.12 3,154,406.58
104
2009 年1-6 月 2008年1-6 月
项目
合并 母公司 合并 母公司
五、现金及现金等价物净增加额 261,341,639.02 196,151,664.41 -587,706,071.89 -407,512,184.69
加:期初现金及现金等价物余额 890,762,438.13 132,069,702.47 2,087,997,288.00 727,699,360.69
六、期末现金及现金等价物余额 1,152,104,077.15 328,221,366.88 1,500,291,216.11 320,187,176.00
(三)最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经
常性损益(2008)》的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)的相关规定,发行人基于新企
业会计准则下的财务信息编制了2006 年度、2007 年度及2008 年度的非经常性损益明
细表和净资产收益率计算表,并聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司进行了核验,
北京兴华会计师事务所有限责任公司已出具了《关于北京万通地产股份有限公司最近
三年非经常性损益明细表审阅报告》((2009)京会兴阅字第6-5 号)和《关于北京万
通地产股份有限公司最近三年净资产收益率计算表审阅报告》((2009)京会兴阅字第
6-6 号),均为无保留结论的审阅报告。
1、 非经常性损益明细表
非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
值准备的冲销部分;
338,760.98 -1,595.00 -66,114.28
(二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的
税收返还、减免;
(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外;
109,624,310.76 58,764,898.35 3,947,537.00
(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费;
(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收益;
(六)非货币性资产交换损益;
(七)委托他人投资或管理资产的损益;
(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备;
(九)债务重组损益;
105
非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费
用等;
(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益;
(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益;
(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益;
(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益;
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回;
(十六)对外委托贷款取得的损益; 3,874,993.36
(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益;
(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响;
(十九)受托经营取得的托管费收入; 600,000.00 650,000.00
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出; -1,948,251.37 -937,460.27 54,416.88
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。
非经常性损益小计 112,489,813.73 58,475,843.08 3,935,839.60
减:所得税影响数 18,847,728.85 14,033,871.65 775,304.89
少数股东损益影响数 33,248,909.24 17,877,942.00 1,586,430.87
非经常性损益净额 60,393,175.64 26,564,029.43 1,574,103.84
2、加权平均净资产收益率
项目 2008年度 2007年度 2006年度
归属于母公司的所有者权益 2,885,762,831.92 2,434,376,406.58 829,636,718.56
归属于母公司所有者的净利润 527,436,425.34 164,939,688.02 29,393,536.40
全面摊薄净资产收益率(%) 18.28 6.78 3.54
加权平均净资产收益率(%) 19.88 13.04 7.41
非经常性损益净额 60,393,175.64 26,564,029.43 1,574,103.84
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益净额后的净利润
467,043,249.70 138,375,658.59 27,819,432.56
106
项目 2008年度 2007年度 2006年度
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
产收益率(%)
16.18 5.68 3.35
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率(%)
17.60 10.94 7.01
(四)公司最近三年及一期的财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率(倍) 1.99 2.56 1.99 1.60
速动比率(倍) 0.59 0.74 0.77 0.29
应收账款周转率(次)注1、3 - 391.46 51.95 5.96
存货周转率(次)注2、3 - 0.57 0.32 0.07
资产负债率 61.01% 54.96% 67.26% 78.25%
每股净资产(元)注4 2.74 5.69 4.80 5.76
稀释每股收益(元)注4 0.07 1.04 0.37 0.20
基本每股收益(元)注4 0.07 1.04 0.37 0.20
每股经营活动现金净流量
(元)
0.48 -1.26 1.60 -2.34
每股净现金流量(元) 0.26 -2.36 3.00 -2.12
注1:2006 年应收账款周转率中应收账款平均余额为05 年应收账款(追溯调整后)和06 年
应收账款平均值;
注2:2006 年存货周转率中存货平均余额为05 年存货(追溯调整后)和06 年存货平均值;
注3:由于2009 年1-6 月并非全年经营成果,因此不适合列示应收账款周转率和存货周转率;
注4:不包含少数股东权益和少数股东损益;
注5:来源于公司定期报告。
2、母公司报表口径
主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率(倍) 1.71 2.56 3.03 5.95
速动比率(倍) 1.71 2.56 3.03 5.95
107
主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
应收账款周转率(次)注1、3 - 35,704.95 0.43 4.93
存货周转率(次)注2、3 - 127.68 70.66 1.81
资产负债率 29.78% 16.66% 22.07% 5.48%
注1:2006 年应收账款周转率中应收账款平均余额为05 年应收账款(追溯调整后)和06 年
应收账款平均值;
注2:2006 年存货周转率中存货平均余额为05 年存货(追溯调整后)和06 年存货平均值;
注3:由于2009 年1-6 月并非全年经营成果,因此不适合列示应收账款周转率和存货周转率
3、上述财务指标计算方法
流动比率 = 流动资产 / 流动负债
速动比率 =(流动资产-存货净额)/ 流动负债
应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额
资产负债率 =负债合计 / 资产总计
每股净资产 =报告期末股东权益 / 报告期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量= 经营活动产生的现金流量净额 / 报告期末普通股股
份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 报告期末普通股股份总数
三、合并报表范围及变化情况
(一)截至2009 年6 月30 日纳入合并报表范围的公司基本情况
公司名称 注册资本
本公司合计
持股比例
是否
合并
北京万通龙山置业有限公司 15,000 万元 100% 是
天津万通时尚置业有限责任公司 25,000 万元 82% 是
天津泰达万通房地产开发有限公司 20,000 万元 65% 是
108
公司名称 注册资本
本公司合计
持股比例
是否
合并
天津万华置业有限公司 6,500 万元 100% 是
北京万置房地产开发有限公司 1,200 万美元 60% 是
北京广厦富城置业有限公司 8,000 万元 62.5% 是
天津富铭置业有限公司 12,480 万元 100% 是
成都交大万通置业有限公司 10,000 万元 51% 是
四川香洲半岛房地产开发有限公司注1 21,000 万元 95%1 是
杭州万通时尚置业有限公司 3,000 万元 100% 是
北京万通时尚置业有限公司 5,000 万元 100% 是
注1:通过成都交大万通置业有限公司间接持有95%的股权比例
(二)公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
2009 年1-6 月 变动原因
无 -
2008 年度 变动原因
增加公司
北京万通时尚置业有限公司
2008 年4 月22 日,本公司投资人民币5,000 万元
设立。
北京思创汇联咨询服务有限公司 2008 年3 月1 日,本公司投资人民币500 万元设立。
杭州万通时尚置业有限公司
2008 年3 月12 日,本公司投资人民币3,000 万元
设立。
成都交大万通置业有限公司
四川香洲半岛房地产开发有限公司
2008 年1 月28 日,本公司向成都交大万通置业有
限公司增资21,018 万元,经北京兴华会计师事务所
有限责任公司出具(2008)京会兴验字第1-4 号验
证确认,增资后公司持有成都交大万通置业有限公
司51%的股份。本公司于2008 年2 月1 日办妥了
工商变更登记手续。
减少公司
北京思创汇联咨询服务有限公司
本公司已于2008 年11 月10 日将思创汇联注销,
不再纳入合并报表范围。
北京利恒博远咨询服务有限公司
本公司已于2008 年11 月10 日将利恒博远注销,
不再纳入合并报表范围。
2007 年度 变动原因
增加公司
109
天津万华置业有限公司
本公司控股子公司天津万通时尚置业有限责任公
司根据与天津圣光会展有限公司签署的股权收购
协议,以货币资金16,200 万元的价格收购天津万华
置业有限公司100%股权,并于2007 年4 月办妥相
关的工商变更登记手续。之后本公司与控股子公司
天津万通时尚置业有限责任公司签署了《股权转让
协议》,以16,200 万元向其收购天津万华置业有限公
司100%股权。2008 年4 月16 日,天津万华置业有
限公司的工商变更登记手续已办理完毕。
天津富铭置业有限公司
本公司根据与奈曼华英慧鑫投资管理有限公司和
自然人常坤签署的股权转让协议,以货币资金
37,497 万元的价格收购天津富铭置业有限公司
100%股权,并于2007 年9 月办妥相关的工商变更
登记手续。
北京利恒博远咨询服务有限公司 2007 年8 月1 日,本公司投资1,000 万元设立。
2006 年度 变动原因
增加公司
北京万通龙山置业有限公司
天津万通时尚置业有限责任公司
天津泰达万通房地产开发有限公司
经中国证监会批准,公司向控股股东北京万通星河
实业有限公司非公开发行5,200 万股人民币普通股
(A 股)。北京万通星河实业有限公司以拥有的天
津万通时尚置业有限责任公司82%的股权、天津泰
达万通房地产开发有限公司65%的股权以及北京
万通龙山置业有限公司100%的股权作为支付对
价,截至2006 年12 月18 日,已办妥股权变更登
记手续。
北京广厦富城置业有限公司
依据与东兆长泰投资有限公司签订的《股权转让协
议》,公司以5,000 万元价格收购其所持有的北京广
厦富城置业有限公司62.5%股份。截至2006 年8
月4 日,已支付全部款项并办妥了股权变更工商登
记手续。
四、近三年重大资产重组情况
(一)重大资产重组情况介绍
为增加公司的房地产项目土地储备,扩大经营规模,充分利用万通地产的品牌优
势,增强市场竞争力与抗风险能力,实现可持续发展,经2006 年第三次临时股东大会
审议通过并经中国证监会核准,公司于2006 年向控股股东北京万通星河实业有限公司
110
非公开发行5,200 万股人民币普通股,用于收购北京万通星河实业有限公司所拥有的
天津万通时尚置业有限责任公司82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%
的股权以及北京万通龙山置业有限公司100%的股权。该次收购资产的交易价格超过
2005 年12 月31 日公司经审计净资产值的50%。
(二)模拟报表编制基础
公司重组时编制的重组前模拟资产负债表和模拟利润表均由北京京都会计师事务
所进行了审核,并出具了标准无保留意见的审核报告(北京京都专字(2006)第517 号)。
模拟会计报表是假设公司以增发股份方式收购三家子公司已经于2005 年1 月1
日前完成,公司收购后的框架在2005 年1 月1 日已经存在,即假设自2005 年1 月1
日起本公司已持有天津万通时尚置业有限责任公司82%的股权、天津泰达万通房地产
开发有限公司65%的股权、北京万通龙山置业有限公司100%的股权。公司按2006 年
8 月31 日三家子公司账面净资产、评估值和收购资产作价金额分别计算的折价率和发
行价格,计算2005 年1 月1 日和2005 年12 月31 日的增发股份数量、收购资产价格。
模拟会计报表的编制是以经审计的2005 年12 月31 日母公司及合并资产负债表、
未经审计的2006 年8 月31 日母公司及合并资产负债表、拟收购三家子公司经审计的
2005 年12 月31 日和2006 年8 月31 日资产负债表以及经审计的2005 年度母公司及
合并利润表、未经审计的2006 年1-8 月母公司及合并利润表、拟收购三家子公司经审
计的2005 年度和2006 年1-8 月利润表为基础编制,编制期间各会计主体之间的交易
和往来予以抵销。
(三)公司重组前模拟财务报表列示
公司重组前2005 年1 月1 日至2006 年8 月31 日模拟资产负债表及利润表如下:
模拟资产负债表
单位:元
2006 年8 月31 日 2005 年12 月31 日
资产
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 652,045,204.95 72,192,381.06 1,278,215,289.93 298,346,698.02
111
2006 年8 月31 日 2005 年12 月31 日
资产
合并 母公司 合并 母公司
短期投资 6,119,454.95 6,119,454.95 7,198,565.95 7,198,565.95
应收账款 9,191,812.92 11,538.70 15,516,018.10 3,969,485.70
其他应收款 101,950,291.31 136,599,896.57 64,946,662.74 4,859,259.54
预付账款 92,266,407.68 16,610.00 5,600,178.00 3,780.00
存货 3,283,051,633.84 50,859,224.87 1,938,433,960.06 56,659,669.20
待摊费用 61,132.75 - 116,422.98 -
流动资产合计 4,144,685,938.40 265,799,106.15 3,310,027,097.76 371,037,458.41
非流动资产:
长期股权投资 255,769,109.58 699,408,737.54 131,173,791.11 460,015,627.82
固定资产合计 5,504,496.90 933,309.29 6,078,413.78 1,157,592.43
长期待摊费用 11,789,858.97 537,293.66 4,392,551.27 770,901.26
其他长期资产 103,094,277.04 - 100,038,832.90 -
资产总计 4,520,843,680.89 966,678,446.64 3,551,710,686.82 832,981,579.92
112
模拟资产负债表(续)
单位:元
2006 年8 月31 日 2005 年12 月31 日
负债和所有者权益
合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款 250,000,000.00 - 83,000,000.00 -
应付票据 - - 120,741,000.00 -
应付账款 343,298,691.96 1,056,873.00 134,544,751.60 5,400.00
预收账款 1,463,688,048.05 17,578,047.00 1,019,362,407.61 3,195,574.55
应付工资 12,617,362.31 5,357,517.36 20,408,115.39 5,276,870.30
应付福利费 4,011,167.79 2,635,108.09 3,571,344.73 2,700,443.11
应交税金 -100,975,364.30 -6,198,325.37 -55,562,438.54 -6,227,051.61
其他应交款 -553,299.49 159,997.18 147,474.99 147,474.99
其他应付款 620,452,070.36 3,181,833.04 626,392,178.48 3,527,285.70
预提费用 92,748,521.27 10,008,713.56 86,291,686.68 14,688,079.07
一年内到期的长
期负债
- - 150,000,000.00 150,000,000.00
流动负债合计 2,685,287,197.95 33,779,763.86 2,188,896,520.94 173,314,076.11
非流动负债:
长期借款 730,000,000.00 - 545,000,000.00 -
非流动负债合计 730,000,000.00 - 545,000,000.00 -
负债合计 3,415,287,197.95 33,779,763.86 2,733,896,520.94 173,314,076.11
少数股东权益 172,492,975.91 - 157,981,837.82 -
股东权益:
股本 144,000,000.00 144,000,000.00 115,900,000.00 115,900,000.00
资本公积 692,472,960.36 692,472,960.36 423,572,960.36 423,572,960.36
盈余公积 27,920,415.62 27,920,415.62 27,920,415.62 27,920,415.62
其中:法定盈余
公积
- - 9,306,805.20 9,306,805.20
未分配利润 68,670,131.05 68,505,306.80 92,438,952.08 92,274,127.83
其中:拟分配现
金股利
- - 13,800,000.00 13,800,000.00
股东权益合计 933,063,507.03 932,898,682.78 659,832,328.06 659,667,503.81
负债及股东权益
总计
4,520,843,680.89 966,678,446.64 3,551,710,686.82 832,981,579.92
113
模拟利润表
单位:元
2006 年1-8 月 2005 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 427,635,336.78 9,189,862.00 857,954,177.41 58,071,039.00
减:主营业务成本 369,589,787.91 6,034,051.93 608,443,975.14 47,497,109.22
主营业务税金及附加 23,740,573.77 505,442.42 55,239,185.40 3,193,907.16
二、主营业务利润 34,304,975.10 2,650,367.65 194,271,016.87 7,380,022.62
加:其他业务利润 - - 236.11 -
减::营业费用 14,375,113.25 17,100.00 43,302,183.56 280,741.22
管理费用 50,547,973.01 8,279,004.77 51,290,568.37 14,422,032.09
财务费用 -4,194,058.23 -1,293,173.05 16,760,376.70 7,406,839.48
三、营业利润 -26,424,052.93 -4,352,564.07 82,918,124.35 -14,729,590.17
加:投资收益 -10,619,271.37 -25,984,580.12 -7,028,820.00 25,574,791.53
补贴收入 1,680,996.00 - 19,682,985.00 -
营业外收入 24,633.32 24,633.32 598,896.87 240,406.64
减:营业外支出 157,677.80 34,000.00 313,475.43 120,401.55
四、利润总额 -35,495,372.78 -30,346,510.87 95,857,710.79 10,965,206.45
减:所得税 - - 51,788,957.46 -
减:少数股东损益 -5,148,861.91 - 33,031,167.78 -
六、净利润: -30,346,510.87 -30,346,510.87 11,037,585.55 10,965,206.45
五、管理层讨论与分析
除有特别注明外,有关分析均以本章节第二部分“最近三年及一期财务会计资料”
列示的财务报表为基础。
(一)母公司财务报表分析
1、财务状况简介
从2006 年开始,公司聚焦于北京和天津,并向杭州、成都等城市拓展,通过收购
或新设的方式逐渐增加项目公司,向控股型公司转变。因此,公司的存货逐年减少,
114
长期股权投资逐渐增加;房地产销售收入逐年减少,投资收益逐渐增加。
2、资产负债结构分析
(1)资产状况分析
公司最近三年的主要资产结构如下表所示:
2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
流动资产 129,395.41 42.68% 197,783.52 66.78% 27,570.78 32.62%
其中:货币资金 13,206.97 4.36% 72,769.94 24.57% 6,156.75 7.28%
应收账款 0.04 0.00% 0.04 0.00% 3,417.03 4.04%
预付款项 33.25 0.01% 50,762.09 17.14% - -
其他应收款 101,029.06 33.32% 74,241.47 25.07% 17,987.01 21.28%
存货 9.98 0.00% 9.98 0.00% 9.98 0.01%
非流动资产 173,780.32 57.32% 98,373.47 33.22% 56,957.32 67.38%
其中:长期股权投资 172,541.15 56.91% 95,881.92 32.38% 56,885.33 67.30%
总资产 303,175.73 100.00% 296,156.99 100.00% 84,528.09 100.00%
最近三年,公司的资产规模迅速扩大。截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31
日、2006 年12 月31 日,公司总资产分别为30.32 亿元、29.61 亿元和8.45 亿元。总
资产增长主要是由于货币资金、其他应收款等流动资产和长期股权投资的增加。
①流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金和其他应收款。其中,其他应收款主要为应收控
股子公司、合营及联营公司的内部往来款,随着公司业务规模的不断扩大和控股子公
司、合营及联营公司的增加,公司正常的经营运作所发生的其他应收款相应增加。
截至2008 年12 月31 日,公司流动资产余额合计12.94 亿元,占总资产的比例为
42.68%。2008 年底流动资产余额比2007 年底减少6.84 亿元,主要因为公司期内将收
购的天津泰达城市开发有限公司的股权办理了工商登记变更,从而将3.92 亿元预付账
款转为长期股权投资,另外公司期内增加了对控股子公司及合营企业的投资,导致货
币资金有所减少。
115
截至2007 年12 月31 日,公司流动资产余额合计19.77 亿元,占总资产的比例为
66.78%。2007 年底流动资产余额比2006 年底增加17.02 亿元,主要是因为货币资金
增加了6.66 亿元,预付款项增加5.07 亿元,其他应收款余额增加5.63 亿元。其中预
付账款的增加主要是因为:预付收购天津泰达城市开发有限公司的股权对价3.92 亿元;
预付杭州万通中心项目的土地出让金约1.14 亿元。
②非流动资产分析
公司的非流动资产主要为长期股权投资。截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月
31 日、2006 年12 月31 日,长期股权投资占非流动资产的比例分别为99.29%、97.47%、
99.87%。
长期股权投资主要为对控股子公司及合营、联营企业投资。截至2008 年12 月31
日,公司长期股权投资余额17.25 亿元,比2007 年末增加7.67 亿元,增幅为79.95%。
主要原因是增资成都交大万通置业有限公司,投资金额为2.10 亿元;收购天津万华置
业有限公司100%的股权,投资金额为1.62 亿元;收购天津泰达城市开发有限公司47%
的股权,投资金额为3.92 亿元。
截至2007 年12 月31 日,公司长期股权投资余额9.59 亿元,比2006 年末增加3.90
亿元,增幅为68.55%。主要原因是收购了天津富铭置业有限公司100%股权,投资金
额为3.75 亿元。
(2)负债状况分析
公司最近三年末的主要负债结构如下表所示:
2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006 年12 月31 日
负债 金额
(万元)
占总负债
比例
金额
(万元)
占总负债比

金额
(万元)
占总负债
比例
流动负债 50,510.17 100.00% 65,350.32 100.00% 4,629.91 100.00%
其中:应付账款 128.53 0.25% 128.53 0.20% 183.82 3.97%
其他应付款 48,077.63 95.18% 63,613.81 97.34% 761.61 16.45%
非流动负债 - - - - - -
总负债 50,510.17 100.00% 65,350.32 100.00% 4,629.91 100.00%
116
最近三年,随着其他应付款的增加,公司负债规模相应扩大。截至2008 年12 月
31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日,公司总负债余额分别为5.05 亿元、
6.54 亿元和0.46 亿元。公司2006 年底、2007 年底及2008 年底短期借款及长期借款余
额均为0,合并报表上的借款余额均来源于公司的控股子公司。
①流动负债分析
公司的流动负债主要为其他应付款。截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31
日和2006 年12 月31 日,其他应付款占流动负债的比例分别为95.18%、97.34%和
16.45%,2007 年和2008 年较2006 年有明显提升。
其他应付款主要为应付控股子公司、合营及联营公司的内部往来款。随着公司逐
渐向控股型公司转变,子公司数目的增加及其业务规模的不断扩大使得正常经营运作
过程中所发生的其他应付款相应增加。
截至2008 年12 月31 日,公司流动负债余额合计5.05 亿元, 比2007 年末减少
1.48 亿元,主要是因为2008 年公司支付给控股子公司、合营及联营公司的往来款较多,
导致其他应付款减少1.55 亿元;截至2007 年12 月31 日,公司流动负债余额合计6.53
亿元,比2006 年末增加6.07 亿元,主要是因为其他应付款余额增加6.29 亿元。
②非流动负债分析
公司最近三年非流动负债期末余额均为0。
3、现金流量分析
公司近三年经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示:
单位:万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,016.03 -7,705.20 -13,455.27
投资活动产生的现金流量净额 -614.77 -69,469.32 6,514.34
筹资活动产生的现金流量净额 -7,932.17 143,787.70 -16,736.99
现金及现金等价物净增加额 -59,562.97 66,613.18 -23,677.92
(1)经营活动现金流量分析
117
公司及其子公司进行房地产开发经营,营业收入主要来源于控股子公司、合营及
联营公司的经营活动,因此公司现金流量表中经营活动产生的现金流入及流出情况与
合并报表存在较大差异,主要为公司与控股子公司、合营及联营公司之间的内部业务
往来现金流。
2008 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-5.10 亿元,比2007 年减少了4.33
亿元,主要是因为公司与控股子公司、合营及联营公司之间的内部业务往来净流出增
加。
2007 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-0.77 亿元,比2006 年增加了0.58
亿元,主要是因为公司与控股子公司、合营及联营公司之间的内部业务往来净流入增
加。
(2)投资活动现金流量分析
公司投资活动产生的现金流入主要为取得控股子公司或合营、联营公司的投资收
益,现金流出主要用于新设公司、对子公司或合营、联营企业的增资以及收购项目公
司。
2008 年,公司投资活动产生的现金流量净额为-0.06 亿元,比2007 年增加了6.89
亿元,主要原因是2008 年对控股子公司和合营、联营企业的投资较2007 年有所减少,
导致投资活动的现金流出较2007 年减少3.49 亿元,另外,取得的投资收益较2007 年
有所增加,导致投资活动的现金流入增加3.40 亿元。
2007 年,公司投资活动产生的现金流量净额为-6.95 亿元,比2006 年减少了7.60
亿元,主要是因为公司2007 年大幅增加了对控股子公司和合营、联营企业的投资,包
括购买天津富铭置业有限公司100%股权,投资额为3.75 亿元;购买天津泰达城市开
发有限公司47%股权,投资额为3.92 亿元;设立北京利恒博远咨询服务有限公司,投
资0.1 亿元。
(3)筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要为股票增发收到的现金,现金流出主要为偿还
债务及支付股利支付的现金。
118
2008 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-0.79 亿元,比2007 年减少0.63 亿
元,主要是因为当期分配现金股利0.76 亿元,比去年同期增加约0.62 亿元。
2007 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为14.38 亿元,比2006 年增加16.05
亿元,主要是因为当年通过非公开发行募集资金净额14.54 亿元。
4、偿债能力分析
公司最近三年主要偿债指标如下表所示:
项目 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率(倍) 2.56 3.03 5.95
速动比率(倍) 2.56 3.03 5.95
资产负债率 16.66% 22.07% 5.48%
(1)流动比率与速动比率:
公司截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日的流动比
率分别为2.56、3.03、5.95,速动比率分别为2.56、3.03、5.95。由于公司从2006 年开
始逐渐向控股型公司转变,存货结转后余额较小,因此2006 年-2008 年流动比率与速
动比率基本相等。
2008 年公司的流动比率与速动比率较2007 年有所下降,主要原因是公司将收购
的天津泰达城市开发有限公司3.92 亿元预付账款转入长期股权投资,对成都交大万通
置业有限公司等子公司投资2.95 亿元导致货币资金减少。
2007 年公司的流动比率与速动比率较2006 年有所下降,主要原因是对子公司及
合营、联营公司的其他应付款增加。
(2)资产负债率
截至2008 年12 月31 日,公司的资产负债率为16.66%,较2007 年有所降低,主
要原因是公司2008 年归属于母公司所有者的净利润较2007 年增加2.25 亿,增加了当
期的所有者权益,而负债总额较2007 年减少了1.48 亿。
截至2007 年12 月31 日,公司的资产负债率为22.07%,较2006 年大幅上升,主
119
要原因是2006 年负债基数较低,仅为0.46 亿元,2007 年与子公司及合营、联营企业
的往来款增幅较大,使得负债增加至6.54 亿元。
5、盈利能力分析
公司最近三年的经营业绩如下表所示:
单位:万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,380.53 735.64 9,520.02
营业成本 1,274.84 705.50 5,150.83
营业税金及附加 75.93 40.46 523.60
销售费用 0.00 - 2.21
管理费用 6,645.83 5,248.81 957.32
财务费用 -227.90 -601.33 -157.37
资产减值损失 6,246.00 -966.38 925.70
投资收益 42,318.86 10,799.43 10,061.37
营业利润 29,684.71 7,108.01 12,179.10
利润总额 29,463.89 6,928.48 12,175.76
所得税 - - 1,212.73
净利润 29,463.89 6,928.48 10,963.03
公司的收益主要来源于对控股子公司和合营、联营企业的投资收益。
(1)营业收入及营业成本分析
2006 年-2008 年,公司的营业收入分别为0.95 亿元、0.07 亿元和0.14 亿元,主要
为房地产销售收入、物业出租收入和收取子公司的咨询服务收入。公司的营业成本分
别为0.52 亿元、0.07 亿元和0.12 亿元。由于公司自2006 年开始通过股权并购或设立
的方式逐渐增加子公司或合营、联营项目公司,各房地产项目主要由项目公司进行开
发并运营。因此公司的房地产销售收入及物业出租收入逐渐减少,相应的营业成本也
相应减少。公司2008 年产生的少量收入主要来源于对子公司出租固定资产的收入和收
取子公司的咨询服务收入。
(2)投资收益分析
120
2006 年-2008 年,公司投资收益分别为1.01 亿元、1.08 亿元、4.23 亿元。公司2008
年的投资收益主要是控股子公司北京万置房地产开发有限公司及北京万通龙山置业有
限公司分配的股利;公司2007 年及2006 年的投资收益主要是公司的控股子公司北京
万置房地产开发有限公司分配的股利。
(3)期间费用分析
公司最近三年的期间费用明细如下表所示:
单位:万元
期间费用 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 - - 2.21
管理费用 6,645.83 5,248.81 957.32
财务费用 -227.90 -601.33 -157.37
合计 6,417.92 4,647.48 802.16
2006 年-2008 年,随着公司总体规模扩张、管理范围加大,管理费用逐年增加;
2008 年财务费用较2007 年有所增加,主要原因是货币资金较去年有所减少,利息收
入减少。
(二)合并财务报表分析
1、资产负债结构分析
(1)资产及负债的构成
2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
总资产 738,516.56 100.00% 807,520.30 100.00% 460,271.16 100.00%
流动资产 671,634.36 90.94% 789,290.74 97.74% 444,106.81 96.49%
其中:存货 476,806.73 64.56% 482,546.71 59.76% 362,570.07 78.77%
非流动资产 66,882.20 9.06% 18,229.56 2.26% 16,164.35 3.51%
总负债 405,903.79 54.96% 543,114.64 67.26% 360,150.29 78.25%
流动负债 262,628.79 35.56% 397,114.64 49.18% 277,150.29 60.21%
其中:预收账款 106,479.33 14.42% 317,577.69 39.33% 175,604.34 38.15%
121
2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目 金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
非流动负债 143,275.00 19.40% 146,000.00 18.08% 83,000.00 18.03%
其中:长期借款 143,275.00 19.40% 146,000.00 18.08% 83,000.00 18.03%
(2)资产状况
①总体特点
公司资产规模较2006年大幅增加:截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006
年12月31日公司资产总额分别为73.85亿元、80.75亿元和46.03亿元,复合增长率为
26.67%。主要原因为:1)纳入合并报表范围的子公司的数量逐年增加;2)子公司的业务
规模和资产总额快速增加;3)公司于2006年向控股股东定向增发并收购了项目公司股
权,交易对价为4.67亿元;4)2007年非公开发行募集资金净额14.54亿元。截至2008年12
月31日,公司的总资产较去年同期下降6.9亿,主要是报告期内公司支付各项税费、分
配少数股东股利等,货币资金较2007年大幅减少。
资产构成以流动资产为主:公司绝大部分资产由流动资产构成,截至2008年12月31
日、2007年12月31日、2006年12月31日,流动资产占总资产比例分别为90.94%、97.74%、
96.49%,流动性较强。其中,存货、货币资金及预付账款是流动资产的重要组成部分。
②资产情况列示
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
流动资产: 671,634.36 90.94% 789,290.74 97.74% 444,106.81 96.49%
其中:货币资金 89,076.24 12.06% 208,799.73 25.86% 56,466.06 12.27%
预付款项 101,812.32 13.79% 67,646.99 8.38% 17,815.83 3.87%
应收账款 949.57 0.13% 1,523.58 0.19% 6,582.20 1.43%
其他应收款 2,328.28 0.32% 1,860.42 0.23% 672.65 0.15%
存货 476,806.73 64.56% 482,546.71 59.76% 362,570.07 78.77%
非流动资产: 66,882.20 9.06% 18,229.56 2.26% 16,164.35 3.51%
其中:长期股权投资 38,125.74 5.16% 1,299.43 0.16% 800.00 0.17%
122
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
金额
(万元)
占总资产
比例
投资性房地产 24,512.21 3.32% 8,815.15 1.09% 10,377.57 2.25%
固定资产 1,716.83 0.23% 1,136.25 0.14% 503.06 0.11%
资产总计 738,516.56 100.00% 807,520.30 100.00% 460,271.16 100.00%
③主要资产情况分析
A. 存货
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 金额 项目 金额
(万元)
占存货
比例 (万元)
占存货
比例 (万元)
占存货
比例
开发成本 290,832.77 61.00% 363,139.32 75.25% 236,946.36 65.35%
开发产品 108,021.12 22.66% 33,730.54 6.99% 17,838.43 4.92%
拟开发土地 78,354.00 16.43% 85,676.85 17.76% 107,785.28 29.73%
减:存货跌价准备 401.17 0.08%
合计 476,806.73 100.00% 482,546.71 100.00% 362,570.07 100.00%
截至2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日,公司存货分别为47.68
亿元、48.25亿元、36.26亿元,占当年资产总额的比重分别为64.56%、59.76%、78.77%。
存货结构:截至2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日,开发成本及
拟开发土地占存货余额的比重分别为77.43%、93.01%、95.08%,开发产品余额有所上
升。主要原因是2007年新开工面积较大并集中于2008年竣工,因此计入开发产品的部分
也相应增加。
最近三年存货总量的变化:2008年末存货比2007年末减少了0.57亿元,下降1.19%,
主要原因是公司年内将北京新城国际四期、天津新城国际二期等项目结转收入和成本。
另外,公司年内对新城国际项目提取了少量的减值准备,原因是对部分可供出售的车位
进行了评估,预期今后不能给公司带来更多的经济利益。
2007年末存货比2006年末增加12.00亿元,增幅33.09%。主要原因是天津新城国际
123
三期、新城东路一期、龙山新新小镇?4号地、天津广厦?富城项目、北京新城国际等项
目开发成本增加12.62亿元。
存货的地区结构:截至2008年12月31日,公司已经完成了以京津为核心,并同时发
展成都、杭州市场的业务布局,项目地区结构如下表:
项目 金额(万元) 占存货比例
北京地区 128,591.67 26.97%
天津地区 278,437.94 58.40%
成都地区 69,481.50 14.57%
杭州地区 295.62 0.06%
总计 476,806.73 100.00%
B. 货币资金
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司货币资
金余额分别为8.91 亿元、20.88 亿元、5.65 亿元,占当年资产总额的比重分别为12.06%、
25.86%、12.27%。
2008 年末货币资金比2007 年末减少11.97 亿元,下降57.34%,主要原因是公司
购置北京万通中心D 座、支付工程款及各项税费等;2007 年末货币资金比2006 年末
增加15.23 亿元,增幅269.78%,主要原因是本期售楼款增加、借款增加及非公开发
行募集资金到位。
C. 预付账款
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司的预付
账款余额分别为10.18 亿元、6.76 亿元、1.78 亿元,占当年资产总额的比重分别为
13.79%、8.38%、3.87%。
2008 年末预付账款比2007 年末增加3.42 亿元,增幅50.51%,主要原因是向北京
万通世界地产有限公司购买北京万通中心D 座预付款约3.21 亿元,以及预付红墙巷项
目和金府路项目土地出让金;2007 年末预付账款比2006 年末增加4.98 亿元,增幅
279.70%,主要原因是向收购了天津泰达城市开发有限公司47%股权,预付股权转让
款3.93 亿元,以及预付杭州万通中心项目土地出让金。
124
(3)负债状况
①总体特点
公司负债总额2007年有所增加、2008年有所回落:截至2008年12月31日、2007年12
月31日、2006年12月31日,公司总负债分别为40.59亿元、54.31亿元、36.02亿元。
公司2008年末负债总额比2007年末减少了13.72亿元,下降25.26%,主要原因是公
司结转了部分预售账款并偿还了短期借款;2007年末负债总额比2006年末增加18.30亿
元,增幅50.80%,主要由于公司开发和销售规模扩大,预收客户的购房款项增加了14.20
亿元,长期借款增加了6.30亿元(同时其他应付款减少了3.72亿元)。
负债构成以流动负债为主:公司的负债主要由流动负债构成,截至2008年12月31
日、2007年12月31日、2006年12月31日,流动负债占负债总额的比例分别为64.70%、
73.12%、76.95%,由于长期借款的增加及预收账款的结转,流动负债比例不断下降。
流动负债中以预收账款和应付账款为主,截至2008年12月31日、2007年12月31日、
2006年12月31日,以上两项占总负债的比例分别为42.87%、68.00%、59.90%。其中预
收账款主要为公司预收客户的购房款项,将在以后期间确认为销售收入,无需公司实际
偿付;应付账款主要为应付工程款。
②主要负债情况列表
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
负债 金额
(万元)
占总负债
比例
金额
(万元)
占总负债
比例
金额
(万元)
占总负债
比例
流动负债 262,628.79 64.70% 397,114.64 73.12% 277,150.29 76.95%
其中:预收账款 106,479.33 26.23% 317,577.69 58.47% 175,604.34 48.76%
短期借款 - 11,900.00 2.19% 11,900.00 3.30%
应付账款 67,517.86 16.63% 51,779.33 9.53% 40,130.21 11.14%
其他应付款 10,522.46 2.59% 16,327.64 3.01% 53,530.88 14.86%
一年内到期的非
流动负债
44,900.00 11.06% - - - -
非流动负债 143,275.00 35.30% 146,000.00 26.88% 83,000.00 23.05%
其中:长期借款 143,275.00 35.30% 146,000.00 26.88% 83,000.00 23.05%
总负债 405,903.79 100.00% 543,114.64 100.00% 360,150.29 100.00%
125
③主要负债情况分析
A. 预收账款
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司预收账
款分别为10.65 亿元、31.76 亿元、17.56 亿元,占总负债的比重分别为26.23%、58.47%、
48.76%。
2008 年末预收账款比2007 年末减少21.11 亿元,下降66.47%,主要原因是公司
北京新城国际四期、天津新城国际二期等项目达到了收入确认条件,预收账款结转收
入较多;2007 年预收账款比2006 年增加14.20 亿元,增幅80.85%,主要原因是天津
上游国际一期、北京新城国际四期等项目的预售房款大幅增加。
B. 长期借款及一年内到期的非流动负债
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司长期借
款及一年内到期的非流动负债分别为14.33 亿元、14.60 亿元、8.30 亿元,占总负债的
比重分别为35.30%、26.88%、23.05%。
2008 年末长期借款及一年内到期的非流动负债比2007 年末增加4.22 亿元,增幅
28.89%,主要原因是成都交大万通置业有限公司及其子公司四川香洲半岛房地产开发
有限公司的长期借款2.35 亿元纳入合并报表,控股子公司北京万通龙山置业有限公司
及天津泰达万通房地产开发有限公司增加贷款4.89 亿元,另外,控股子公司天津万通
时尚置业有限责任公司等于报告期内偿还了部分贷款;2007 年长期借款及一年内到期
的非流动负债比2006 年增加6.30 亿元,增幅75.90%,主要原因是子公司增加了1 亿
元的保证贷款及5.3 亿元的抵押贷款。
C. 短期借款
截至2008 年12 月31 日无短期借款余额,主要是因为在报告期内偿还了全部短期
借款;截至2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日的短期借款余额为1.19 亿元,主
要原因是2006 年收购的子公司北京广厦富城置业有限公司的短期借款1.19 亿元新纳
入合并范围,并在2007 年展期。
D. 应付账款
126
公司的应付账款主要为开发项目应付工程款,截至2008 年12 月31 日、2007 年
12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司应付账款分别为6.75 亿元、5.18 亿元、4.01 亿
元,占总负债的比重分别为16.63%、9.53% 、11.14%。公司应付账款逐年增加,主要
原因是在建项目增多,应付工程款增加。
E. 其他应付款
公司的其他应付款主要是应付关联方的款项,以及收取的定金、押金及代扣代收
款项等。截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,公司其
他应付款分别为1.05 亿元、1.63 亿元、5.35 亿元,占总负债的比重分别为2.59%、3.01%、
14.86%。
2008 年末其他应付款比2007 年末减少0.58 亿元,下降35.55%,主要原因是北京
万置房地产开发有限公司归还了部分款项;2007 年末其他应付款比2006 年末减少3.72
亿元,下降69.5%,主要原因是北京万通龙山置业有限公司、天津万通时尚置业有限
责任公司及天津泰达万通房地产开发有限公司归还了部分款项。
2、现金流量分析
(1)最近三年合并现金流量简表
单位:万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -63,878.86 81,092.96 -33,726.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,109.66 -108,836.41 31,782.22
筹资活动产生的现金流量净额 -51,045.59 180,288.05 -28,601.96
汇率变动对现金的影响 310.62 -210.94 5.42
现金及现金等价物净增加额 -119,723.48 152,333.67 -30,540.33
(2)经营活动现金流量分析
公司2008 年、2007 年、2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为-6.39 亿元、
8.11 亿元、-3.37 亿元。
公司2008 年经营现金流净额比2007 年减少14.50 亿元,主要原因是支付的工程
127
款、土地出让金及各项税费增加,同时预售房款较去年同期有所减少;2007 年经营现
金流净额比2006 年增加11.48 亿元,主要是天津上游国际一期、北京新城国际四期等
项目的预售房款增加。
与行业平均水平相比,公司的经营现金流情况良好。下表列示了部分房地产上市
公司2008 年年报披露的经营活动现金流量净额的情况:
单位:亿元
年度 项目 万科
保利地

招商
地产
金融街
金地
集团
平均
万通地

2008 年 经营现金流净额 -0.34 -75.90 -39.20 -51.27 -17.51 -36.84 -6.39
(3)投资活动现金流量分析
公司2008 年、2007 年和2006 年的投资活动现金流净额分别为-0.51 亿元、-10.88
亿元和3.18 亿元。
2008 年投资活动现金流净额比2007 年增加10.37 亿元,主要原因是收购及向子公
司增资的支出较上年同期减少10.72 亿元,控股子公司万置房地产开发有限公司收回
向少数权益股东北京(庭园)有限公司提供的2.60 亿的委托贷款,同时向北京万通世
界地产有限公司购买北京万通中心D 座投资额约3.21 亿元。
2007 年投资活动现金流净额比2006 年减少14.06 亿元,主要原因是公司收购了天
津富铭置业有限公司100%股权、天津泰达城市开发有限公司47%股权,投资额约为
7.69 亿元;北京万置房地产开发有限公司向少数权益股东北京(庭园)有限公司提供
一笔2.60 亿的委托贷款(同时按股权比例向本公司提供3.9 亿元的委托贷款)。
(4)融资活动现金流量分析
公司经营规模的扩张和投资力度的加强使公司的资金需求不断扩大,近年来公司
持续通过债务和股本等方式实施融资。①截至2008 年12 月31 日,公司获得了建设银
行、农业银行、光大银行等多家银行共计33.9 亿元的授信额度,尚未使用的贷款授信
额度为14.6 亿元。②2007 年底,公司完成了非公开发行,筹集资金净额14.54 亿元。
融资活动产生的现金流量为公司发展提供了重要的资金支持。
128
3、偿债能力分析
公司抓住近几年有利的市场时机,利用销售回款、借款和股本融资增加项目资源、
扩大经营规模,为未来可持续发展奠定了良好基础。
公司在扩张的过程中,较好地利用了借贷资金,负债水平处于行业平均水平,由
于公司对房地产项目的运作能力不断提高,使公司房地产项目的销售率和周转速度始
终保持在较高水平,项目销售回款充裕,公司偿债能力有良好保障。
公司2008 年各偿债能力指标均优于可比公司平均值。具体情况如下:
(1)可比公司2008 年度偿债能力指标比较
万科
保利
地产
招商
地产
金融街
金地
集团
平均
万通
地产
流动比率(倍) 1.76 2.73 2.29 3.05 2.19 2.40 2.56
速动比率(倍) 0.43 0.67 0.61 1.47 0.38 0.71 0.74
资产负债率 67.44% 70.78% 56.51% 46.11% 70.34% 62.24% 54.96%
利息倍数(倍)注2 3.95 3.90 2.66 3.62 2.79 3.38 8.41
注1:以上数据均以2008 年披露的年报数据为基础进行测算。
注2:利息倍数的计算方法为:(利润总额+利息费用)/利息费用,利息费用=费用化利息+
资本化利息,下同。
(2)公司主要偿债能力指标及分析
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率(倍) 2.56 1.99 1.60
速动比率(倍) 0.74 0.77 0.29
资产负债率 54.96% 67.26% 78.25%
利息倍数(倍) 8.41 5.80 3.34
①流动比率:截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,
公司的流动比率分别为2.56、1.99、1.60,流动性较高。
2008 年12 月31 日,公司的流动比率较2007 年有所提升,主要是因为公司北京
新城国际四期、天津新城国际二期等项目达到了收入确认条件,从而结转了较多预收
129
账款,流动负债相应减少;公司2007 年流动比率较2006 年有所提高,主要原因是2007
年非公开发行募集资金净额14.54 亿元,同时存货增加了约12.00 亿元。
②速动比率:截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日,
公司的速动比率分别为0.74、0.77、0.29。2008 年速动比率比2007 年略有降低,主要
原因是公司用于新增开发成本的支出、税费支出、分配股利等的现金支出增加,货币
资金余额减少较多;2007 年速动比率比2006 年有较大提升,主要原因是2007 年非公
开发行募集资金净额14.54 亿元。
③资产负债率:公司2008 年资产负债率为54.96%,比2007 年降低了12.30 个百
分点。主要原因是报告期内盈利增长,增加了股东权益,另外预收账款结转收入较多,
负债相应减少;公司2007 年资产负债率67.26%,比2006 年降低了10.99 个百分点,
主要原因是公司年内非公开发行筹集资金净额约14.54 亿元,大幅增加了股东权益。
④利息倍数:公司2008 年、2007 年、2006 年的利息倍数分别为8.41、5.80、3.34,
偿债能力较强。公司2008 年利息倍数较2007 年有较大提升,主要原因是多个项目达
到了收入确认条件并结转收入,而利息费用同比变化不大;公司2007 年利息倍数较
2006 年有所提升,主要原因是公司2007 年有较多的收入结转,息税前利润大幅增加,
而同比利息费用增幅不大。
4、盈利能力分析
2006 年-2008 年,公司营业收入的复合增长率为339.41%。2008 年是营业收入、
净利润等各项业绩指标取得历史最佳成绩的一年,得益于公司拥有的卓越战略管理能
力、高度市场化运营能力,公司实现了高质量的快速增长,2008 年实现营业收入48.41
亿元,比上年同期增长122.44%。
2006 年-2008 年,公司净利润的复合增长率为433.99%。公司通过产品创新、
品牌管理及持续的客户服务提升了产品的长期竞争力,并通过精心策划招投标项目、
实施集中采购等措施降低开发成本,进而保持了经营业绩持续、快速的增长。公司近
三年营业收入的复合增长率为339.41%,净利润复合增长率为433.99%,净利润的增
长速度高于收入的增长速度,公司盈利能力持续提升,为公司股东创造了良好的回报。
(1)收入、成本及利润主要数据
130
单位:万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 484,069.71 217,621.00 25,071.33
增长率 122.44% 768.01% -70.78%
营业成本 273,631.83 134,305.08 15,105.38
增长率 103.74% 789.12% -75.17%
营业税金及附加 63,559.04 24,893.84 1,572.04
营业利润 110,840.18 38,800.65 4,318.31
利润总额 121,641.67 44,583.24 4,711.89
净利润 83,119.07 27,504.79 2,914.96
增长率 202.20% 843.57% -64.33%
(2)营业收入分析
①营业收入构成及分析
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目 金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
营业收入 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
房地产销售收入 480,929.80 99.20% 215,957.46 99.24% 23,291.56 92.90%
物业出租收入 2,921.94 0.76% 1,463.65 0.67% 1,779.77 7.10%
其他收入 217.96 0.04% 199.90 0.09% - -
公司的营业收入主要为房地产销售收入和物业出租收入。2006 年-2008 年,公司
营业收入的复合增长率为339.41%,主要原因是公司房地产销售收入保持了较快的增
长。
A. 房地产销售收入
公司的房地产销售收入确认原则为:1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购买方;2)不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流
入本公司;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
131
公司的主营业务为开发、销售房地产,在工程已经竣工且经有关部门验收合格,
履行了销售合同规定的主要义务,将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方,价款已全部取得或虽部分取得,但其余应收款项确信能够收回,与销售房地产相
关的成本能够可靠计量时确认销售房地产收入的实现。
公司的开发产品定位于高档商品住宅,并通过前瞻性的投资眼光获取具有较大升
值潜力的优质土地资源,运用成熟的模式开发高品质住宅产品,为公司创造高额的收
入和利润。
2008 年房地产销售收入为48.09 亿元,比2007 年增加26.50 亿元,增幅122.70%,
主要原因是公司2008 年确认了北京新城国际四期、天津新城国际二期及其他项目销售
收入。
公司2007 年房地产销售收入为21.60 亿元,约占公司营业收入的99.24%,比2006
年增加19.27 亿元,增幅827.19%,主要原因是2007 年公司的多个项目达到了收入确
认条件结转了收入。其中新城国际三期结转收入13.78 亿元,天津万通新城国际一期
结转收入5.32 亿元,新新小镇项目结转收入1.08 亿元。而2006 年由于公司多个项目
处于开发阶段,收入确认较少,导致了2007 年销售收入相对于2006 年增幅较大。
B. 物业出租收入
公司2008 年、2007 年、2006 年的物业出租收入分别为0.29 亿元、0.15 亿元、0.18
亿元,分别占当年营业总收入的0.76%、0.67%、7.10%。截至2008 年12 月31 日,公
司持有的主要出租物业有北京新城国际项目部分商业、公寓和天津新城国际的部分物
业。
②收入区域分析
公司最近三年营业收入按区域来源分类如下表所示:
2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
北京 236,495.73 48.86% 161,864.47 74.38% 25,071.33 100.00%
天津 223,569.15 46.19% 55,756.53 25.62% - -
成都 24,004.82 4.96% - - - -
合计 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
132
公司近两年的主营业务收入大部分自于北京、天津,今后公司将继续以京津为核
心,同时发展成都、杭州市场,分享环渤海经济圈及重点城市经济快速发展带来的收
益。
(3)营业成本构成及分析
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
营业成本 273,631.83 100.00% 134,305.08 100.00% 15,105.38 100.00%
房地产销售成本 271,537.01 99.23% 132,901.74 98.96% 14,478.87 95.85%
物业出租成本 819.99 0.30% 702.51 0.52% 626.51 4.15%
其他成本 1,274.84 0.47% 700.83 0.52% - -
公司2008 年、2007 年、2006 年的营业成本分别为27.15 亿元、13.43 亿元、1.51
亿元。营业成本主要为房地产销售成本和物业出租成本,其中房地产销售成本占营业
成本比例最大,2008 年达99.23%。
(4)毛利润率分析
公司营业收入的毛利润率在2008 年、2007 年、2006 年分别为43.47%、38.28%、
39.75%。公司2008 年毛利润率较2007 年同期有较大提升,主要原因是公司期内结转
的房地产销售收入主要来源于北京新城国际四期项目,而该项目位于CBD 核心区域,
毛利润率较高;公司2007 年毛利润率与2006 年基本持平。
(5)期间费用分析
公司2008 年、2007 年、2006 年的期间费用(销售费用、管理费用和财务费用)
分别为2.79 亿元、2.00 亿元、0.42 亿元,呈不断上升的趋势,主要构成如下表所示:
单位:万元
期间费用 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 12,265.71 10,075.76 1,591.42
管理费用 15,630.94 11,129.11 3,437.14
财务费用 25.78 -1,241.82 -868.37
133
期间费用 2008 年度 2007 年度 2006 年度
合计 27,922.43 19,963.04 4,160.19
2007 年-2008 年,公司期间费用较高,主要是因为公司房地产项目销售比去年同
期增加较多,同时公司业务规模扩大,导致销售费用及管理费用增加。
5、盈利能力的可持续性分析
在中国经济持续增长和城市化进程不断加快的背景下,中国房地产市场长期向好。
尽管近期市场受宏观调控影响有所调整,但是对于有实力、有独特竞争优势的优质房
地产开发商,宏观调控将为其带来新的发展机遇,并将有利于房地产行业长期健康的
发展。
公司自2006 年以来主要以较低的成本通过收购方式获取项目资源,并迅速启动项
目开发,通过开发的高效率提升项目盈利能力,增加公司的核心竞争力。今后公司将
加强对现金流的分析和运用,继续以谨慎的态度发掘优质、低成本的项目资源,为公
司的长远发展奠定良好的基础。
(1)住宅业务
公司致力于通过前瞻性的投资眼光,获取具有升值潜力的优质土地资源;运用成
熟的开发模式,进行品牌住宅产品的开发,发挥规模效应、加大成本和质量控制力度、
缩短项目开发周期等,有效的提高公司资本的回报率。截至2008 年底,公司拥有的可
供结转的项目资源为238.79 万平米(按权益计算的可供结转的项目资源为180.54 万平
方米),覆盖我国4 个中心城市,具有很高的价值,为公司保持较高的盈利水平和增长
速度奠定了基础。
(2)商用物业业务
通过在特定中心城市开发建设并持有以“万通中心”为核心产品的建筑综合体,公
司将继续以前瞻性眼光获取并持有优质的物业,从而获得稳定的出租收益及物业升值
收益。
公司将致力于通过“主开发商模式”加上前瞻的“投资商模式”,有效利用资本杠杆,
134
并通过投资收益、项目股权溢价、开发管理费、超额分成费的综合收取,提升公司自
有资本的回报率。
截至2008 年12 月31 日,公司持有型物业包括北京新城国际项目部分商业和公寓、
天津新城国际的部分物业。此外,截至公司2008 年年报报告日,位于北京CBD 的北
京万通中心D 座写字楼的过户手续已经办理完毕,也成为公司目前持有的投资性房地
产之一。
6、未来业务目标
公司的住宅业务定位于高档商品住宅,区域选择将首先集中于北京和天津 ,力争
使公司在上述区域占有领先的市场份额和竞争优势;同时发展成都、杭州市场,分享
上述中心城市经济快速发展带来的收益。
对于商用物业业务,除北京、天津市场外,公司将会开拓人均GDP 达到6,000 美
金以上的城市。未来将继续强化以并购方式获取项目资源,用于“万通中心”建筑综合
体的建设,以缩短开发周期,加快资金周转效率。
通过平衡发展住宅业务和商用物业业务,为公司进一步持续、稳定、快速的发展
奠定良好的基础。
(三)2009 年1-6 月财务情况
1、公司主要资产项目变动情况
单位:万元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日变动幅度变动原因说明
投资性房地产 85,328.24 24,512.21 248.11%
本公司全资子公司北京时尚
将拟对外出租的原值为
65,524.98 万元的北京万通
中心4#写字楼、商业及北京
万通中心地下车库转入投资
性房地产
固定资产 3,047.06 1,716.83 77.48%
本公司全资子公司北京时尚
的北京万通中心4#写字楼自
用部分作为房屋建筑物转入
固定资产1,581.18 万元
135
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日变动幅度变动原因说明
应付票据 2,116.02 631.08 235.30% 增加了银行承兑汇票
预收款项 210,730.25 106,479.33 97.91%
预收部分房产项目销售款增

应交税费 -484.42 26,770.80 -101.81% 缴纳了应交税费
2、相关费用及收益项目变动情况
项目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月变动幅度 变动原因说明
营业收入 60,732.17 225,861.21 -73.11%
公司所属子公司可竣工交付项
目较去年同期减少,结转项目减

营业成本 26,984.62 106,623.02 -74.69%
结转项目减少导致营业成本降

营业税金及附加 14,917.83 36,474.01
-59.10% 结转项目减少导致计提营业税
金及附加减少
财务费用 519.64 -738.03 -170.41% 利息支出和汇兑净损失增加
资产减值损失 7.94 1,446.66 -99.45%
上期万置公司的资产计提了商
誉减值准备
营业外收入 8,629.71 2,934.42 194.09% 政府补贴收入增加。
营业外支出 295.62 97.38 203.56% 捐赠支出较多
利润总额 17,523.97 71,242.89 -75.40%
销售项目结算较少致使利润总
额降低
所得税费用 5,596.10 20,253.37 -72.37%
利润总额减少导致计提所得税
费用减少
归属于母公司所
有者的净利润
7,357.84 28,267.04 -73.97%
销售项目结算较少致使归属母
公司股东的净利润降低
3、公司现金流量分析
(1)经营活动产生的现金流量净额
2009 年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额为 49,133.07 万元,上年同期
为-57,339.10 万元。主要是由于公司报告期内加大营销力度,销售回款较去年同期增
加,公司所属子公司预收房款增加;同时,支付土地款减少。
(2)投资活动产生的现金流量净额
136
2009 年上半年,公司投资活动产生的现金流量净额为-35,306.19 万元,上年同期
为-9,649.26 万元。主要是由于2009 年上半年公司所属子公司支付了购置北京万通中
心4#楼的房款等。
(3)筹资活动产生的现金流量净额
2009 年上半年,公司筹资活动产生的现金流量净额为12,307.33 万元,上年同期
为7,902.31 万元。主要是2009 年上半年公司业务增长,公司及所属子公司增加银行借
款等所致。
此外,公司于2009 年8 月10 日刊登的半年度财务报告中显示,2008 年第三季度
末,公司实现归属母公司所有者的净利润37,816.88 万元,预计到本年度第三季度末,
公司实现的净利润较2008 年同期下降50%以上。主要原因是发行人2006 年重大资产
重组后项目资源大幅增加,多数项目集中在2008 年度结转收入和利润,且由于2008
年房地产行业周期性波动的影响,发行人在2008 年采取了稳健的储备和开发策略,主
动调整了原有项目的开发计划和销售计划,使得2009 年可结算面积较小,预计发行人
业绩将于2010 年恢复稳步增长。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
假设条件:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2008 年12 月31 日;
2、本期债券总额10 亿元计入2008 年12 月31 日的合并资产负债表;
3、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额为10
亿元;
4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金;
5、公司债券发行在2008 年12 月31 日完成。
基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下:
母公司资产负债表
137
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日
本期债券发行后
(模拟)
总资产 303,175.73 403,175.73
总负债 50,510.17 150,510.17
所有者权益 252,665.56 252,665.56
资产负债率 16.66% 37.33%
合并资产负债表
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日
本期债券发行后
(模拟)
总资产 738,516.56 838,516.56
总负债 405,903.79 505,903.79
归属于母公司的股东权益 288,576.28 288,576.28
少数股东权益 44,036.49 44,036.49
资产负债率 54.96% 60.33%
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构
管理的重要举措之一,使发行人的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化,为业
务发展以及利润增长打下良好的基础。
138
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据发行人第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行不超过10 亿元公
司债发行方案的议案》,本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
发行公司债券以补充流动资金,可以为公司业务发展提供必要的融资,抓住房地
产市场调整契机,提高公司灵活运用资金能力,以满足公司进行项目开发和业务拓展
的需要,有助于进一步增强盈利能力、提升公司价值。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行对公司财务状况的影响请见第九节“财务会计信息”中“六、本次公司
债券发行后发行人资产负债结构的变化”部分。
139
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
(一)对控股子公司担保
截至2009 年8 月10 日,本公司对控股子公司担保金额合计10.51 亿元。本公司
为控股子公司提供担保金额情况如下:
单位:亿元
控股子公司名称 2009 年8 月10 日2008 年 2007 年
天津泰达万通房地产开发有限公司 - - 3.00
天津万通时尚置业有限责任公司 3.00 - 1.00
天津富铭置业有限公司 3.00 - -
成都交大万通置业有限公司 0.51 - -
合计 6.51 - 4.00
(二)按揭担保
银行按揭贷款担保是指购房人以银行按揭方式购买商品房,支付了首期房款,并
将所购商品房作为银行借款的抵押物后,房地产开发商应银行要求就购房人的按揭借
款向贷款银行做出的保证。在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房
款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,银行会要求地产开发商为购房人的
按揭贷款提供阶段性担保。
截至2008 年12 月31 日,本公司及控股子公司为商品房购买人累计贷款担保人民
币余额为105,947.42 万元,其中97,063.62 万元的保证责任在商品房承购人取得房屋所
有权证并办妥抵押登记时解除,其余8,883.8 万元的保证责任在办妥抵押登记后一年方
可解除。
140
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2008 年12 月31 日,公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项,且不存在可能产
生重大不利影响的其他或有事项。
三、其他重要事项
2009 年3 月16 日,发行人与中体产业集团股份有限公司(股票代码600158,以
下简称“中体产业”)签署了《合作协议书》,约定合作开发三亚奥林匹克村合作项目,
该项目位于三亚市海棠湾,总占地面积约2200 亩,分为奥林匹克文化功能区、运动功
能区、会议功能区、度假功能区以及度假区滨水高尚商业区,总投资规模不低于52
亿元人民币。双方拟与国际奥委会和中国奥委会共同设立投资公司,发行人持股比例
为44%。目前中体产业已经取得与三亚市人民政府签署的《三亚奥林匹克国际村项目
合作意向书》并获得国际奥委会、中国奥委会授权,保证项目可使用“奥林匹克”和
五环标志,发行人将与中体产业将按照《合作协议书》约定为合作开发创造条件以在
条件具备时开展实质性合作。
141
第十二节 董事及有关中介机构声明
本公司董事、监事、高级管理人员声明







149
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下:
一、北京万通地产股份有限公司2006 年、2007 年和2008 年经审计的财务报告及
2009 年半年度财务报表;
二、股票质押担保合同;
三、质押登记证明;
四、中国国际金融有限公司关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券
之证券发行保荐书及补充发行保荐书;
五、关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书及补充法
律意见书;
六、北京万通地产股份有限公司公司债券信用评级报告;
七、发行人2006 年重大资产重组时2005 年度、2006 年1 至8 月的合并备考报表
及审核报告;
八、2006 年重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告
(1)天津万通时尚置业有限责任公司2004 年度、2005 年度及2006 年1 至8 月
财务报告及审计报告;
(2)天津泰达万通房地产开发有限公司2004 年度、2005 年度及2006 年1 至8
月财务报告及审计报告;
(3)北京万通龙山置业有限公司2005 年度及2006 年1 至8 月财务报告及审计报
告;
九、2006 年重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告
(1)天津万通时尚置业有限责任公司82%股权的资产评估报告;
(2)天津泰达万通房地产开发有限公司65%股权的资产评估报告;
150
(3)北京万通龙山置业有限公司100%股权的资产评估报告;
十、关于北京万通地产股份有限公司2009 年度发行公司债券之债券受托管理协
议;
十一、 北京万通地产股份有限公司2009 年公司债券之债券持有人会议规则;
十二、 中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全
文及上述备查文件:
一、北京万通地产股份有限公司
地址:北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心楼写字楼D 座4 层
联系人:程晓晞
电话:010-59070788
传真:010-59071159
网址:http://www.vantone.com
二、中国国际金融有限公司
地址:北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系人:李泽星
电话:010-65051166
传真:010-65051156
网址:http://www.cicc.com.cn
151
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
  

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