万通地产关于签署《关于﹤香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议﹥权利与义务概括转移之协议书》的公告

股票简称:万通地产         股票代码:600246            编号:2019-050


                 北京万通地产股份有限公司
  关于签署《关于<香河万通房地产开发有限公司股权转让
  暨合作开发协议>权利与义务概括转移之协议书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
 北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)于 2019 年 3
  月 28 日与北京茂新企业管理有限公司(以下简称“北京茂新”)就香河万通
  房地产开发有限公司(以下简称“香河万通”)70%的股权转让签署了《香河
  万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》(以下简称“《股权转让
  协议》”),向北京茂新转让了其所持的香河万通 70%的股权(以下称“标的股
  权”),双方在运河国际生态城项目的开发建设事项中展开合作。现经各方友
  好协商,于 2019 年 9 月 27 日签署《关于<香河万通房地产开发有限公司股权
  转让暨合作开发协议>权利与义务概括转移之协议书》,将《股权转让协议》(包
  括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议)中北京茂新享有的权利、
  义务全部转让给牡丹江世茂新城房地产开发有限公司(以下称“牡丹江世茂”)。
 该事项已经公司第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临
  时会议审议通过,该交易事项尚需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

  一、协议签署情况概述

     万通地产于 2019 年 3 月 28 日与北京茂新就香河万通 70%的股权转让签署
 了《股权转让协议》,向北京茂新转让了其所持的标的股权,双方在运河国际生
 态城项目的开发建设事项中展开合作,详见《北京万通地产股份有限公司关于
 出售资产的公告》(公告编号:2019-022)。双方于 2019 年 4 月 16 日完成了标
 的股权转让的工商变更登记手续。北京茂新于 2019 年 4 月 16 日将股权转让对
 价款人民币 40000 万元支付给了万通地产。

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    现经各方友好协商,于 2019 年 9 月 27 日签署《关于<香河万通房地产开发
有限公司股权转让暨合作开发协议>权利与义务概括转移之协议书》(以下简称
“《股权转让协议》权利与义务概括转移之协议书”),将《股权转让协议》(包
括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议)中北京茂新享有的权利、义务
全部转让给牡丹江世茂。截至 2019 年 9 月 27 日,牡丹江世茂间接持有北京茂新
100%的股权(牡丹江世茂持有北京悦盈房地产开发有限公司 100%的股权,北京
悦盈房地产开发有限公司持有北京茂新 100%的股权)。

    公司第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议
审议通过了“关于签署《关于<香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开
发协议>权利与义务概括转移之协议书》的议案”。该议案尚需提交公司 2019 年
第五次临时股东大会审议。

    二、协议各方的基本情况

    1、万通地产

  公司名称         北京万通地产股份有限公司

  企业性质         其他股份有限公司(上市)

  注册地址         北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551

  办公地址         北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层

  法定代表人       JIANG HONG YI(江泓毅)

  注册资本         205400.9302万元

  成立时间         1998年12月30日

                   房地产开发;销售商品房;停车场建设及经营管理;信息咨询(不含中介);
                   技术咨询;劳务派遣;投资;投资管理;资产管理。(企业依法自主选择
  经营范围         经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                   准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                   活动。)
                   嘉华东方控股(集团)有限公司持股35.66%;万通投资控股股份有限公司
  主要股东情况
                   持股20.30%。

    主要财务指标(经审计):

                                                      2018年
                 总资产                           13,039,471,595.48

                                        2/7
                 营业收入                           3,644,769,338.52
                 归属于上市公司股东的净利润           327,274,290.61
                 归属于上市公司股东的净资产         7,203,125,588.88

    2、北京茂新

  公司名称         北京茂新企业管理有限公司

  企业性质         有限责任公司(法人独资)

                   北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2526
  注册地址
                   (云创谷经济开发中心集中办公区)

  办公地址         北京市朝阳区建国门外大街甲92号世茂大厦C座8层

  法定代表人       刘辉

  注册资本         500万元

  成立时间         2018年8月6日

                   企业管理;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;企业
  经营范围
                   管理咨询。

  股东情况         世茂房地产控股有限公司持有100%股权


    主要业务最近三年发展状况

    北京茂新成立于 2018 年 8 月 6 日,成立后未开展经营行为。世茂房地产控
股有限公司作为实际控制人近三年经营情况:2018 年全年累计销售金额 1761.5
亿元人民币、累计合约销售面积 1068.7 万平方米;2017 年全年累计销售金额
1007.7 亿元人民币、累计合约销售面积 606.22 万平方米;2016 年全年累计销售
金额 681.2 亿元人民币、累计合约销售面积 491.85 万平方米。

    最近一年主要财务指标

    世茂房地产控股有限公司 2018 年中期经罗兵咸永道会计师事务所审计的财
务数据如下:

             资产总额        资产净额         营业收入       净利润
             3,336.1 亿元    1,036.1 亿元     425.7 亿元     61.82 亿元

    交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。




                                        3/7
    3、牡丹江世茂


 公司名称            牡丹江世茂新城房地产开发有限公司

 企业性质            有限责任公司(台港澳法人独资)

 注册地址            黑龙江省牡丹江市爱民区西地明街1号

 办公地址            黑龙江省牡丹江市爱民区东地明街世茂假日山水售楼处

 法定代表人          刘辉

 注册资本            2998万美元

 成立时间            2007年09月04日

 经营范围            发地产及其配套设施的开发、建设、出租、出售、物业管理、停车场管理

 股东情况            禄裕投资有限公司持股100%


    财务指标:

   牡丹江世茂新城房地产开发有限公司 2018 年经黑龙江宝昌会计师事务所审计的

财务数据如下:

              时间             资产总额     资产净额      营业收入         净利润
       2018.6.30               15.2 亿          2.41 亿           0 亿    -0.05 亿
       2018.12.31              15.69 亿         1.94 亿          3.5 亿   -0.52 亿


三、交易标的基本情况


 公司名称            香河万通房地产开发有限公司

 注册地址            香河开发区运河国际生态城树语区88号楼202室

 法定代表人          刘辉

 注册资本            1.5亿元

 主营业务            房地产开发

 成立时间            2009年7月31日

 交易前股东情况 北京茂新持股70%;万通地产持股30%

   上述交易标的最近 12 个月内并未增资、减资或改制。

    交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
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    根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告,香河
万通房地产开发有限公司主要财务数据指标如下:

                  资产负债表(2018 年 12 月 31 日)
                                           年末数(人民币元)
       资产合计                                      1,242,809,134.56
       负债合计                                      1,080,692,810.52
       所有者权益合计                                  162,116,324.04
       负债及所有者权益总计                          1,242,809,134.56

                  利润表(2018 年 12 月 31 日止年度)
                                           本年累计数(人民币元)
       营业收入                                           9,609,959.14
       营业利润(亏损)                                  (21,705,190.98)
       利润总额(亏损总额)                              (21,705,190.98)
       净利润(亏损)                                   (20,676,984.41)

    四、交易协议的主要内容和履约安排

    甲方:北京万通地产股份有限公司(以下称“万通地产”)
    乙方:北京茂新企业管理有限公司(以下称“北京茂新”)
    丙方:香河万通房地产开发有限公司(“以下称“香河万通”或“目标公司”)
    丁方:牡丹江世茂新城房地产开发有限公司(以下称“牡丹江世茂”)

    现经各方友好协商,现就《股权转让协议》(包括协议附件及其他与《股权
转让协议》相关协议,下同)中北京茂新享有的权利、义务全部转让给牡丹江世
茂之相关事宜补充约定如下,以兹共同遵守:

   (一)经各方协商一致,北京茂新同意将其依照《股权转让协议》中享有及
承担的全部权利、义务、责任等全部内容转移给牡丹江世茂。自本协议签署生效
之日起,由牡丹江世茂按照《股权转让协议》约定全面享有及承担原由北京茂新
享有及承担的全部权利、义务、责任等全部内容。

   (二)牡丹江世茂充分接受目标项目、标的股权及股权转让交易内容,并已
充分知悉截至本协议生效日《股权转让协议》履行的具体进展情况。

   (三)万通地产同意上述该等权利义务概括转移行为。万通地产、牡丹江世
茂双方应按照《股权转让协议》约定全面享有权利及履行义务。北京茂新和牡丹
江世茂及目标公司共同完成股权转让工商变更登记并取得新的营业执照,包括但
不限于签署工商登记变更用的股权转让协议,股东会决议,修订公司章程等,万
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通地产配合北京茂新和牡丹江世茂办理上述工商变更事宜。

   (四)自本协议生效之日起,北京茂新不再享有《股权转让协议》约定的权
利,北京茂新同意对牡丹江世茂履行《股权转让协议》项下的全部义务、责任承
担连带保证责任。

    (五)北京茂新和牡丹江世茂就本次权利义务概括转移而产生的相关交易价
款、交接事宜及相关义务、责任均与万通地产无关。

    (六)如因本次权利义务概括转移或签署本协议直接或者间接导致万通地产
产生相关费用、税费或者损失的,由牡丹江世茂承担,北京茂新承担连带责任。

    (七)自各方盖章、且经万通地产股东大会审议通过后生效。

    五、应当履行的审议程序

    公司于 2019 年 9 月 27 日召开第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监
事会第十四次临时会议审议通过了“关于签署《关于<香河万通房地产开发有限
公司股权转让暨合作开发协议>权利与义务概括转移之协议书》的议案”。会议的
召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该事项尚需提交公
司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    六、对上市公司的影响

    牡丹江世茂具有一级房地产开发资质,是北京茂新的母公司,此次关于《<
股权转让协议>权利与义务概括转移之协议书》的签署,有利于整合各方的资源
和优势,对项目的履约形成积极影响,促进各方后续合作事宜的推进。

    七、风险提示

    本次关于《<股权转让协议>权利与义务概括转移之协议书》的签署,不构成
关联交易,是交易各方协商一致的结果。公司将严格遵守相关法律法规及中国证
监会的有关规定,切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益,履行相应的
决策和审批程序并披露相关信息。

    公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。

                   北京万通地产股份有限公司董事会

                                 2019 年 9 月 28 日




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