南纺股份关于2019年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

证券代码:600250          证券简称:南纺股份           编号:2019-013


             南京纺织品进出口股份有限公司
        关于 2019 年度向控股股东申请借款额度
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示:
   交易内容:2019 年度,公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币 4 亿元
   的借款额度,借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本,预计年化利率平
   均不超过 6%,借款额度有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起
   至 2019 年年度股东大会召开之日止,有效期限内借款额度可循环使用。
   本次交易构成重大关联交易,不构成重大资产重组。
   交易应当履行的审议程序:本次交易已经公司第九届七次董事会审议通过,
   尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
   历史关联交易情况:过去 12 个月内,除本次关联交易外,公司与同一关联
   人存在其他关联交易,不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。



    一、关联交易概述

    南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)2017 年年度
股东大会同意公司 2018 年度向控股股东南京旅游集团有限责任公司(以下简称
旅游集团)申请不超过人民币 4 亿元的借款额度,借款利率不超过旅游集团外部
融资综合成本,预计年化利率平均不超过 7%,借款额度有效期自公司 2017 年年
度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止,有效期限内借
款额度可循环使用。截至目前,旅游集团为公司提供资金余额为 3.09 亿元,借

                                   1
款综合年化利率为 5.42%。
    为满足公司日常经营需要,2019 年度公司拟继续向旅游集团申请不超过人
民币 4 亿元的借款额度,借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本,预计年化
利率平均不超过 6%,借款额度有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日
起至 2019 年年度股东大会召开之日止,有效期限内借款额度可循环使用。
    旅游集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
本次交易构成重大关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    1、基本情况
    公司名称:南京旅游集团有限责任公司
    统一社会信用代码:913201002496849460
    住所:南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
    法定代表人:谢国庆
    注册资本:138005.640846 万元整
    成立日期:1996 年 3 月 10 日
    经营范围:旅游资源开发与保护;酒店、会展运营管理;旅游产品开发;旅
游配套设施投资、建设和运营;景区管理;商业综合体、旅游小镇等建设与管理;
旅游服务;会展服务;活动、赛事策划、组织。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司持股 60%,南京
市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持股 40%,最终控制人为南京市
国资委。
    2、关联关系
   截至目前,旅游集团直接持有公司 34.99%股份,并通过其控股子公司南京商
厦股份有限公司间接持有公司 1.62%股份,合计持有公司 36.61%股份,系公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,旅游集团为公司关
联法人,本次公司向旅游集团申请借款额度事项构成关联交易。
    3、最近一年又一期财务数据
                                     2
                                                                  单位:万元
                           2019 年 3 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
           项目
                               (未经审计)                (经审计)
总资产                               3,951,565.52             3,817,769.10
净资产                               1,381,134.51             1,321,322.01
                            2019 年 1-3 月               2018 年度
           项目
                             (未经审计)               (经审计)
营业收入                                 78,043.90              284,380.35
净利润                                    7,218.33                16,941.42


    三、关联交易的主要内容
    在双方友好协商一致的基础上,2019 年度公司拟向控股股东旅游集团申请
不超过人民币 4 亿元的借款额度,用于公司日常经营活动所需,借款利率不超过
旅游集团外部融资综合成本,预计年化利率平均不超过 6%。借款额度有效期自
公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止,
有效期限内借款额度可循环使用。
    董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及有效期内向旅
游集团提用借款资金,并与其签订单笔借款合同。


    四、 关联交易目的及对公司的影响
    公司向控股股东申请借款额度,主要用于公司日常经营活动所需,借款利率
不超过旅游集团外部融资综合成本,预计年化利率平均不超过 6%,是公司向银
行等外部金融机构融资之外的有益补充,有利于提高融资效率,稳定融资规模,
有助于统筹优化债务结构,降低财务费用,进一步提高了公司的流动性保障能力
和抗风险能力。


    五、 关联交易履行的审议程序
    公司于 2019 年 6 月 3 日召开第九届七次董事会,以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权、3 票回避表决审议通过了《关于 2019 年度向控股股东申请借款额度暨
关联交易的议案》,关联董事樊晔、沈颖、苏强回避了表决。该议案尚需提交公
司 2018 年年度股东大会审议批准。
    独立董事对本次关联交易事项予以事前认可,并发表独立意见如下:2019
年度公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币 4 亿元的借款额度,用于公司
日常经营活动所需,借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本,预计年化利率
                                     3
平均不超过 6%,有利于提高融资效率,稳定融资规模,有助于公司统筹优化债
务结构,降低财务费用,进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力,符
合公司和全体股东的利益,未发现损害公司及中小股东利益的情形;本次关联交
易事项的决策程序合法合规,关联董事樊晔、沈颖、苏强回避了表决。因此,我
们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。


    六、历史关联交易情况(日常关联交易除外)

    过去 12 个月内,除本次关联交易外,公司与《上海证券交易所股票上市规
则》中规定的同一关联人发生的其他关联交易情况如下:
    1、资产或股权收购、出售发生的关联交易
    (1)公司第九届四次董事会同意公司全资子公司香港新达国际投资有限公
司(以下简称新达投资)以 0 元受让腾邦国际票务香港有限公司(以下简称腾邦
票务)持有的旅游集团控股子公司南京金旅融资租赁有限公司(以下简称金旅融
租)30%股权及相应出资义务。受让完成后,新达投资将以现金方式分期向金旅
融租出资合计人民币 6,000 万元。2018 年 10 月,新达投资与腾邦票务签署股权
转让协议,并完成股权交割过户手续。2018 年 11 月,新达投资向金旅融租首期
支付的注册资本金折合人民币 1,500 万元已到位。
    (2)2018 年 7 月 12 日,公司以 2.60 万元(参照评估价)向旅游集团控股
子公司南京水秀苑大酒店有限责任公司转让一辆二手汽车。
    2、关联债权债务往来
    截至公告日,旅游集团为公司提供资金余额为 3.09 亿元,借款综合年化利
率 5.42%;旅游集团控股子公司香港紫金联合发展有限公司为公司全资子公司新
达投资提供资金余额为 531.66 万元,借款年化利率 3.3%,低于同期人民银行贷
款基准利率,且无其他附加条件。
    3、关联担保
    截至公告日,旅游集团为公司银行授信提供担保余额为 4.08 亿元,公司均
未提供反担保,亦无其他附加条件。
    4、关联租赁
    根据 2014 年 9 月 16 日公司与旅游集团全资子公司南京金斯服装有限公司
(以下简称金斯服装)签订的房屋租赁协议,金斯服装免租金将南京云南北路
                                   4
77 号 12,009.96 平方米房屋提供给公司使用,租赁期限至 2019 年 7 月 30 日截
止。
    根据公司与金斯服装于 2017 年 8 月 15 日签订的土地使用权租赁协议,公司
以年租金 34.42 万元(参照评估价)将南京市六合县程桥镇羊山村 19,793.50
平方米土地提供给金斯服装使用,租赁期限至 2019 年 8 月 14 日截止。


    特此公告




                                        南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                           2019 年 6 月 5 日




                                    5

关闭窗口