南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

                      华泰联合证券有限责任公司
关于南京纺织品进出口股份有限公司本次资产重组前 12 个月内
                         购买、出售资产的说明



    南京纺织品股份有限公司(以下简称南纺股份或上市公司)拟通过发行股份
购买南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称秦淮风光或标的公司)51%股权。
同时,上市公司拟向南京旅游集团有限责任公司(以下简称旅游集团)非公开发
行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,
或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认
定为同一或者相关资产。”

    华泰联合证券有限责任公司作为上市公司本次资产重组之独立财务顾问(以
下简称“本独立财务顾问”),现就上市公司在本次资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的情况核查如下:

    上市公司自 2018 年 8 月 1 日至本核查意见出具日,上市公司发生的资产交
易情况如下:

     时 间                                    事 项
  2018 年 8 月    转让江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权
                  通过境外全资子公司取得南京金旅融资租赁有限公司(中外合资)
  2018 年 10 月
                  30%出资权益
  2018 年 11 月   转让控股子公司所持南京百业建设工程有限公司 10%股权
  2019 年 4 月    转让南京建纺实业有限公司 40%股权
                  全资子公司香港新达按总价 1 元港币受让取得朗诗绿色集团
  2019 年 5 月
                  11,442.69 万股股份(详见注 1)



                                       1
      时 间                                         事 项
                    全资子公司香港新达通过二级市场减持朗诗绿色集团(0106.HK)
 2018 年 8 月至今
                    457.20 万股(详见注 2)
注:
1、朗诗集团于 2017 年启动了对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划,拟在 2~5 年内,将
朗诗绿色集团 21%的股份按朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例进行分配,转让价格为
港币 1 元。因此,公司通过子公司香港新达受让朗诗绿色集团股票,分别于 2017 年 6 月 2
日、2018 年 5 月 19 日和 2019 年 5 月 30 日受让 90,904,694 股、112,884,310 股和 114,426,923
股,各次转让总价均为港币 1 元;
2、由于香港新达受业务规模、外汇管制等因素限制而缺乏资金来源,故通过出售部分朗诗
绿色集团股票以补充日常运营所需资金,合计约 460 万元(港币)



      上述交易的交易对方与本次交易的交易对方之间不存在关联关系,上述交
易涉及的标的资产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围,无需纳入
累计计算的范围。




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