南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

                    华泰联合证券有限责任公司
               关于南京纺织品进出口股份有限公司
    本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券有限责任公司接受南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称
“上市公司”、“南纺股份”)委托,作为本次南纺股份发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的独立财务顾问。

    一、独立财务顾问核查意见

    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料,对本次交易
涉及的四个方面发表如下核查意见:

    1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),南纺股份主要
从事的国内外贸易进出口业务所属行业为批发和零售业中的批发业(F51);标的
资产南京秦淮风光股份有限公司(以下简称“秦淮风光”、“标的资产”)所从事
的水上游览观光业务属于水利、环境和公共设施管理业中的公共设施管理业
(N78),不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重
组上市


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    南纺股份主要从事国内外贸易进出口业务,标的资产主要从事水上游览观光
业务。南纺股份和标的资产分别属于批发业和公共设施管理业。因此,本次重组
所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的交易不属于同行业或上下游
并购。

    本次交易前,上市公司控股股东为南京旅游集团有限责任公司(以下简称“旅
游集团”),直接持有公司 90,516,562 股股份,占公司总股本的 34.99%,同时公
司股东南京商厦股份有限公司为旅游集团控股子公司,属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计控制
公司 94,708,592 股股份,占公司总股本的 36.61%。

    南京市国资委通过南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司持有旅游
集团的 60.00%股权,通过南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司
持有旅游集团的 40.00%股权,合计持有旅游集团 100.00%股权,为公司实际控
制人。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重组
上市。

    3、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中,南纺股份拟向南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称“夫
子庙文旅”)发行股份购买资产,同时拟向旅游集团非公开发行股票募集配套资
金。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


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    经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查本次交易的相关文件,本独立财务顾问认为:

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,不构成重组上
市。

    3、本次交易涉及发行股份。

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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