南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

                     华泰联合证券有限责任公司

                关于南京纺织品进出口股份有限公司

      本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”)
接受南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”、“上市公司”或
“公司”)委托,担任本次发行股份购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有
的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权并募集配套资金(以下简称“本次交
易”、“本次重组”)的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关规定,华泰
联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核
查情况说明如下:

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司总股本将有所增加。在上市公司总股本增加的情
况下,如果标的公司实现的净利润低于承诺净利润一定幅度,上市公司每股收益
指标将出现下降的风险。
    基于上述情况,根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测
算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不代表上市公司未来
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下:
    1、假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次交易(此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不代表上市公司对于业绩


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的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经全部核
准程序后实际完成时间为准;
    2、假设宏观经济环境、上市公司及秦淮风光所处市场情况没有发生重大不
利变化;
    3、本次测算未考虑募集配套资金的情况;
    4、假设本次交易中,拟购买资产的作价为 27,190.36 万元,上市公司向夫子
庙文旅发行股份的数量为 37,816,912 股;
    5、假设特许经营权增值 35,900 万元,本次分析仅考虑特许经营权增值在上
市公司合并报表中摊销的影响,其他资产评估增减值折旧和摊销的影响未考虑;
    6、由于投资收益具有不确定性,因此分析本次交易摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响时,扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润、
扣除非经常性损益前/后基本每股收益、扣除非经常性损益前/后稀释每股收益均
已扣除投资收益;
    7、假设扣除投资收益后,上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属
于母公司所有者的净利润增长率与 2018 年度增长一致;
    8、假设秦淮风光 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的
净利润均为夫子庙文旅承诺秦淮风光在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润;
    9、假设自本报告书签署日起至 2019 年末,上市公司不存在送股、配股、资
本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
                                              2019.12.31/2019 年度
              项目
                                   不考虑本次交易             考虑本次交易
期末总股本(股)                         258,692,460.00              296,509,372.00
加权平均总股本(股)                     258,692,460.00              268,146,688.00
归属于母公司所有者的净利润(元)         -40,559,049.90              -36,847,037.13
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                         -41,125,452.49              -37,425,443.01
所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                             -0.16                       -0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  -0.16                       -0.14
(元/股)
稀释每股收益(元/股)                             -0.16                       -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益                    -0.16                       -0.14

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    在满足上述假设前提下,本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若标的
公司因为经营管理不善、季节波动增加、政府价格政策影响、恶劣天气天数增加
等潜在风险因素使得实现的净利润低于承诺净利润一定幅度,本次交易则存在可
能摊薄即期回报的情况。

    二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    本次交易不会摊薄公司当期每股收益,但本次重组完成后,上市公司的股本
规模将扩大,若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺,将可能
导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次
交易可能摊薄公司即期回报的影响:

    1、加速对南京市域景区水上观光游览业务的整合,增强盈利能力

    本次交易完成后,上市公司的主营业务预计将增加景区水上观光游览业务,
上市公司将借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验进一步整合南
京市域其他景区水域的景区水上观光游览业务,从而提升上市公司的盈利能力,
增强公司抗风险能力,提升公司竞争优势。

    2、加强经营管理及内部控制,提升经营效率

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运
营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险。

    3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    本次交易完成后,上市公司将按照规定,实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展
的过程中,完善上市公司利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小
投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东


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的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性,公司拟定的填补回报的措施切实可行,符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关法律法规的要求,有利于保
护中小投资者的合法权益。

    (以下无正文)




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