南纺股份募集资金管理制度(2019年8月修订)

                      南京纺织品进出口股份有限公司
                            募集资金管理制度
                                 (2019 年 8 月修订)



                                    第一章 总则


       第一条 为规范南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称公司)募集资金的使用
与管理,提高募集资金使用效益,维护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发
行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
       第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所(以下简称上交所)备案并在该
所网站上披露。
       第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。
       第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集
资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司公开披露的募集资金用
途。
       第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利益。
       第七条 公司配合保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导工作。
       第八条 凡违反本制度,致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失),应视具体
情况给予相关责任人以处分;必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。




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                            第二章 募集资金的存储


    第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称募集资
金专户)集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称协议)。该协
议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;
    (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的,公司
应当及时通知保荐机构;
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日
内报上交所备案并公告。
    第十一条 保荐机构、商业银行未按照约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,
公司应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。


                            第三章 募集资金的使用


   第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一)募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一
笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审
批后,由财务部予以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全有关会计记录和


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台账。
    (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
    (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交
所并公告。
    (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
    2、募投项目搁置时间超过 1 年;
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%;
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为:
    (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴
证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。


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       投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公
告。
       第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容:
       (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等;
       (二)募集资金使用情况;
       (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
       (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
       (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:
       (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
       (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
       (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
       (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
       补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
       第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称超募资
金),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助。


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       第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内
容:
       (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等;
       (二)募集资金使用情况;
       (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
       (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺;
       (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
       (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投
资于主营业务,并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定,科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
       第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
       节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动
资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。
       节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后


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2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免
于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                           第四章 募集资金投向变更


   第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审
议通过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上
交所报告并公告以下内容:
    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新募投项目的投资计划;
    (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进
行披露。
    第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合
资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金
投资项目的有效控制。


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    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容:
    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。


                       第五章 募集资金使用管理与监督


    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司内
部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并以书面形式向董
事会报告募集资金使用情况。上述报告应当同时抄报监事会。
    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募
集资金专项报告》)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。


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    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站
披露。
    第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必
要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存
放与使用存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十二条 公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金的检查,保荐机构应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容:
    (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
    (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
    (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
    (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
    (五)超募资金的使用情况(如适用);
    (六)募集资金投向变更的情况(如适用);
    (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
    (八)上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                                   第六章 附则




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    第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本
制度。
    第三十四条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订,本制度自公司董事会审议通过
之日起施行。
    第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司
章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。




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