南纺股份:上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见

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          关于南京纺织品进出口股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的

                          专项核查意见




     地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                关于南京纺织品进出口股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

       股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的

                           专项核查意见

                                                     编号:06F20190169-2

致:南京纺织品进出口股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受南京纺织品进出口股份
有限公司(以下简称“南纺股份”或“上市公司”)委托,作为南纺股份本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法
律顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
(2019年2月11日)等法律、法规和规范性文件的要求,本所律师就本次交易申
请股票停牌前6个月至重组报告书披露前(以下简称“自查期间”)相关机构及
人员买卖南纺股份股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
    就本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

    一、为出具本专项核查意见,本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具
的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人
员买卖股票记录的查询证明,并依赖于:本次交易各方及相关机构与人员其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具
的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意,
不得用作任何其他目的。
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    三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件,
随其他材料一并上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    四、除非上下文另有说明,本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

    据此,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具专项核
查意见如下:



    一、本次交易方案概述

    本次交易的整体方案由两部分组成:

    发行股份购买资产:上市公司拟向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风
光 51%股份,交易作价为 27,190.36 万元。

    募集配套资金:本次交易拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 8,000.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 51,738,492 股。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及其他费用。

    募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,
但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。



    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为:

    1、南纺股份及其董事、监事、高级管理人员;

    2、交易对方夫子庙文旅及其董事、监事、高级管理人员(或主要管理人员);

    3、标的公司秦淮风光及其董事、监事、高级管理人员;

    4、上市公司控股股东;

    5、为本次交易提供中介服务的中介机构以及前述中介机构的相关业务经办
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人员;

    6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;

    7、上述自然人的直系亲属,即父母、配偶及年满 18 岁的成年子女。



    三、本次交易内幕信息知情人买卖南纺股份股票的情况

    本所律师核查了本次交易相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员
出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》。根据相关机构和人员出具的自查报告且若该
等自查报告情况属实,在自查期间上述机构和人员不存在买卖南纺股份股票的行
为,在本专项核查意见出具之后,如果根据补充查询的中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件显示相关
机构和人员存在买卖南纺股份股票情形的,本所将补充披露并发表意见。



    (以下无正文)




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