南纺股份2019年第二次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
 2019 年第二次临时股东大会



     会 议 资 料




       二〇一九年九月四日
  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料




                                 目    录


2019 年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………1

2019 年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………2

2019 年第二次临时股东大会会议议案………………………………………………4

议案一:关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案………………………………………………………………………………………4

议案二:关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案 ………………………………………………………………………………………5

议案三:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案…6

议案四:关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案…………………………………17

议案五:关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案……………18

议案六:关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案…………………………19

议案七:关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利

预测补偿协议》的议案………………………………………………………………20

议案八:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案…………………………………………………………………21

议案九:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的议案…………………………………………………………………23

议案十: 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
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议案…………………………………………………………………………………24

议案十一:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规

定的议案……………………………………………………………………………26

议案十二:关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》第五条相关标准的议案…………………………………………………27

议案十三:关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅

报告与评估报告的议案……………………………………………………………28

议案十四:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案………………………………………29

议案十五:关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案……………31

议案十六:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案……………………………………………………………………………36

议案十七:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案…37

议案十八:关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年(2019-2021 年度)

股东回报规划》的议案………………………………………………………………39
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             南京纺织品进出口股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益,确保南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称
南纺股份、上市公司、公司)2019 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定,现就会议须知通知如下,请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
    一、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权
拒绝其他人员入场,对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东,应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”,将有关意
见填在登记表上,由工作人员汇总后,递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
    五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要;每个股东的发
言一般不超过 5 分钟;会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后,会议将不再安排股东发言。
    六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果计为“弃权”,在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一
次投票结果为准。

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               南京纺织品进出口股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会会议议程

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间:2019 年 9 月 4 日(星期三)14:00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为 2019 年 9 月 4 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 4 日 9:15-15:00。
现场会议地点:南京市鼓楼区云南北路 77 号南泰大厦 17 楼 1706 会议室
会议召集人:公司董事会
主持人:董事长徐德健先生
见证律师:上海市锦天城(南京)律师事务所律师
会议议程:
第一项:主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果;
第二项:(1)审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》;
       (2)审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》;
       (3)审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》;
       (4)审议《关于<南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
       (5)审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
       (6)审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;
       (7)审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
及<盈利预测补偿协议>的议案》;
       (8)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》;
       (9) 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第


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十三条规定的重组上市的议案》;
       (10)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》;
        (11) 审议《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定的议案》;
        (12) 审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
        (13) 审议《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备
考合并审阅报告与评估报告的议案》;
        (14) 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
        (15) 审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》;
        (16) 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》;
        (17) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》;
        (18) 审议《关于<南京纺织品进出口股份有限公司未来三年(2019-2021
年度)股东回报规划>的议案》。
第三项:股东发言和股东提问;
第四项:推选会议监票人、计票人;
第五项:投票表决;
第六项:宣布计票结果;
第七项:宣读股东大会决议;
第八项:见证律师宣读法律意见。




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2019 年第二次临时股东大会文件之一



                 南京纺织品进出口股份有限公司
         关于公司符合向特定对象发行股份购买资产
                    并募集配套资金条件的议案


各位股东及股东代表:
    公司拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫
子庙文旅或交易对方)持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称秦淮风
光或标的公司)51%股份,同时拟向南京旅游集团有限责任公司(以下简称旅游
集团)非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次交易)。
    1、公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分
析论证后,认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
    2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证
后,认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。本议案需
逐项审议,关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本
议案第 2 项议题回避表决。


                                        南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                             2019 年 9 月 4 日
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2019 年第二次临时股东大会文件之二



                 南京纺织品进出口股份有限公司
      关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
                         构成关联交易的议案


各位股东及股东代表:
    本次交易完成后,夫子庙文旅持有公司股份比例预计将超过 5%,根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定,夫子庙文旅视为公司的关联方,因此,
公司向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光 51%股份构成关联交易。
    同时,公司本次募集配套资金的认购方为旅游集团,旅游集团系公司的控股
股东,因此,旅游集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
    综上,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                        南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                             2019 年 9 月 4 日




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2019 年第二次临时股东大会文件之三



                    南京纺织品进出口股份有限公司
               关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易方案的议案


各位股东及股东代表:
     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下:
     1、发行股份购买资产的方案
     (1) 交易对方
     公司本次发行股份购买资产的交易对方为夫子庙文旅。
     (2) 标的资产
     交易标的资产为夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%股份。
     (3) 标的资产定价依据及交易价格
     本次交易标的资产以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日(以下简称基准日)。
     本次交易以经江苏省政府国有资产监督管理委员会(以下简称江苏省国资委)
备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据厦门市大学资产评估
土地房地产估价有限责任公司(以下简称大学资产评估)出具的并经江苏省国资
委备案的《南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉及的南京秦淮风光旅游股
份 有 限 公 司 51.00% 股 东 部 分 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》( 大 学 评 估 评 报 字
[2019]960008 号)(以下简称《资产评估报告》),截至评估基准日,秦淮风光 51%
股份的评估值为 27,190.36 万元,经交易各方友好协商,同意标的资产交易价格
为 27,190.36 万元。
     (4) 对价支付方式
     夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%股份相应的交易对价均由公司通过发行股份
方式支付。
     (5) 发行股份的种类及面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人

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民币 1.00 元。
    (6) 发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为首次审议本次发行股份购买资产事
宜的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
    本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会
决议公告日,即第九届九次董事会会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,为 7.19 元/股,最终发行价格尚须
经公司股东大会批准并以中国证监会核准为准。
    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行价格将按照上
海证券交易所(以下简称上交所)相关规则作相应调整,对价股份数也相应进行
调整。
    (7) 发行数量
    本次交易标的资产作价 27,190.36 万元,全部对价按照 7.19 元/股的发行价
格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量为 37,816,912
股。
    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行的发行价格将按
照上海证券交易所相关规则作相应调整,对价股份数也相应进行调整。
    最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
    (8) 股份锁定
    本次交易之交易对方夫子庙文旅承诺:
    ①因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让,
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
    本次重组完成后,夫子庙文旅因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购、
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
    本次重组完成后,交易对方基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本
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等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。
    如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的,交易对方同意将按
照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
    ②夫子庙文旅自愿将其在本次交易中取得的新增股份分三次解禁,具体如下:
    第一期:自上述股份上市之日起满 12 个月之后,秦淮风光 2019 年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且秦淮风光已经履行完毕其当年度应当履行
的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
    第二期:自上述股份上市之日起满 24 个月之后,秦淮风光 2020 年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且秦淮风光已经履行完毕其当年度应当履行
的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
    第三期:自上述股份上市之日起满 36 个月之后,秦淮风光 2021 年度实际盈
利情况的《专项审核报告》出具后并且秦淮风光已经履行完毕其当年度应当履行
的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
    如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,秦淮风光未达到截至当期期末累积
承诺净利润数的 80%,则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份
限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
    本次发行完成后,交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
    (9) 过渡期损益安排
    自评估基准日起(不含评估基准日当日)至资产交割日止(含资产交割日当
日),标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有;标的公司在过渡期
间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方按本次交易中对应出售的股
份比例以现金方式向上市公司补足。
    (10) 滚存未分配利润的安排
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    在本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,滚存未分配利润由上市公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
    (11) 债权债务处置
    本次交易标的资产为秦淮风光 51%股份,不涉及债权债务的转移,原由秦淮
风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
    (12) 人员安置
    本次交易标的资产为秦淮风光 51%股份,不涉及职工安置问题,秦淮风光与
其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化
(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外)。
    (13) 业绩承诺及补偿安排
    根据公司与夫子庙文旅签署的《盈利预测补偿协议》:
    1)业绩承诺期间
    本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度。
    2)承诺净利润
    夫子庙文旅承诺,标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润分
别不低于 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元,即业绩承诺期内各
年度承诺净利润数为 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。上述承
诺净利润数不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公
司以收益法评估预测的净利润数额。
    标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
    3)实现净利润数的确定
    上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的
会计师事务所(以下简称合格审计机构)对秦淮风光实际净利润数、实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》(与上市公司的年度审计报
告同日出具),依据《专项审核报告》确定秦淮风光实现的净利润。
    实现净利润为标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。
    4)业绩补偿金额
    ①夫子庙文旅承诺,考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺期内,
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截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数 90%的,夫
子庙文旅应按照如下公式计算补偿数额:
    标的资产各年度当期补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期末累
积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*夫子
庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
    ②夫子庙文旅承诺,在业绩承诺期满时,标的公司业绩承诺期内累积实现净
利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,夫子庙文旅应按照如下公式计算
补偿数额:
    标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=(标的公司业绩承诺期内累积承诺
净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷业绩承诺期内标的公司
各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额
    5)业绩补偿方式
    业绩承诺期间夫子庙文旅补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅所获
得的交易对价。
    ① 业绩承诺期间各年度按照未实现净利润数进行补偿
    就夫子庙文旅各年度当期补偿金额,优先以现金方式补偿,夫子庙文旅当期
现金不足补偿的部分,应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下:
    标的资产各年度当期现金补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期
末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*
夫子庙文旅本次出售的股份比例-累积标的资产已补偿金额
    现金不足补偿的部分,夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股份进
行补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:
    标的资产各年度当期应补偿股份数量=(标的资产各年度当期补偿金额-
标的资产各年度当期已补偿的现金金额)÷本次交易的每股发行价格
    ② 业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿
    夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿,股份不足补偿的,夫子庙文旅应以现
金方式补足。
    夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的
股份数量计算公式如下:
    业绩承诺期满时应补偿股份数量=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额
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÷本次交易的每股发行价格
    夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,应以现金补足,具体计算公式如
下:
    业绩承诺期满时应补偿现金金额=(业绩承诺期满时应补偿的股份数量-
业绩承诺期满时已补偿的股份数量)×本次交易的每股发行价格
    6)在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
    7)若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的,则夫子
庙文旅应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数
×(1+转增或送股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项
的,则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金
分红应随之返还给上市公司,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税
后金额为准)×应补偿股份数。
    8)期末减值补偿
    ①在业绩承诺期满时,上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作
日内出具《减值测试审核报告》。
       ② 业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计
算方式如下:
    业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额
    减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资
产已补偿金额
    ③如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额,则夫子庙文旅应当以
其在本次交易中获得的交易对价为限向上市公司补偿,且优先以股份方式补偿,
股份不足补偿的部分,夫子庙文旅应以现金方式支付,计算公式为:
    a.夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的股
份数量计算公式如下:
                                    11
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的
每股发行价格
    b.夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,夫子庙文旅以现金补足,具体
计算公式如下:
    减值测试后应补偿现金金额=(减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量)×本次交易的每股发行价格
    ④前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
    ⑤按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    ⑥如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的,则减值
补偿的股份数额调整为:按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或
送股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的,则夫子庙
文旅就其取得的现金分红应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金
股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。
    ⑦标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的
资产的作价。
    9)补偿措施的实施
    ①股份补偿的实施
    若夫子庙文旅须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构
出具的《专项审核报告》确定夫子庙文旅应补偿的股份数量,并于《专项审核报
告》出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购夫子庙文旅应补偿股份并注销的
相关议案。
    若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销夫子庙文旅当年应补偿的股份,上市公司应在股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知夫子庙文旅,夫子庙文旅应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
                                    12
  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

    如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实
施的,上市公司将进一步要求夫子庙文旅将应补偿的股份赠送给上市公司截至审
议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括夫子庙文旅,下同)。
上市公司将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知夫子庙文旅实施股份赠送方
案。夫子庙文旅应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内取得所需批准,在符
合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司的其他
股东,其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司
股份总数的比例获赠股份。
    夫子庙文旅同意,若因司法判决或其他任何原因导致夫子庙文旅所持有的股
份不足以履行本协议约定的股份补偿义务,不足部分由夫子庙文旅以自有资金向
上市公司补偿。
    ②现金补偿的实施
    如夫子庙文旅就盈利预测补偿需要以现金方式向上市公司进行补偿的,夫子
庙文旅应当在《专项审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入
上市公司指定的银行账户。
    如夫子庙文旅就减值补偿需要以现金方式向上市公司进行补偿的,夫子庙文
旅应当在《减值测试审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入
上市公司指定的银行账户。
    10)补偿数额的上限及调整
    夫子庙文旅因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为夫子庙文旅通
过本次交易取得的上市公司股份数量。夫子庙文旅就标的资产对上市公司的股份
补偿金额与现金补偿金额合计不超过夫子庙文旅通过本次交易获得的交易作价。
    如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致夫子庙文旅持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量
及上限应作相应调整。
    11)业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的承诺
    夫子庙文旅保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
                                   13
  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

    未来上市公司发布股份质押公告时,将明确披露拟质押股份是否负担业绩补
偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质
权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
    (14)上市地点
    本次发行的新增股份将在上交所上市。
    (15)决议有效期
    与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,
则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
    2、募集配套资金的方案
    (1) 募集配套资金金额
    本次交易拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过
8,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
    (2) 发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A
股),每股面值人民币 1.00 元。
    (3) 发行对象及发行方式
    本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
    (4) 定价方式及定价基准日
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套
资金的发行期首日。
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日南纺股份股票交易均价的 90%。在本次募集配套资金股票发行定价基
准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为,则本次募集配套资金的发行价格将按照上交所的相关规则作出
相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。
    (5) 发行数量
    本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,
即 51,738,492 股。
                                  14
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募
集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向
下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
    (6) 股份锁定期
    旅游集团认购的本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让,旅游集团在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后 12
个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
    本次发行结束后,旅游集团就本次发行所取得的股份以及在本次交易前持有
的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述
锁定期的约定。
    旅游集团因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。
    如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的,旅游集团同意将按
照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整,则公司亦将根据相应要求进行调整。
    (7) 募集资金用途
    本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于补
充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00 万元,具体用途及
金额如下:
               募集资金用途                      金额(万元)
补充流动资金                                                     6,750.00
中介机构费用及其他                                               1,250.00

    本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金的部分不超过本次交易作价
的 25%。

                                  15
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过
自筹资金解决资金缺口。在募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予
以置换。
    (8) 上市地点
    本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
    (9) 滚存未分配利润安排
    在本次募集配套资金完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上
市公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
    (10) 决议有效期
    本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之
日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的
核准文件,则该有效期自动延长至募集配套资金方案实施完成日。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。本议案需
逐项审议,关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本
议案第 2 项全部议题回避表决。




                                   南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之四


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案


各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018
修订)》等法律、法规及规范性文件要求,在公司第九届九次董事会审议通过的
《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》基础上,公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善,就本
次交易事宜制定了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套 资 金暨关联交易 报 告 书(草案)》及其 摘要 , 详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之五


                 南京纺织品进出口股份有限公司
 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案


各位股东及股东代表:
    就本次发行股份购买资产事项,公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,协议具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第七节 本次交易主
要合同”。


    本议案已经公司第九届九次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之六


                 南京纺织品进出口股份有限公司
      关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案


各位股东及股东代表:
    就本次交易募集配套资金事项,公司与南京旅游集团有限责任公司签署了附
条件生效的《股份认购协议》,协议具体内容详见公司披露于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第七节 本次交易主要合同”。


    本议案已经公司第九届九次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司              2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之七


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
                 及《盈利预测补偿协议》的议案


各位股东及股东代表:
    就本次发行股份购买资产事项,公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》
协议具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京纺
织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》之“第七节 本次交易主要合同”。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                            2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之八


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                   题的规定》第四条规定的议案


各位股东及股东代表:
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定并审慎判断,公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定,具体如下:
    1、本次交易拟购买资产为秦淮风光 51%股份,不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在
《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。
    2、本次拟购买资产的交易对方合法持有秦淮风光 51%股份;交易对方合法
拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议,不存在抵押、质押,以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及秦淮风光公司章程的
规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响
秦淮风光合法存续的情况。本次交易中,作为标的资产的企业股权为控股权。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易前,公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务,受当前市场
环境及竞争态势影响,公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱。
本次交易完成后,景区水上游览业务将成为公司主营业务之一。本次交易有利于
公司推进发展战略,改善财务状况,增强持续盈利能力,增强抗风险能力,有利
于公司增加独立性,规范和减少关联交易,控股股东已出具承诺采取有效措施避
免同业竞争。


                                    21
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                   南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之九


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》
               第十三条规定的重组上市的议案


各位股东及股东代表:
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事
会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市进行了审慎分析,认为:
    本次交易前 60 个月内,公司的控股股东为旅游集团,实际控制人为南京市
国资委,公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后,公司的控股股东仍为旅
游集团,实际控制人仍为南京市国资委,本次交易不会导致公司控制权发生变更。
因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十


                 南京纺织品进出口股份有限公司
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的议案


各位股东及股东代表:
    经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判断,
公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定,具体如下:
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
    2、本次交易完成后,不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次交易中,标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果为依据,经交易各方协商确定。本
次交易所涉及标的资产定价方式合理,交易价格公允,不存在损害公司和股东合
法权益的情形。
    4、本次交易的标的资产为秦淮风光 51%股份,秦淮风光为合法设立、有效
存续的公司。本次交易标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,不存在资产抵
押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次交易拟购买的标的资产不涉
及债权债务转移。因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不
存在法律障碍,不涉及相关债权债务转移。
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
                                    24
南京纺织品进出口股份有限公司         2019 年第二次临时股东大会会议资料




                                南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                     2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十一


                 南京纺织品进出口股份有限公司
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                       第四十三条规定的议案


各位股东及股东代表:
    经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定并审慎判
断,公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定,具体如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性,控股股东已出具承诺采取有效措
施避免同业竞争。
    2、南纺股份 2018 年财务会计报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并由其出具了标准无保留意见审计报告。
    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                           2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十二


                   南京纺织品进出口股份有限公司
关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
          关各方行为的通知》第五条相关标准的议案


各位股东及股东代表:
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查。公司股票自 2019 年 6 月 10 日开市起停牌,停牌前 20 个交易日内
的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指(000001.SH)、证监会批发业指数
(883156.WI)的累计涨跌幅如下:
                                  停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
            项目                                                                涨跌幅
                                  (2019 年 5 月 9 日) (2019 年 6 月 6 日)
公司(600250.SH)股票收盘价                      8.01                  7.13     -10.99%
上证综指(000001.SH)                         2,850.95            2,827.80       -0.81%
证监会批发业指数(883156.WI)                 1,549.82            1,478.34       -4.61%
                        剔除大盘因素影响后的涨跌幅                              -10.17%
                    剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                 -6.38%

    综上,在剔除大盘和同行业板块因素影响后,公司在停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                           南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                                     2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十三


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考
                 合并审阅报告与评估报告的议案


各位股东及股东代表:
    为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的,公司聘请的中
介机构根据相关规定编制了《南京秦淮风光旅游股份有限公司审计报告》(会审
字[2019]6369 号)、《南京纺织品进出口股份有限公司备考审阅报告》(大信阅字
[2019]第 23-00001 号)、《南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉及的南京
秦淮风光旅游股份有限公司 51.00%股东部分权益价值资产评估报告》(大学评估
评报字[2019]960008 号),详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                           2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十四


                 南京纺织品进出口股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案


各位股东及股东代表:
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司董事会认真审阅
了本次交易相关评估资料,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真分析,认为:
    1、评估机构的独立性
    公司聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称大
学资产评估)为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系
外,大学资产评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存
在现存及预期的利益关系或冲突,亦不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    大学资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。大学
资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对秦淮风光进行了评估,并最
终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
                                    29
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经江苏省国资委备案的评估结果为依据,由交易各方协商确定。资产
定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                   南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 4 日




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        南京纺织品进出口股份有限公司                          2019 年第二次临时股东大会会议资料

     2019 年第二次临时股东大会文件之十五


                        南京纺织品进出口股份有限公司
        关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案


     各位股东及股东代表:
          根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
     的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
     融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中
     国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司董事会就
     本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具体如下:
          一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
          2018 年及 2019 年 1-4 月,依据公司合并报表与本次交易完成后的备考报告,
     对相关指标分析如下:

                                  2019 年 4 月 30 日                           2018 年 12 月 31 日
       项目
                         实际数         备考数           增加额       实际数         备考数          增加额
总资产(万元)          167,188.69    220,473.76         53,285.07   176,753.81     230,822.24       54,068.44
归属于母公司股东的
                         61,708.05     88,264.03         26,555.98    64,745.81      91,779.77       27,033.96
所有者权益(万元)
归属于母公司所有者
                              2.39           2.98             0.59         2.50            3.10           0.59
的每股净资产(元/股)
                                  2019 年度 1-4 月                                 2018 年度
       项目
                         实际数         备考数           增加额       实际数         备考数          增加额
营业收入(万元)         22,181.89     26,095.20          3,913.31   101,230.36     111,920.59       10,690.23
归属于母公司所有者
                          -4,704.63     -4,162.62          542.02     18,544.59      20,071.20        1,526.60
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)         -0.18         -0.14             0.04         0.72            0.68          -0.04
          根据上表,本次交易完成后,公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度
     的改善,不存在摊薄当期每股收益的情形。2018 年度公司备考基本每股收益有
     所降低,主要原因是 2018 年度公司取得了 25,139.31 万元的投资收益,扣除此因
     素外,本次交易将增厚公司的基本每股收益。



                                                    31
  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

    二、本次交易对公司即期回报摊薄的影响
    本次交易完成后,公司总股本将有所增加。在公司总股本增加的情况下,如
果标的公司实现的净利润低于承诺净利润一定幅度,公司每股收益指标将出现下
降的风险。
    基于上述情况,根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司未来经营情况及趋
势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。具体假设如下:
    (1)假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次交易(此假设仅用于分析
本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的
预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经全部核准
程序后实际完成时间为准;
    (2)假设宏观经济环境、公司及秦淮风光所处市场情况没有发生重大不利
变化;
    (3)本次测算未考虑募集配套资金的情况;
    (4)假设本次交易中,拟购买资产的作价为 27,190.36 万元,公司向夫子
庙文旅发行股份的数量为 37,816,912 股;
    (5)假设特许经营权增值 35,900 万元,本次分析仅考虑特许经营权增值在
公司合并报表中摊销的影响,其他资产评估增减值折旧和摊销的影响未考虑;
    (6)由于投资收益具有不确定性,因此分析本次交易摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响时,扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润、
扣除非经常性损益前/后基本每股收益、扣除非经常性损益前/后稀释每股收益均
已扣除投资收益;
    (7)假设扣除投资收益后,公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于
母公司所有者的净利润增长率与 2018 年度增长一致;
    (8)假设秦淮风光 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润均为夫子庙文旅承诺秦淮风光在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润;
                                   32
  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

    (9)假设自本报告书签署日起至 2019 年末,公司不存在送股、配股、资本
公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

                                           2019.12.31/2019 年度
             项目
                                   不考虑本次交易          考虑本次交易
期末总股本(股)                        258,692,460.00       296,509,372.00
加权平均总股本(股)                    258,692,460.00       268,146,688.00
归属于母公司所有者的净利润(元)        -40,559,049.90       -36,847,037.13
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                        -41,125,452.49       -37,425,443.01
所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                           -0.16                 -0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                -0.16                 -0.14
(元/股)
稀释每股收益(元/股)                           -0.16                 -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益                  -0.16                 -0.14
    在满足上述假设前提下,本次交易不存在摊薄即期回报的情况。具体指标如
上表。但是若标的公司因为经营管理不善、季节波动增加、政府价格政策影响、
恶劣天气天数增加等潜在风险因素使得实现的净利润低于承诺净利润一定幅度,
本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。


    三、填补回报措施及相关承诺
    1、为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响,公司提出了对防范本次
交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施,具体如下:
    (1)加速对南京市域景区水上观光游览业务的整合,增强盈利能力
    本次交易完成后,公司的主营业务预计将增加景区水上观光游览业务,公司
将借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验进一步整合南京市域其
他景区水域的景区水上观光游览业务,从而提升公司的盈利能力,增强公司抗风
险能力,提升公司竞争优势。
    (2)加强经营管理及内部控制,提升经营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合
理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运营
成本,全面有效地控制公司经营和管理风险。
    (3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制


                                   33
  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本次交易完成后,公司将按照规定,实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在公司业务不断发展的过程中,
完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障
机制,给予投资者合理回报。
    2、同时,公司董事、高级管理人员、旅游集团及其控股股东南京市城市建
设投资控股(集团)有限责任公司(以下简称城建集团)根据中国证监会相关规
定对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。
    公司董事、高级管理人员承诺:
    (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
    (2)本人承诺对职务消费行为进行约束。
    (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (6)本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    (7)本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    旅游集团及其控股股东城建集团承诺:
    (1)本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    (2)自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    (3)若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


                                   34
  南京纺织品进出口股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会会议资料

    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                   南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十六


                 南京纺织品进出口股份有限公司
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件的有效性的议案


各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核,认为:
    1、公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次
交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。
    2、根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司、公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证:保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
    综上,公司董事会认为,本次交易履行的法定程序完备、合规,向上海证券
交易所提交的法律文件合法、有效。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                           2019 年 9 月 4 日


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  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十七


                 南京纺织品进出口股份有限公司
      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
                            相关事宜的议案


各位股东及股东代表:
    为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授
权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜,包括但不限于:
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案;
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》等;
    3、办理本次交易的申报及审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料,并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;
    4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的,对本次交易具体方案、相关交易协议和文件进行调整、补充或完善;
    5、根据中国证监会、江苏省国资委及其他政府部门或有权机关的审批、备
案情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理、执行及落实
本次交易的具体事宜;
    6、在本次交易完成后,根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公
司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
    7、在本次交易完成后,办理本次交易项下发行股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜;
                                   37
  南京纺织品进出口股份有限公司            2019 年第二次临时股东大会会议资料

    8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下,
办理与本次交易有关的其他一切事宜;
    9、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。


    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。关联股东
南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。




                                     南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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  南京纺织品进出口股份有限公司             2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年第二次临时股东大会文件之十八


                 南京纺织品进出口股份有限公司
      关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年
          (2019-2021 年度)股东回报规划》的议案


各位股东及股东代表:
    为进一步健全公司利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一
步落实公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》的相关规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的
基础上,公司制定了《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年(2019-2021 年
度)股东回报规划》, 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。



    本议案已经公司第九届十次董事会审议通过,提请股东大会审议。




                                      南京纺织品进出口股份有限公司董事会
                                                           2019 年 9 月 4 日




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