南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告

       华泰联合证券有限责任公司

                  关于

      南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

               实施情况之

            独立财务顾问报告




             独立财务顾问




             二〇一九年十二月

                    1
                                   释 义

       本报告中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
上市公告书/公告书      指
                            配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
上市公告书摘要/公告
                       指   配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘
书摘要
                            要)
                            华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有
本报告                 指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
                            情况之独立财务顾问报告
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案                   指
                            配套资金暨关联交易预案
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
草案                   指
                            配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
本次交易               指
                            权,同时募集配套资金
                            南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
本次重组               指
                            权
南纺股份/上市公司/本
                       指   南京纺织品进出口股份有限公司
公司/公司
秦淮风光/标的公司      指   南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入    指   夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
资产
                            南京旅游集团有限责任公司,南纺股份之控股股东,本次
旅游集团               指
                            交易募集配套资金发行股份认购方
夫子庙文旅/交易对方    指   南京夫子庙文化旅游集团有限公司
                            南京商厦股份有限公司,旅游集团控股子公司,为其一致
南京商厦               指
                            行动人
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交   指   2019 年 4 月 30 日

                                       2
易基准日

报告期                 指    2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
                             指交易各方完成资产交割之当日,该日期由交易各方于本
交割日                 指
                             次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
                             自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含
过渡期                 指
                             交割日当日)的期间
                             在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日(不含
损益归属期             指    基准日当日)起至标的资产交割审计基准日(含交割日当
                             日)止的期间
过渡期间损益           指    标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委           指    江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委           指    南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办           指    南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局           指    南京市工商行政管理局
江苏省工商局           指    江苏省工商行政管理局
中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
并购重组委             指    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所                 指    上海证券交易所
登记公司               指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联
                       指    华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/
                       指    上海市锦天城律师事务所
锦天城
本次交易标的资产审
                       指    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
计机构/容诚会计师
本次交易评估机构/评
                       指    厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
估机构/大学资产评估
本次交易备考报告审
                       指    大信会计师事务所(特殊普通合伙)
计机构/大信会计师
                             容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017
标的资产审计报告       指    年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告(会
                             审字[2019]6369 号)
                             大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018
备考报告/备考审阅报
                       指    年度及 2019 年 1-4 月备考审阅报告(大信阅字[2019]第

                             23-00001 号)
                             大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
评估报告               指    收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股东部分
                             权益价值资产评估报告(大学评估评报字[2019]960008 号)
元、万元、亿元         指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍

                                        3
五入造成,而非数据错误




                         4
                                声 明
    华泰联合证券有限责任公司受南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南
纺股份、上市公司)的委托,担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《上市规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关要求,按照
证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立
财务顾问经过审慎调查,出具了上市公司本次重组实施情况的独立财务顾问核查
意见。

    本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据
是上市公司等相关各方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提
供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《南京纺织品进出
口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的
评估报告、审计报告、法律意见书等文件。

    本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对南纺股份的任何投资建议
和意见,本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险,不承担任何责任,投资者应认真阅读南纺股份董事会发布的关于本次交易的
公告。




                                   5
                                                           目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
声 明 ............................................................................................................................. 5
目 录 ............................................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 7
   (一)本次交易方案概要 ........................................................................................ 7

   (二)本次交易具体方案 ........................................................................................ 7

   (三)本次发行股份前后上市公司股权结构 ...................................................... 15

二、本次交易已经履行的决策及报批程序 ............................................................. 16
   (一)上市公司及其控股股东、实际控制人已履行的决策程序 ...................... 16

   (二)交易对方已履行的决策程序 ...................................................................... 17

三、本次交易的实施情况及后续事项 ..................................................................... 17
   (一)资产过户、验资情况 .................................................................................. 17

   (二)发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 .......................................... 18

   (三)后续事项 ...................................................................................................... 18

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 18
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 19
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 19
   (一)相关协议的履行情况 .................................................................................. 19

   (二)相关承诺及履行情况 .................................................................................. 19

八、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19




                                                                 6
一、本次交易的基本情况

    (一)本次交易方案概要

    本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终
募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    1、发行股份购买资产

    上市公司以发行股份方式购买交易对方持有的秦淮风光51%股权,交易完成
后,秦淮风光将成为上市公司控股子公司。

    本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日,标的公司股东全部权益价
值评估值为53,314.43万元,对应的标的资产评估值为27,190.36万元。经交易双方
友好协商,同意标的资产交易价格为27,190.36万元。本次交易标的资产的交易价
格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

    2、募集配套资金

    本次交易中,上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金,
定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据
《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资
金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价的 90%。
本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后,拟用于补充上市公
司的流动资金。

    (二)本次交易具体方案

    1、发行股份购买资产

    (1)发行股份的种类、面值、上市地点

    本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元,上市地点为上交所。


                                   7
      (2)购买资产及其交易价格

      上市公司通过发行股份的方式,购买交易对方持有的标的公司 51.00%股份。

      本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日,标的公司股东全部权益
价值评估值为 53,314.43 万元,对应的标的资产评估值为 27,190.36 万元。经交易
双方友好协商,同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。

      (3)发行方式及发行对象

      本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,发
行对象为夫子庙文旅。交易对方取得的上市公司发行股份的具体情况如下:

                                                                        股份对价
序                      持股比例      交易对价
        交易对方                                    交易方式     对应金额      股份数
号                        (%)       (万元)
                                                                 (万元)      (股)
 1     夫子庙文旅             51.00    27,190.36      股份        27,190.36    37,816,912
       合计                   51.00    27,190.36       -          27,190.36    37,816,912

      (4)发行价格及定价原则

      根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日,
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价
情况如下:

                                                                              单位:元/股
序号               交易均价类型                    交易均价             交易均价 90%
  1                前 20 个交易日                              7.99                    7.19
  2                前 60 个交易日                              8.92                    8.03
  3            前 120 个交易日                                 8.31                    7.48

      结合南纺股份市场行情价格,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股

                                            8
份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.19 元/
股。

    定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据以下公式进行相应调整,计
算结果向上进位并精确至分。

    (5)业绩承诺的保证及补偿

    1)本次交易涉及的业绩承诺

    夫子庙文旅承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润分别
不低于 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元,即业绩承诺期内各年度承
诺净利润数为 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。上述承诺净利润数
不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法
评估预测的净利润数额。

    标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

    业绩承诺期内,标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019
年、2020 年、2021 年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核报告》确定。

    2)本次交易涉及的盈利补偿

    夫子庙文旅承诺,考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺期内,
截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数 90%的,夫
子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润
两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下:

    标的资产各年度当期补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期末累
积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*夫子
庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额

    夫子庙文旅承诺,在业绩承诺期满时,标的公司业绩承诺期内累积实现净利

                                     9
润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累
积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价
进行补偿。补偿数额计算公式如下:

    标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=(标的公司业绩承诺期内累积承诺
净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷业绩承诺期内标的公司
各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额

    3)补偿方式

    业绩承诺期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅
本次交易所获得的交易对价。

    业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿

    就夫子庙文旅各年度当期补偿金额,优先以现金方式补偿,夫子庙文旅当期
现金不足补偿的部分,应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下:

    标的资产各年度当期现金补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期
末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*
夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额

    当期现金不足补偿的部分,夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:

    标的资产各年度当期应补偿股份数量=(标的资产各年度当期补偿金额-
标的资产各年度当期已补偿的现金金额)÷本次交易的每股发行价格

    业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿

    夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿,当期股份不足补偿的部分,夫子庙文
旅应以现金方式支付。

    夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的
股份数量计算公式如下:

    业绩承诺期满时应补偿股份数量=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额


                                   10
÷本次交易的每股发行价格

    夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,以现金支付,具体计算公式如下:

    业绩承诺期满时应补偿现金金额=(业绩承诺期满时应补偿的股份数量-
业绩承诺期满时已补偿的股份数量)×本次交易的每股发行价格

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补
偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的,则夫子庙文
旅应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+
转增或送股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的,则
夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红
应随之返还给上市公司,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金
额为准)×应补偿股份数。

    4)减值测试

    在业绩承诺期满时,上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作
日内出具《减值测试审核报告》。

    业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方
式如下:

    业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额

    减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资
产已补偿金额

    如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额,则补偿义务人应当以其
在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿,且优先以股份方式补
偿,股份不足补偿的部分,夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为:

                                  11
    夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份
数量计算公式如下:

    减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的
每股发行价格

    夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,夫子庙文旅以现金支付,具体计
算公式如下:

    减值测试后应补偿现金金额=(减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量)×本次交易的每股发行价格

    前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。

    按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的,则减值补
偿的股份数额调整为:按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送
股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的,则夫子庙文
旅就其取得的现金分红应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股
利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

    标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资
产的作价。

    (6)股份锁定安排

    夫子庙文旅承诺:

    “本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后,本
企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股
份锁定的限制。本次重组完成后,本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、

                                  12
转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交
易所的规定,以及上市公司章程的相关规定。

    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

    “本企业在本次发行中取得的新增股份分三次解禁,解禁时间和比例分别
为:

    (1)第一期:自上述股份上市之日起满 12 个月之后,秦淮风光 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

    (2)第二期:自上述股份上市之日起满 24 个月之后,秦淮风光 2020 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

    (3)第三期:自上述股份上市之日起满 36 个月之后,秦淮风光 2021 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

    如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,秦淮风光未达到截至当期期末累积
承诺净利润数的 80%,则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份
限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

    本次发行完毕后,交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

    (7)过渡期损益安排



                                  13
    自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例
以现金方式向上市公司补足。

    上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交
割日相关专项审计后的结果确定。

    2、募集配套资金

    (1)发行股份的定价依据和发行价格

    本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理
办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发
行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价的 90%。

    交易均价计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将按以下
公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分,发行股份数量也将进行相应调整。

    (2)募集配套资金总额及发行数量

    本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元,募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股
份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次交易前,上市公司的总
股本为 258,692,460 股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过 51,738,492 股。

    本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募
集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向


                                    14
下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

    在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。

    (3)发行对象

    本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。

    (4)股份锁定期

    旅游集团承诺:

    “本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后
12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发
行结束后,本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期
的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的
相关规定。

    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

    如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根
据相应要求进行调整。

    (三)本次发行股份前后上市公司股权结构

    本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会
导致本公司控制权变更。

    本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:



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                                                      发行股份购买资产后、
                           本次交易前
   股东名称                                             募集配套资金前
                 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
旅游集团                9,051.66              34.99     9,051.66             30.53
南京商厦                 419.20                1.62      419.20               1.41
夫子庙文旅                     -                  -     3,781.69             12.75
其他流通股股东         16,398.39              63.39    16,398.39             55.30
       合 计           25,869.25             100.00    29,650.94         100.00

    本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前,旅游集团直接及间接控制
上市公司 31.94%股份,仍为公司的控股股东,交易对方持有上市公司 12.75%股
份。

二、本次交易已经履行的决策及报批程序

       (一)上市公司及其控股股东、实际控制人已履行的决策程序

    1、本次交易的《预案》及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意;

    2、本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性
同意;

    3、2019 年 6 月 21 日,本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九
届九次董事会会议审议通过,关联董事已回避表决,同时,独立董事发表了独立
意见,南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;

    4、本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程;

    5、本次交易标的资产的《资产评估报告》已经江苏省国资委备案;

    6、本次交易已经江苏省国资委批准;

    7、2019 年 8 月 16 日,本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九
届十次董事会会议审议通过,关联董事已回避表决,同时,独立董事发表了独立
意见;

    8、2019 年 9 月 4 日,上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    9、2019 年 11 月 28 日,中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份

                                        16
有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2019]2487 号),核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限
公司发行 37,816,912 股股份购买秦淮风光 51%股权,核准公司非公开发行股份募
集配套资金不超过 8,000 万元。

    (二)交易对方已履行的决策程序

    1、本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意;

    2、本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过;

    3、本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过;

    4、本次交易已获得秦淮区国资办批准;

    5、本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。

    同时,由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,因
此,本次交易已向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行了相关信息披露等
程序。

三、本次交易的实施情况及后续事项

    (一)资产过户、验资情况

    2019 年 12 月 20 日,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的
《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》(股转系统函[2019]5030 号),
公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮
风光 51%股份的过户登记手续。
    至此,本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至南纺股份名下,秦淮风
光已成为公司控股子公司。
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验
资,出具了“会验字[2019]8356 号”《验资报告》,截至 2019 年 12 月 20 日止,
公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其持有的南京秦淮风光旅游股
份有限公司 51%股权缴纳的新增注册资本人民币 37,816,912.00 元,变更后的注
册资本为人民币 296,509,372.00 元,累计股本人民币 296,509,372.00 元。


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    (二)发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

    2019 年 12 月 25 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》,上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。上市公司本次发行股份数量为 37,816,912 股,均为有限售条件的流通股,
本次发行完成后上市公司的股份数量为 296,509,372 股。

    本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),
限售期自股份上市之日起开始计算。

    (三)后续事项

    公司尚需在中国证监会批复有效期内完成非公开发行股份募集配套资金事
项,并向工商行政管理局申请办理因本次交易导致的注册资本变更、公司章程修
改等工商变更登记、备案手续。此外,公司还需根据相关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告出具之日,公司就本次交易履行了相关信息披露义务,交易各方
已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中,不存在其
他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,在本次交易涉及的标的
资产交割、上市公司新增股份登记过程中,不存在实际情况与此前披露的信息存
在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    经核查,截至本报告出具日,上市公司在本次交易期间不存在董事、监事、
高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况。

                                   18
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,在本次交易实施过程中,
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本次发行股份购买资产的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露,截至本
报告出具之日,交易对方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续
履行各方的责任和义务,不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明
显差异的情况。

    (二)相关承诺及履行情况

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,重组相关方对于承诺
期限届满的,已正常履行;对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。

八、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次交易的实施过程符
合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;标的资产已经过户完成,
并已完成相关验资;南纺股份本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结
算有限责任公司上海分公司办理登记,合法有效。本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中,未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均
得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形,相关后续
事项的办理不存在重大法律障碍。



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