南纺股份:上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

            上海市锦天城律师事务所

     关于南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之实施情况的

                      法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                   关于南京纺织品进出口股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              之实施情况的
                               法律意见书


                                                    编号:06F20190169-7

致:南京纺织品进出口股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受南京纺织品进出口股份
有限公司(以下简称“上市公司”、“南纺股份”)的委托,并根据上市公司与本
所签订的《法律服务合同》,作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。

     本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律

师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易之补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织

品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资

产交割情况的法律意见书》(以下统称“原法律意见书”)。现本所就本次交易的

实施情况进行核查,并出具《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意

见书》(以下简称“本法律意见书”)。

     除另有说明外,本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容

继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,

非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市

公司本次交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律

意见承担相应的法律责任。



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     一、 本次交易方案概述

     根据南纺股份第九届九次董事会会议决议、第九届十次董事会会议决议、
2019 年第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》
以及《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》等文件资料并经本所律师核查,本次交易方案的主要内容如下:

     (一)发行股份购买资产

     上市公司向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光 51%股份。本次购买
资产所发行股份的价格为上市公司定价基准日(上市公司第九届九次董事会决议
公告之日)前 20 个交易日的股票均价的 90%,即 7.19 元/股。根据大学资产评
估出具并经江苏省国资委备案的《资产评估报告》,截至评估基准日,标的资产
评估值为 27,190.36 万元,经上市公司与夫子庙文旅协商,标的资产最终交易价
格为 27,190.36 万元。经中国证监会核发的证监许可[2019]2487 号文核准,本次
交易上市公司向夫子庙文旅发行股份数量为 37,816,912 股。

     (二)募集配套资金

     上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不
超过 8,000.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 51,738,492 股。本次发行股份募集
配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日,募集
配套资金用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及其他费用,具体情况
如下:

              募集资金用途                       金额(万元)
              补充流动资金                                          6,750.00
         支付中介机构费用及其他                                     1,250.00

     综上,本所律师认为,本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合

法有效。




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     二、 本次交易的批准和授权

     (一)上市公司的批准和授权

     2019 年 6 月 21 日,上市公司召开第九届九次董事会会议,审议通过了本次
交易预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方及募集配套资金
认购方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

     2019 年 8 月 16 日,上市公司召开第九届十次董事会会议,审议通过了本次
交易草案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

     2019 年 9 月 4 日,上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次交易草案等相关议案,并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。

     (二)发行股份购买资产交易对方的批准和授权

     2019 年 6 月 21 日,夫子庙文旅召开董事会,同意实施南纺股份购买夫子庙
文旅所持秦淮风光 51%的股权方案,同意签订附生效条件的交易协议。

     2019 年 8 月 16 日,夫子庙文旅召开董事会,审议通过签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及本次交易相关事项。

     2019 年 8 月 16 日,夫子庙文旅召开股东会,同意签署《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及本次交易相关事项。

     (三)募集配套资金认购方的批准和授权

     2019 年 6 月 21 日,旅游集团召开董事会,同意本次发行股份购买资产及募
集配套资金事项。

     (四)国资主管部门的批准及备案

     2019 年 6 月 12 日,秦淮区国资办出具批复原则同意本次交易。

     2019 年 6 月 19 日,江苏省国资委出具原则同意本次交易的审核意见。

     2019 年 8 月 16 日,秦淮区国资办出具批复同意本次交易。

     2019 年 8 月 9 日,江苏省国资委出具批复同意本次交易。

     2019 年 8 月 15 日,本次交易标的资产的《资产评估报告》经江苏省国资委
备案。



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     (五)中国证监会的核准

     2019 年 11 月 26 日,中国证监会作出《关于核准南京纺织品进出口股份有

限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》(证监许可[2019]2487 号),对本次交易予以核准。

     综上,本所律师认为,本次交易已取得必要的批准和授权,该等批准和授权

合法有效。

     三、 本次交易的实施情况

     (一)标的资产的交割情况

     根据全国股份转让系统公司出具的《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的

确认函》(股转系统函[2019]5030 号)及中国证券登记结算有限公司出具的《证

券过户登记确认书》(编号:1912190004), 截至本法律意见书出具之日,本次交

易标的资产已过户至南纺股份名下。

     (二)相关债权、债务处理情况

     本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,标的公司仍为独立

存续的法人主体,标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担,不涉及债权债务

的转移。

     (三)验资情况

     2019 年 12 月 20 日,容诚会计师对上市公司本次交易之发行股份购买资产

涉及的新增注册资本事项进行了验资,并出具了《验资报告》(会验字[2019]8356

号)。根据该《验资报告》,截至 2019 年 12 月 20 日止,上市公司已收到夫子庙

文旅缴纳的新增注册资本合计人民币 37,816,912.00 元,夫子庙文旅以其持有的

秦淮风光 51%股份出资,对应出资额人民币 271,903,600.00 元,其中计入股本人

民币 37,816,912.00 元,计入资本公积人民币 234,086,688.00 元;上市公司原注册

资本 258,692,460.00 元,截至 2019 年 12 月 20 日止,变更后的注册资本为人民

币 296,509,372.00 元。

     (四)发行股份购买资产新增股份登记


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     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

明》,本次发行股份购买资产新增股份已于 2019 年 12 月 25 日完成相关证券登记

手续。

     本次发行股份购买资产新增股份数量为 37,816,912 股,本次发行完成后,上

市公司总股本增加至 296,509,372 股。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的标的资

产的交割手续已办理完毕,标的资产过户行为合法、有效;上市公司向交易对方

发行股份的过程合法、合规,上市公司已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增

股份登记手续。

     四、 本次交易的信息披露

     根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查,截至本法律意见书

出具之日,南纺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办

法》等相关法律法规的要求。

     五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查,自上市公司取得中

国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具之日,上市公司董事、监

事、高级管理人员未发生变更。

     六、 资金占用及对外担保情况

     根据上市公司公开披露的公告及说明,自上市公司取得中国证监会关于本次

交易的核准批复至本法律意见书出具之日,上市公司不存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形。

     七、 相关协议及承诺的履行情况

     (一)相关协议履行情况




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     上市公司与夫子庙文旅于 2019 年 6 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》,

于 2019 年 8 月 16 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测

补偿协议》;上市公司与旅游集团于 2019 年 6 月 21 日签署了《附条件生效的股

份认购协议》。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议约定的全部

生效条件均已成就,交易相关方已经或正在按照上述协议的约定履行义务,未发

生违反协议约定的情况。

     (二)相关承诺履行情况

     在本次交易过程中,交易相关方对认购股份锁定期、保持上市公司独立性、

减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺,以上承诺的主要内容已依法予以披

露。

     根据上市公司的说明,截至本法律意见书出具之日,上述承诺仍在履行过程

中,相关承诺方不存在违反上述承诺的情形。

     八、 本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有待办

理:

     (一)上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的股份办理上市手续;

     (二)上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套

资金事宜的相关手续,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施;

     (三)上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公

司章程修改等事宜的变更登记或备案手续;

     (四)根据《发行股份购买资产协议》,上市公司将聘请审计机构对标的资

产在过渡期内的期间损益进行审计,并根据审计结果执行关于期间损益归属的有

关约定;

     (五)上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况

继续履行信息披露义务;


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     (六)相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

     综上,本所律师认为,在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述

后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     九、 结论意见

     综上,本所律师认为,本次交易已获得必要的批准和授权,该等批准和授权

合法有效;与本次交易有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件;

本次交易涉及的标的资产已完成交割手续,标的资产过户行为合法、有效;上市

公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股

份登记手续,相关实施过程及结果合法有效;在交易各方切实履行相关协议及承

诺的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     (以下无正文)




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