南纺股份:上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

             上海市锦天城律师事务所

      关于南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

   募集配套资金发行过程和认购对象合规性

                          的

                      法律意见书




 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

 电话:021-20511000         传真:021-20511999

 邮编:200120
 上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书


                          上海市锦天城律师事务所
   关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象
                                 合规性的
                                法律意见书


                                                   编号:06F20190169-8

致:南京纺织品进出口股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受南京纺织品进出口股份
有限公司(以下简称“发行人”、“上市公司”、“南纺股份”)的委托,并根
据上市公司与本所签订的《法律服务合同》,作为上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

    本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城

律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于南京

纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标

的资产交割情况的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进

出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书》(以下统称“原法律意见书”)。现本所就上市公司本次交易项下非

公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行”)发行过程及认购对象的合

规性出具《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合

规性的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    除另有说明外,本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容
继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,
非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市

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 上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书


公司本次交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。




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   一、本次发行的批准和授权

   截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得的批准和授权如下:

    (一)上市公司的批准和授权

    2019 年 6 月 21 日,上市公司召开第九届九次董事会会议,审议通过了本次
交易预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方及募集配套资金
认购方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

    2019 年 8 月 16 日,上市公司召开第九届十次董事会会议,审议通过了本次
交易草案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

    2019 年 9 月 4 日,上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次交易草案等相关议案,并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。

    (二)发行股份购买资产交易对方的批准和授权

    2019 年 6 月 21 日,夫子庙文旅召开董事会,同意实施南纺股份购买夫子庙
文旅所持秦淮风光 51%的股权方案,同意签订附生效条件的交易协议。

    2019 年 8 月 16 日,夫子庙文旅召开董事会,审议通过签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及本次交易相关事项。

    2019 年 8 月 16 日,夫子庙文旅召开股东会,同意签署《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及本次交易相关事项。

    (三)募集配套资金认购方的批准和授权

    2019 年 6 月 21 日,旅游集团召开董事会,同意本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项。

    (四)国资主管部门的批准

    2019 年 6 月 12 日,秦淮区国资办出具批复原则同意本次交易。

    2019 年 6 月 19 日,江苏省国资委出具原则同意本次交易的审核意见。

    2019 年 8 月 16 日,秦淮区国资办出具批复同意本次交易。

    2019 年 8 月 9 日,江苏省国资委出具批复同意本次交易。

    2019 年 8 月 15 日,本次交易标的资产的《资产评估报告》经江苏省国资委
备案。

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    (五)中国证监会的核准

    2019 年 11 月 26 日,中国证监会作出《关于核准南京纺织品进出口股份有
限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2019]2487 号),对本次交易予以核准。

    综上,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

   二、本次发行过程的合规性

    (一)本次发行的发行价格及发行数量

    根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次交易方案、发行人与旅游集团
签署的《附条件生效的股份认购协议》及《南京纺织品进出口股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书》,本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股份发行期的首
日,即 2019 年 12 月 23 日;发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易均价的 90%,即 5.68 元/股;根据发行价格计算,本次发行股票数量为 14,084,507
股,募集资金总额为人民币 79,999,999.76 元,由旅游集团全部认购。

    经核查,本所律师认为,本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办
法》等相关法律法规的规定。

    (二)本次发行的相关股份认购协议

    2019 年 6 月 21 日,发行人与旅游集团签署了《附条件生效的股份认购协议》,
约定旅游集团认购发行人非公开发行的 A 股股票,并明确了发行数量和发行价
格、认购金额、数量及方式、认购价款支付和股份发行登记、认购股份的上市安
排、滚存未分配利润、认购股份的锁定期、承诺与保证、保密、协议的生效、变
更、终止或解除、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、税费承担等内容。

    经核查,本所律师认为,《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均
已成就,该协议合法有效。

    (三)缴款和验资

    2019 年 12 月 20 日,发行人及本次发行主承销商华泰联合证券向本次发行
的认购对象旅游集团发送了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》(以下

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简称“《缴款通知书》”),通知旅游集团于 2019 年 12 月 24 日下午 17:00 时
前将本次发行的认购款人民币 79,999,999.76 元划至华泰联合证券指定账户。

    2019 年 12 月 25 日,容诚会计师出具了《验资报告》(会验字[2019]8357
号),根据该《验资报告》,截至 2019 年 12 月 24 日 17:00 止,华泰联合证券
指定的作为股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户(账号:4000010229200147938),已收到旅游集团缴付的认购资金,资
金总额人民币 79,999,999.76 元。

    2019 年 12 月 26 日,容诚会计师出具了《验资报告》(会验字[2019]8358
号),根据该《验资报告》,截至 2019 年 12 月 25 日止,发行人已向旅游集团
非公开发行股票 14,084,507 股,募集资金总额人民币 79,999,999.76 元,扣除与
发行有关的费用人民币 12,500,000.00 元,发行人实际募集资金净额为人民币
67,499,999.76 元,其中计入股本人民币 14,084,507.00 元,计入资本公积人民币
53,415,492.76 元。旅游集团全部以货币出资。

    经核查,本所律师认为,本次发行过程符合《附条件生效的股份认购协议》
的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。发行人尚需办理本次发行新
增股份登记及上市手续,以及向工商行政管理部门办理本次发行涉及的注册资本、
公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

   三、本次发行认购对象的合规性

    (一)旅游集团的基本情况

    根据旅游集团提供的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出
具之日,旅游集团的基本情况如下:

名称                      南京旅游集团有限责任公司

统一社会信用代码          913201002496849460

类型                      有限责任公司

住所                      南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼

法定代表人                谢国庆

注册资本                  138,005.640846 万人民币

成立日期                  1996 年 03 月 10 日



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营业期限                    2007 年 10 月 31 日至******
                            旅游资源开发与保护;酒店、会展运营管理;旅游产品开发;
                            旅游配套设施投资、建设和运营;景区管理;商业综合体、旅
经营范围                    游小镇等建设与管理;旅游服务;会展服务;活动、赛事策划、
                            组织。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                            营活动)
      截至本法律意见书出具之日,旅游集团的股权结构如下:

 序                                                         注册资本        出资比例
                          股东名称/姓名
 号                                                         (万元)          (%)
 1       南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司        82,803.38451       60.00

 2     南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司     55,202.256336       40.00

                            合计                          138,005.640846     100.00

      (二)关联关系及私募投资基金备案核查情况

      根据发行人公开披露的公告,旅游集团系发行人控股股东,本次发行构成关
联交易。发行人相关董事会、股东大会审议本次发行相关议案时,关联董事、关
联股东均已回避表决。

      根据旅游集团的说明,旅游集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金
管理人或私募基金,无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登
记或私募基金备案。

      根据旅游集团出具的《确认函》,旅游集团本次认购资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金,资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权,不涉及
通过结构化产品融资的情形,不存在认购资金来源于境外的情形,不存在认购资
金直接或间接来源于上市公司及其子公司、上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形。

      综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《发行管理办法》等相关法
律法规的规定。

      四、结论意见

      综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准和授权;本次发行
的发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定;



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本次发行过程合法合规;上市公司尚待就本次发行办理证券登记及上市交易手续、
工商变更登记手续,并履行相应的信息披露义务。

    (以下无正文)




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