南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

               暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

                        发行过程和认购对象合规性报告



中国证券监督管理委员会:

    经南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”、“南纺股份”或者“发行
人”)2019 年 8 月 16 日召开的第九届董事会第十次会议和 2019 年 9 月 4 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会审议通过,南纺股份拟向南京旅游集团有限责任
公司(以下简称“旅游集团”)非公开发行不超过 51,738,492 股股票(以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”)募集配套资金,募集资金总额不超过 8,000.00 万
元。

    本次发行已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于
核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2487 号)核准。华泰联
合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问(主承销商)”)
作为南纺股份本次发行的独立财务顾问(主承销商),对发行人本次发行的发行
过程和认购对象的合规性进行了核查,认为南纺股份本次发行过程及认购对象符
合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行
管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及南纺股份有关本次发行的董事会、
股东大会决议,现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。

一、本次发行的概况

       (一)发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日,
即 2019 年 12 月 23 日。
     本次发行价格的定价机制为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)
公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总成交量)的 90%(结果向上保留两位小数)。

     本次发行价格确定为 5.68 元/股,为发行期首日(2019 年 12 月 23 日)前 20
个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量)的 90%(结果向上保留两位小数)。

     (二)发行对象和认购方式

     本次发行的对象共 1 名,为南京旅游集团有限责任公司。旅游集团为发行人
的控股股东,构成关联关系。

     旅游集团以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

     (三)发行数量和募集资金总额

     本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股
份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前,上市公司的总
股本为258,692,460股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。

     本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募
集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,则对于不足一股的情况时应向
下调整为整数。

     本次发行价格为5.68元/股,根据上述原则计算,本次发行股票数量为
14,084,507股。本次募集配套资金非公开发行数量为14,084,507股,符合发行人
2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 不 超 过
51,738,492股的决议。

     本次募集配套资金非公开发行的募集资金总额为人民币79,999,999.76元,符
合发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币
8,000万元的决议和中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南
京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2019]2487号)中本次募集配套资金非公开发行不超过人民币8000万元的
要求。

    本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下:


 发行对象                 认购数量(股)                认购金额(元)

 旅游集团                                  14,084,507               79,999,999.76

 合计                                      14,084,507               79,999,999.76

   (四)发行股份限售期

    旅游集团认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让,旅游集团在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后
12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行
结束后,旅游集团就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期
的约定。旅游集团因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程
的相关规定。

    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,旅游集团
同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

    经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

    1、2019 年 6 月 21 日,南纺股份召开的第九届九次董事会会议审议通过了
《关于<南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等议案。公司上述董事会决议已于 2019 年 6 月
22 日公告。

       2、2019 年 8 月 9 日,南纺股份收到江苏省政府国有资产监督管理委员会
《关于南京纺织品进出口股份有限公司资产重组有关事项的批复》(苏国资复
[2019]31 号),同意南纺股份按本次董事会决议进行资产重组并发行股票。上述
批复内容已于 2019 年 8 月 10 日公告。

       3、2019 年 8 月 16 日,南纺股份召开的第九届十次董事会会议审议通过了
《关于<南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司上述董事会决议已于 2019
年 8 月 19 日公告。

    4、2019 年 9 月 4 日,南纺股份召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于<南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司上述股东大会决
议已于 2019 年 9 月 5 日公告。

       5、2019 年 11 月 1 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
上市公司并购重组审核委员会审核通过南京纺织品进出口股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项已于 2019 年 11 月 2 日公
告。

       6、2019 年 11 月 28 日公司收到中国证监会(证监许可[2019]2487 号)核准
批文,本次发行获得核准。该事项已于 2019 年 11 月 29 日公告。

       经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行履行了相应的决策程序,
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定,并获得了中国证监会的核准。


三、本次非公开发行的过程

       (一)本次发行程序
            日期                                非公开发行时间安排

                                1、 向中国证监会进行启动发行前报备,中国证监会同意
            T-1 日
                                后,将《缴款通知书》发送至认购对象
(2019 年 12 月 20 日,周五)
                                2、 律师见证

            T日                 1、 发行期首日(发行期首日即为定价基准日)
(2019 年 12 月 23 日,周一)   2、联系认购对象,接受相关咨询


           T+1 日               1、认购对象向独立财务顾问(主承销商)划付认购资金,
                                截止当天下午 17:00 时
(2019 年 12 月 24 日,周二)
                                2、律师见证
                                1、会计师对独立财务顾问(主承销商)指定收款账户的资
                                   金到账情况进行验资
           T+2 日               2、独立财务顾问(主承销商)将募集资金划付至发行人指
(2019 年 12 月 25 日,周三)      定募集资金专户
                                3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
                                4、会计师出具验资报告
           T+3 日               1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
                                2、律师出具《法律意见书》
(2019 年 12 月 26 日,周四)
                                3、独立财务顾问(主承销商)出具《合规性报告》
           T+7 日
                                向中国证监会报送发行总结全套材料
 (2020 年 1 月 2 日,周四)

           T+8 日               向中国结算上海分公司申请办理股份登记事宜
                                向上海证券交易所报备相关文件,申请股份上市
 (2020 年 1 月 3 日,周五)

           L-1 日               披露新增股份上市所需的相关文件


            L日                 新增股份上市


注:T 日为发行期首日;上述“日”为交易日。

    (二)发行价格、发行对象及获得配售情况

    本次非公开发行为定价发行,发行价格为人民币 5.68 元/股,最终发行数量
为 14,084,507 股,合计募集资金总额为人民币 79,999,999.76 元,扣除相关发行
费用后,募集资金净额为人民币 67,499,999.76 元,未超过发行方案中募集资金
规模。发行对象全部以现金认购。

    本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下:
  序号    发行对象        认购数量(股)   认购金额(元)   限售期(月)

  1       旅游集团        14,084,507       79,999,999.76    36

  合计                    14,084,507       79,999,999.76    -


      经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

      (三)缴款及验资

      2019 年 12 月 20 日,发行人及独立财务顾问(主承销商)向 1 名发行对象
发送了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”),
通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问(主承销商)指定账户。本次发
行认购款项全部以现金支付。

      2019 年 12 月 25 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2019]8357 号《验资报告》:截至 2019 年 12 月 24 日 17:00 时止,华泰联合证
券实际收到南纺股份非公开发行股票募集配套资金认购资金总额人民币
79,999,999.76 元,上述认购资金总额均全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行
股份有限公司深圳振华支行开设的账户(账号:4000010229200147938)。

      2019 年 12 月 25 日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除相关
费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

      2019 年 12 月 26 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2019]8358 号《验资报告》:截至 2019 年 12 月 25 日止,南纺股份本次发行募集
资金总额为人民币 79,999,999.76 元,募集资金总额人民币 79,999,999.76 元,扣
除与发行有关的费用人民币 12,500,000.00 元,贵公司实际募集资金净额为人民
币 67,499,999.76 元,其中计入股本人民币 14,084,507.00 元,计入资本公积人民
币 53,415,492.76 元。

      经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行符合发行人董事会及股
东大会审议通过的非公开发行股票募集配套资金方案,本次发行的定价、缴款和
验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

       (一)发行对象资金来源及私募备案情况的说明

       1、发行对象资金来源

    南京旅游集团有限责任公司本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹
的资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形;本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代
持的情形,认购资金不存在来自于南纺股份及其董事、监事及高级管理人员的情
形。

       2、私募备案情况

    旅游集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。

       经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行对象不属于私募投资基
金,无需履行相关私募备案程序。

       (二)发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》的相关规定,主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专
业投资者 B 和专业投资者 C;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为五级:C1 级(保守型,含风险承受能力最低类别的投资者)、C2 级(谨慎型)、
C3 级(稳健型)、C4 级(积极型)、C5 级(激进型)。

    南纺股份本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。本次发行对象中,主承销商已
对发行对象旅游集团履行投资者适当性管理。旅游集团属于普通投资者 C4,风
险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:发行对象的投资者类别(风险承
受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    (三)发行对象关联关系情况的说明

    发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为旅游集团。本次发行
股份购买资产并募集配套资金前,旅游集团直接持有公司 90,516,562 股股份,占
公司总股本的 34.99%,同时公司股东南京商厦为旅游集团控股子公司,属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。旅游集团及其一致
行动人合计持有公司 94,708,592 股股份,占公司总股本的 36.61%。本次发行股
份购买资产并募集配套资金后,旅游集团持股比例为 33.68%,旅游集团及其一
致行动人持股比例为 35.03%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,旅游集团为发行人关联方,
本次非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事已回避表决,
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2019 年第二次临时股
东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。

    经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行的认购对象符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2019 年 8 月 16 日,南纺股份召开的第九届十次董事会会议审议通过了本次
非公开发行股票募集配套资金的相关议案。公司上述董事会决议已于 2019 年 8
月 19 日公告。2019 年 9 月 4 日,南纺股份召开的 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了本次非公开发行股票募集配套资金的相关议案。公司上述股东大会决
议已于 2019 年 9 月 5 日公告。2019 年 11 月 1 日,中国证券监督管理委员会上
市公司并购重组审核委员会审核通过本次非公开发行股票募集配套资金的申请。
该事项已于 2019 年 11 月 2 日公告。2019 年 11 月 28 日公司收到中国证监会(证
监许可[2019] 2487 号)核准批文,本次发行获得核准。该事项已于 2019 年 11 月
29 日公告。

    独立顾问(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。

六、独立财务顾问(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审

核的结论意见

    经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:

    (一)本次发行过程的合规性

    上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。

    本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有
关规定。

    (二)本次发行对象选择的合规性

    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股
东的利益,符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

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