南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

      南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

 实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




             独立财务顾问




              二〇二〇年一月




                    1
                                  释       义

       本公告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
上市公告书摘要/公告
                       指   配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘
书摘要/本公告书摘要
                            要)
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
上市公告书/公告书      指
                            配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案                   指
                            配套资金暨关联交易预案
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
草案                   指
                            配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
交易报告书             指
                            配套资金暨关联交易报告书
                            南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
本次交易               指
                            权,同时募集配套资金
                            南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
本次重组               指
                            权
南纺股份/上市公司/本
                       指   南京纺织品进出口股份有限公司
公司/公司
秦淮风光/标的公司      指   南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入    指   夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
资产
                            南京旅游集团有限责任公司,南纺股份之控股股东,本次
旅游集团               指
                            交易募集配套资金发行股份认购方
                            南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司,旅游集
城建集团               指
                            团之控股股东,南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方    指   南京夫子庙文化旅游集团有限公司
                            南京商厦股份有限公司,旅游集团控股子公司,为其一致
南京商厦               指
                            行动人
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》       指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号


                                       2
                             ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《股票上市规则》       指    《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交
                       指    2019 年 4 月 30 日
易基准日
报告期                 指    2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
                             指交易各方完成资产交割之当日,该日期由交易各方于本
交割日                 指
                             次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
                             自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含
过渡期                 指
                             交割日当日)的期间
                             在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日(不含
损益归属期             指    基准日当日)起至标的资产交割审计基准日(含交割日当
                             日)止的期间
过渡期间损益           指    标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委           指    江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委           指    南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办           指    南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局           指    南京市工商行政管理局
江苏省工商局           指    江苏省工商行政管理局
中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
并购重组委             指    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所                 指    上海证券交易所
中登公司               指    中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/华泰联
                       指    华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/
                       指    上海市锦天城律师事务所
锦天城
本次交易标的资产审
                       指    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
计机构/容诚会计师
本次交易评估机构/评
                       指    厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
估机构/大学资产评估
                             容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017
标的资产审计报告       指    年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告(会
                             审字[2019]6369 号)
                             大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018
备考报告/备考审阅报
                       指    年度及 2019 年 1-4 月备考审阅报告(大信阅字[2019]第

                             23-00001 号)
元、万元、亿元         指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是
由四舍五入造成,而非数据错误


                                        3
                               公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。

    本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《南京纺织品进出口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文,该交
易报告书全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。




                                    4
                              特别提示
    一、发行股份数量及价格

    本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份,具体情况如下:

    发行股票数量:14,084,507股人民币普通股(A股)

    发行股票价格:5.68元/股

    发行股票性质:限售条件流通股

    二、新增股份登记情况

    上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份14,084,507股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,南纺股份递交了新增股份
登记申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月31日出具了
《证券变更登记证明》。

    本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限
售期自本次发行结束之日起开始计算。

    三、发行对象名称及新增股票限售安排

    本次交易发行对象为旅游集团;关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第
一节 本次交易具体方案”之“发行对象及股份锁定情况”部分。

    四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

    本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。




                                     5
                                                                   目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 4
特别提示 .......................................................................................................................................... 5
目 录 ................................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易具体方案............................................................................................................. 7
    一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7

    二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 17

    三、本次股份发行情况 ..................................................................................................... 18

    四、本次发行对上市公司股权结构影响 ......................................................................... 20

第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 22
    一、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 22

    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 23

    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 23

    四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
    的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 23

    五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 24

    六、相关后续事项的办理 ................................................................................................. 24

    七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 25

第三节 本次交易新增股份上市情况........................................................................................... 27
    一、发行股份数量及价格 ................................................................................................. 27

    二、新增股份登记情况 ..................................................................................................... 27

    三、新增股份限售期安排 ................................................................................................. 27

第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 29
    一、持续督导期间 ............................................................................................................. 29

    二、持续督导方式 ............................................................................................................. 29

    三、持续督导内容 ............................................................................................................. 29




                                                                           6
                    第一节 本次交易具体方案

    一、本次交易方案

    (一)本次交易方案概述

    上市公司以发行股份方式购买交易对方夫子庙文旅持有的秦淮风光51%股
权,交易完成后,秦淮风光将成为上市公司控股子公司。

    同时,上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金,定价基
准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日(2019年12月23
日)。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募
集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价
的90%。本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后,用于补充
上市公司的流动资金。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    (二)发行股份购买资产

    1、发行股份的种类及面值

    本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告
日,定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易


                                    7
均价情况如下:

                                                                单位:元/股
序号            交易均价类型             交易均价          交易均价 90%
  1             前 20 个交易日                      7.99                  7.19
  2             前 60 个交易日                      8.92                  8.03
  3            前 120 个交易日                      8.31                  7.48

      结合南纺股份市场行情价格,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.19 元/
股。

      定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据以下公式进行相应调整,计
算结果向上进位并精确至分。

       3、交易金额

      交易各方以大学评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据,经友好协商,最终确认秦淮风光 51%股权交易作价为
27,190.36 万元。

       4、发行数量及发行对象

      本次交易中秦淮风光 51.00%股权的交易金额为 27,190.36 万元,对价均以股
份方式支付。按照本次发行股票价格 7.19 元/股计算,本次向夫子庙文旅发行股
份数量为 37,816,912 股。

      定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

       5、上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

       6、股份锁定情况


                                     8
    根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
以及相关承诺函,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,交易对方夫子庙文旅
股份锁定期安排如下:

  承诺类型                                  锁定期
               本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
               得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成
               后,本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与
               不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后,本企业基于本次重组享有的
               上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本企业因
法定限售条款   本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
               法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关规
               定。
               如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业
               同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
               予执行。
               本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁,解禁时间和比例分别
               为:
               (1)第一期:自上述股份上市之日起满 12 个月之后,秦淮风光 2019 年
               度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应
               当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述
               股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
               售。
               (2)第二期:自上述股份上市之日起满 24 个月之后,秦淮风光 2020 年
               度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应
               当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述
               股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
自愿锁定条款   售。
               (3)第三期:自上述股份上市之日起满 36 个月之后,秦淮风光 2021 年
               度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应
               当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述
               股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限
               售。
               如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,秦淮风光未达到截至当期期末累
               积承诺净利润数的 80%,则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁
               定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
               本次发行完毕后,交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持
               的上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解
               禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管

                                       9
机构的最新监管要求不相符,本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。

    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司
章程》的相关规定。

    (三)发行股份募集配套资金

    1、募集资金金额及用途

    公司在本次发行股份购买资产的同时,向特定对象非公开发行股票募集配套
资金,募集资金总额预计不超过 8,000.00 万元,不超过本次以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%;同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金用途如下:
               募集资金用途                     金额(万元)
补充流动资金                                                     6,750.00
中介机构费用及其他                                               1,250.00

    2、定价方式及定价基准日

    本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日(2019 年 12 月 23
日)。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募
集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价
6.31 元/股的 90%,即 5.68 元/股。

    交易均价计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。

    3、发行种类及面值

    本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。


                                    10
    4、发行对象及股份锁定情况

    本次募集配套资金向特定投资者旅游集团定向发行,认购方式为现金认购。

    旅游集团承诺:

    “本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后
12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发
行结束后,本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期
的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的
相关规定。

    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

    如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根
据相应要求进行调整。

    (四)盈利预测承诺及补偿安排

    1、业绩承诺期间

    本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度。

    2、承诺净利润

    夫子庙文旅承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润分别
不低于 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元,即业绩承诺期内各年度承
诺净利润数为 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。上述承诺净利润数
不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法
评估预测的净利润数额。

    标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

                                    11
       3、业绩承诺实现情况的确认

    业绩承诺期内,标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司
2019 年、2020 年、2021 年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核报告》确
定。

       4、补偿义务的触发及补偿数额的计算

    (1)夫子庙文旅承诺,考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺
期内,截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数
90%的,夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累
积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额
计算公式如下:

    标的资产各年度当期补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期末累
积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*夫子
庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额

    (2)夫子庙文旅承诺,在业绩承诺期满时,标的公司业绩承诺期内累积实
现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,夫子庙文旅应按照业绩承
诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应
的交易对价进行补偿。补偿数额计算公式如下:

    标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=(标的公司业绩承诺期内累积承诺
净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷业绩承诺期内标的公司
各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额

       5、补偿方式

    业绩承诺期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅
本次交易所获得的交易对价。

    (1)业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿

    就夫子庙文旅各年度当期补偿金额,优先以现金方式补偿,夫子庙文旅当

                                    12
期现金不足补偿的部分,应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式
如下:

    标的资产各年度当期现金补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期
末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*
夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额

    当期现金不足补偿的部分,夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司
股份进行补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:

    标的资产各年度当期应补偿股份数量=(标的资产各年度当期补偿金额-
标的资产各年度当期已补偿的现金金额)÷本次交易的每股发行价格

    (2)业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿

    夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿,当期股份不足补偿的部分,夫子庙
文旅应以现金方式支付。

    1)夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补
偿的股份数量计算公式如下:

    业绩承诺期满时应补偿股份数量=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格

    2)夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,以现金支付,具体计算公式
如下:

    业绩承诺期满时应补偿现金金额=(业绩承诺期满时应补偿的股份数量-
业绩承诺期满时已补偿的股份数量)×本次交易的每股发行价格

    6、在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
行处理。

    7、若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的,则夫子
庙文旅应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数

                                  13
×(1+转增或送股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项
的,则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现
金分红应随之返还给上市公司,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利(以
税后金额为准)×应补偿股份数。

    (五)减值测试

    1、在业绩承诺期满时,上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内出具《减值测试审核报告》。

    2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计
算方式如下:

    业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额

    减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资
产已补偿金额

    3、如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额,则补偿义务人应当
以其在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿,且优先以股份方
式补偿,股份不足补偿的部分,夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为:

    (1)夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,应补偿
的股份数量计算公式如下:

    减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的
每股发行价格

    (2)夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分,夫子庙文旅以现金支付,
具体计算公式如下:

    减值测试后应补偿现金金额=(减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量)×本次交易的每股发行价格

    4、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产

                                   14
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。

    5、按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的,均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    6、如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的,则减
值补偿的股份数额调整为:按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增
或送股比例);若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的,则夫子
庙文旅就其取得的现金分红应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现
金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。

    7、标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的
资产的作价。

    (六)补偿实施

    1、股份补偿的实施

    (1)股份补偿首先采用股份回购注销方案,南纺股份股东大会审议通过股
份回购注销方案后,南纺股份以人民币 1 元的总价回购并注销夫子庙文旅应补
偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知夫子庙文
旅。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起 5 日内,向登记结算公司发
出将其须补偿的股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股
份过户至南纺股份董事会设立的专门账户之后,南纺股份将尽快办理该等股份
的注销事宜。

    (2)如股份回购注销方案因未获得南纺股份股东大会审议通过等原因而无
法实施的,南纺股份将进一步要求夫子庙文旅将应补偿的股份赠送给南纺股份
截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括夫子庙文
旅,下同)。南纺股份将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知夫子庙文旅实施
股份赠送方案。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起 30 日内尽快取得
所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送
给南纺股份的其他股东,其他股东按照其持有的南纺股份的股票数量占其他股

                                  15
东所持有的南纺股份股份总数的比例获赠股份。

    (3)夫子庙文旅同意,若因司法判决或其他任何原因导致夫子庙文旅所持
有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务,不足部分由夫子庙文旅以自
有资金向南纺股份补偿。

    2、现金补偿的实施

    如补偿义务人夫子庙文旅就盈利预测补偿以现金方式向南纺股份进行补偿
的,夫子庙文旅应当在《专项审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项
全部汇入南纺股份指定的银行账户。

    如补偿义务人夫子庙文旅就减值补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的,
夫子庙文旅应当在减值测试审核报告出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部
汇入南纺股份指定的银行账户。

    3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

    业绩承诺方夫子庙文旅保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过
质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    未来南纺股份发布股份质押公告时,将明确披露拟质押股份是否负担业绩
补偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司
与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

    根据上述条款,考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响,每年度以
截至当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并补偿净利润,在承诺期满
时,对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿,并在承诺
期满后进行减值测试,相关条款可覆盖上市公司潜在损失,可有效保障上市公
司利益。

    上市公司的实际控制人为南京市国资委,本次交易的交易对方为夫子庙文
旅,实际控制人为秦淮区国资办,本次交易不会发生控制权的变更。因此,本


                                   16
次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形,上市公司与交易对方可以根据
市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。因此,公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定,符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第三十五条的有关规定。

    二、本次交易的批准和授权

    (一)上市公司及其控股股东、实际控制人已履行的决策程序

    1、本次交易的《预案》及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意;

    2、本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性
同意;

    3、2019 年 6 月 21 日,本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九
届九次董事会会议审议通过,关联董事已回避表决,同时,独立董事发表了独
立意见,南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议》;

    4、本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程;

    5、本次交易标的资产的《资产评估报告》已经江苏省国资委备案;

    6、本次交易已经江苏省国资委批准;

    7、2019 年 8 月 16 日,本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九
届十次董事会会议审议通过,关联董事已回避表决,同时,独立董事发表了独
立意见;

    8、2019 年 9 月 4 日,上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

    (二)交易对方已履行的决策程序

    1、本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意;

    2、本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过;

    3、本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过;

                                   17
    4、本次交易已获得秦淮区国资办批准;

    5、本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。

    同时,由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,
因此,本次交易已向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行了相关信息披
露等程序。

    (三)中国证监会的核准

    中国证监会于 2019 年 11 月 26 日向南纺股份核发了《关于核准南京纺织品
进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2487 号):

    1、核准你公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行 37,816,912 股股份
购买相关资产。

    2、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

    3、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的
方案及有关申请文件进行。

    4、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

    5、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

    6、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

    7、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题,应当及时报告我会。

    三、本次股份发行情况

    本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分的股份。

    1、发行股份的种类及面值

    本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。


                                    18
    2、发行方式

    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

    3、发行对象及认购对象

    本次募集配套资金的发行对象共 1 名,为上市公司控股股东旅游集团,上述
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    4、定价方式及定价基准日

    本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日(2019 年 12 月 23
日)。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募
集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价
6.31 元/股的 90%,即 5.68 元/股。

    交易均价计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。

    5、股份锁定情况

    本次募集配套资金向特定投资者旅游集团定向发行,旅游集团承诺:

    “本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后
12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发
行结束后,本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期
的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的
相关规定。

    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

                                    19
    如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根
据相应要求进行调整。

    6、发行股份数量、募集资金和发行费用

    本次非公开发行股票的发行价格为 5.68 元/股,发行数量为 14,084,507 股,
募集资金总额为 79,999,999.76 元,扣除发行相关费用 12,500,000.00 元后,本次
募集资金净额为 67,499,999.76 元。

    经容诚会计师出具的会验字[2019]8358 号《验资报告》审验,本次非公开发
行共计收到投资者缴纳的出资额人民币 79,999,999.76 元,扣除发行相关费用
12,500,000.00 元,公司本次募集资金净额为人民币 67,499,999.76 元。

    7、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

    8、募集资金金额及用途

    公司在本次发行股份购买资产的同时,向特定对象非公开发行股票募集配套
资金,募集资金总额预计不超过 8,000.00 万元,不超过本次以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%;同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金用途如下:
               募集资金用途                                 金额(万元)
补充流动资金                                                                    6,750.00
中介机构费用及其他                                                              1,250.00

    四、本次发行对上市公司股权结构影响

    本次交易前,上市公司总股本为 258,692,460 股。本次交易完成后,公司发
行 37,816,912 股普通股用于购买资产,发行 14,084,507 股普通股用于募集配套资
金。本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

                                          发行股份购买资产后、     发行股份购买资产及
                     本次交易前
                                            募集配套资金前         募集配套资金完成后
 股东名称
                  持股数      持股比例      持股数     持股比例      持股数    持股比例
                (万股)        (%)     (万股)       (%)     (万股)      (%)
旅游集团         9,051.66         34.99     9,051.66       30.53   10,460.11       33.68

                                            20
                                      发行股份购买资产后、     发行股份购买资产及
                 本次交易前
                                        募集配套资金前         募集配套资金完成后
 股东名称
               持股数    持股比例       持股数     持股比例      持股数    持股比例
             (万股)      (%)      (万股)       (%)     (万股)      (%)
南京商厦        419.20         1.62      419.20         1.41      419.20        1.35
夫子庙文旅           -            -     3,781.69       12.75    3,781.69       12.18
其他流通股
             16,398.39        63.39    16,398.39       55.30   16,398.39       52.79
股东
  合 计      25,869.25      100.00     29,650.94      100.00   31,059.39      100.00

    本次交易完成后,旅游集团直接及间接控制上市公司 35.03%股份,仍为公
司的控股股东,上市公司实际控制人仍为南京市国资委。




                                        21
                    第二节 本次交易实施情况

    一、本次交易的实施情况

    (一)资产过户情况

    2019 年 12 月 20 日,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的
《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》(股转系统函[2019]5030 号),
公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮
风光 51%股份的过户登记手续。
    至此,本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至南纺股份名下,秦淮风
光已成为公司控股子公司。

    (二)发行股份购买资产验资情况

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验
资,出具了“会验字[2019]8356 号”《验资报告》,截至 2019 年 12 月 20 日止,
公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其持有的南京秦淮风光旅游股
份有限公司 51%股权缴纳的新增注册资本人民币 37,816,912.00 元,变更后的注
册资本为人民币 296,509,372.00 元,累计股本人民币 296,509,372.00 元。

    (三)发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

    2019 年 12 月 25 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 37,816,912 股,均为有限售条件的流通股,本次发行完
成后公司的股份数量为 296,509,372 股。

    本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),
限售期自股份上市之日起开始计算。

    (四)发行股份募集配套资金发行与获配情况

    本次非公开发行特定对象为旅游集团,未涉及投资者申购报价,共获配
14,084,507 股 A 股普通股。

                                    22
    (五)发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

    截至 2019 年 12 月 24 日 17:00 时止,认购对象旅游集团已将认购资金
79,999,999.76 元汇入主承销商指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。2019
年 12 月 25 日,容诚会计师出具了“会验字[2019]8357 号”《验资报告》,对主
承销商账户资金到账情况进行了审验。

    截至 2019 年 12 月 25 日止,南纺股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票
14,084,507 股,每股发行价格 5.68 元,实际募集资金总额为人民币 79,999,999.76
元,扣除相关发行费用人民币 12,500,000.00 元后,余额人民币 67,499,999.76 元,
由华泰联合证券向南纺股份在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户(人民
币账户)31070188000112011 划转了认股款人民币 67,499,999.76 元,本次发行募
集资金净额为人民币 67,499,999.76 元,其中新增注册资本人民币 14,084,507.00
元,余额计人民币 53,415,492.76 元转入资本公积。2019 年 12 月 26 日,容诚会
计师出具了“会验字[2019]8358 号”《验资报告》,对公司募集资金专户资金到
账情况进行了审验。

    本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 12 月 31 日出具了
《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股,自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。

    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本公告书摘要出具之日,公司就本次交易履行了相关信息披露义务,交
易各方已按照公布的方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,符合相关法
律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中,不存在其他实际实施
的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    公司在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相
关人员的调整情况。

    四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

                                    23
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    五、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本次交易的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露,截至本公告书摘要出
具之日,交易各方已按照公布的方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,
不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

    (二)相关承诺的履行情况

    在本次交易实施过程中,交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联
交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在交易报告书中披露。

    截至本公告书摘要出具之日,交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行,
无违反承诺的行为。

    六、相关后续事项的办理

    截至本公告书摘要出具之日,本次交易相关后续事项主要为:

    1、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对秦淮风光自
评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计,根据审计报告确定过渡期间
损益的金额;

    2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续;

    3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务;

    4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

    上述事项的办理不存在实质性的法律障碍及重大风险。



                                   24
    七、独立财务顾问、法律顾问意见

    (一)独立财务顾问意见

    上市公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限
责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为:

    本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务;标的资产已经过户完成,并已完成相关验资;南纺股份本次发行股份购买资
产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记,合法有效;
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协
议约定或承诺的情形,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    南纺股份本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;
本次发行对象以自有资金认购股份,不属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》相关规定范围内须登记和备案的对象;本次发行过程符合公平、公正
原则,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定;南纺股份本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记
手续已办理完毕。

    (二)法律顾问意见

    上市公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《法律意见
书》,法律顾问认为:


                                  25
    本次交易已获得必要的批准和授权,该等批准和授权合法有效;与本次交易
有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件;上市公司已完成本次交
易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续,相关实施过程及结
果合法有效;在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。




                                  26
              第三节 本次交易新增股份上市情况

    一、发行股份数量及价格

    本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份,具体情况如下:

    发行股票数量:14,084,507股人民币普通股(A股)

    发行股票价格:5.68元/股

    发行股票性质:限售条件流通股

    二、新增股份登记情况

    上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份14,084,507股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,南纺股份递交了新增股份
登记申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月31日出具了
《证券变更登记证明》。

    本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限
售期自本次发行结束之日起开始计算。

    三、新增股份限售期安排

    本次募集配套资金向特定投资者旅游集团定向发行,认购方式为现金认购。

    旅游集团承诺:

    “本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让,本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后
12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发
行结束后,本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市
公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期
的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的
相关规定。

                                   27
    如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

    如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根
据相应要求进行调整。




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                         第四节 持续督导

    根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,持续督导责任与义务如下:

    一、持续督导期间

    根据有关法律法规,独立财务顾问华泰联合对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起,应当不少于一个完整会计年度。

    二、持续督导方式

    独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行
持续督导。

    三、持续督导内容

    独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起
15 日内,对交易实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以
公告:

    1、交易资产的交付或者过户情况;

    2、交易各方当事人承诺的履行情况;

    3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

    4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况;

    5、公司治理结构与运行情况;

    6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

    7、配套募集资金的使用情况;

    8、中国证监会和上交所要求的其他事项。




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(本页无正文,为《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之签字盖章页)




                                         南京纺织品进出口股份有限公司

                                                       2020 年 1 月 2 日




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