南纺股份2020年第一次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
 2020 年第一次临时股东大会



     会 议 资 料




       二〇二〇年二月六日
  南京纺织品进出口股份有限公司           2020 年第一次临时股东大会会议资料




                                 目   录


2020 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………1

2020 年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………2

2020 年第一次临时股东大会议案一:关于变更注册资本、经营范围及注册地址

暨修订《公司章程》的议案 …………………………………………………………3

2020 年第一次临时股东大会议案二:关于选举董事的议案………………………6

2020 年第一次临时股东大会议案三:关于选举监事的议案………………………8
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             南京纺织品进出口股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护投资者的合法权益,确保南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称
南纺股份或公司)2020 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定,现就会
议须知通知如下,请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
    一、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权
拒绝其他人员入场,对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东,应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”,将有关意
见填在登记表上,由工作人员汇总后,递交会议主持人。股东发言原则上按持股
数量由多到少进行排序。
    五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要;每个股东的发
言一般不超过 5 分钟;会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后,会议将不再安排股东发言。
    六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果计为“弃权”,在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一
次投票结果为准。


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               南京纺织品进出口股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会会议议程

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间:2020 年 2 月 6 日 14:00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为 2020 年 2 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为 2020 年 2 月 6 日 9:15-15:00。
现场会议地点:南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人:公司董事会
主持人:董事长徐德健先生
见证律师:上海市锦天城(南京)律师事务所律师
会议议程:
第一项:主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果;
第二项:
1.审议《关于变更注册资本、经营范围及注册地址暨修订<公司章程>的议案》;
2.审议《关于选举董事的议案》;
3.审议《关于选举监事的议案》。
第三项:股东发言和股东提问;
第四项:推选会议监票人、计票人;
第五项:投票表决;
第六项:宣布计票结果;
第七项:宣读股东大会决议;
第八项:见证律师宣读法律意见。




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2020 年第一次临时股东大会文件之一


              南京纺织品进出口股份有限公司
       关于变更注册资本、经营范围及注册地址
                  暨修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表:
    根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果以及公司
经营发展需要,拟变更公司注册资本、经营范围及注册地址,并修订《公司章程》
中部分条款。具体情况如下:
    一、变更注册资本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南
京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2019]2487 号)核准,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项已实施完毕,本次交易中公司非公开发行股份共计 51,901,419 股,新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司总股本
由 258,692,460 股增加至 310,593,879 股,注册资本由人民币 258,692,460 元变
更为 310,593,879 元。
    二、变更经营范围情况
    因经营发展需要,在公司经营范围中增加:旅游资源开发与保护;酒店、会
展运营管理;旅游产品开发;旅游配套设施投资、建设和运营;景区管理;商业
综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游服务;会展服务;活动、赛事策划、组织。
    三、变更注册地址情况
    因经营发展需要,变更公司注册地址和住所如下:
    变更前公司注册地址/住所为:南京市鼓楼区云南北路 77 号
    变更后公司注册地址/住所为:南京市秦淮区小心桥东街 18 号
    四、修订《公司章程》情况
    根据上述变更情况及完善公司治理的需要,对《公司章程》中部分条款进行
修订。具体修订内容如下:

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                  修订前                                        修订后
第五条     公司住所:南京市鼓楼区云南北路   第五条     公司住所:南京市秦淮区小心桥东街

77 号                                       18 号

邮政编码:210009                            邮政编码:210006

第六条 公司注册资本为人民币 25,869.246      第六条     公司注册资本为人民币 310,593,879

万元。                                      元。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:纺

纺织品进出口及代理进出口业务,“三来一      织品进出口及代理进出口业务,“三来一补”,承

补”,承办中外合资,经营合作生产业务,经    办中外合资,经营合作生产业务,经营国家放开

营国家放开经营的其他商品进出口业务(按      经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文);

外经贸部批文);百货,五金交电,电子产品, 百货,五金交电,电子产品,通讯设备,化工产

通讯设备,化工产品,金属材料,建筑材料      品,金属材料,建筑材料的销售;对外劳务合作

的销售;对外劳务合作业务;对外派遣工程, 业务;对外派遣工程,生产及服务行业的劳务人

生产及服务行业的劳务人员(不含海员), 煤    员(不含海员), 煤炭批发;金银制品、珠宝首

炭批发;金银制品、珠宝首饰的销售。          饰的销售;旅游资源开发与保护;酒店、会展运

                                            营管理;旅游产品开发;旅游配套设施投资、

                                            建设和运营;景区管理;商业综合体、旅游小

                                            镇等建设与管理;旅游服务;会展服务;活动、

                                            赛事策划、组织。

第二十条     公司股份总数为 258,692,460     第二十条     公司股份总数为 310,593,879 股,均

股,均为普通股。                            为普通股。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长     第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时,由半数以上      能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;

董事共同推举的一名董事主持。                副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
    ……                                    以上董事共同推举的一名董事主持。
                                                ……

第一百零九条    董事会由 9 名董事组成,设   第一百零九条     董事会由 9 名董事组成,设董事

董事长 1 人。                               长 1 人,副董事长 1-2 人。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董      第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事

事长由董事会以全体董事的过半数选举产        长 1-2 人。董事长、副董事长由董事会以全体董

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生。                                        事的过半数选举产生。

第一百一十六条     董事长不能履行职务或者   第一百一十六条    董事长不能履行职务或者不

不履行职务的,由半数以上董事共同推举一      履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不

名董事履行职务。                            能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共

                                            同推举一名董事履行职务。

       除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变。


       该议案已经公司第九届十四次董事会审议通过,提请股东大会审议。该议案
 须以特别决议形式通过。
       变更后的经营范围、注册地址最终以工商行政管理部门核准内容为准,修订
 后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。




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2020 年第一次临时股东大会文件之二


               南京纺织品进出口股份有限公司
                       关于选举董事的议案


各位股东及股东代表:
    公司董事会收到董事苏强先生的书面辞职报告,苏强先生因工作调整原因,
申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后,苏强先生不再担任公
司任何职务。
    根据《公司法》《公司章程》相关规定,苏强先生的辞职自其辞职报告送达
董事会之日起生效。
    为保证公司董事会正常运作,经公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有
限公司推荐、公司董事会提名委员会审核,拟提名陈军先生为公司第九届董事会
董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事候
选人简历详见附件。


    该议案已经公司第九届十四次董事会审议通过,提请股东大会审议。




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附件:董事候选人简历

    陈军,男,1964 年 3 月生,中共党员,本科。历任南京市秦淮区国有资产经营
中心副主任、南京秦淮风光带水上游览有限公司董事长,现任南京夫子庙文化旅
游集团有限公司副董事长、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事长,兼任南京讯
晶科技有限公司董事。
    陈军先生未持有本公司股份;最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事
的情形。




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2020 年第一次临时股东大会文件之三


              南京纺织品进出口股份有限公司
                       关于选举监事的议案


各位股东及股东代表:
    公司监事会收到监事许俊虎先生的书面辞职报告,许俊虎先生因工作调整原
因,申请辞去公司监事职务。辞职后,许俊虎先生不再担任公司任何职务。
    由于许俊虎先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,根据《公司
法》《公司章程》相关规定,许俊虎先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任
监事后生效。在股东大会选举出新任监事之前, 许俊虎先生将继续履行监事职责。
    为保证公司监事会正常运作,经公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有
限公司推荐,拟提名巫毅先生为公司第九届监事会监事候选人,任期自股东大会
审议通过之日起至本届监事会届满之日止。监事候选人简历详见附件。


    该议案已经公司第九届九次监事会审议通过,提请股东大会审议。




                                        南京纺织品进出口股份有限公司监事会
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附件:监事候选人简历

    巫毅,男,1978 年 1 月生,中共党员,硕士研究生学历。历任江苏东恒国际集
团有限公司财务经理、江苏海企集团有限公司财务经理、江苏宝粮控股集团股份
有限公司财务总监,现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务总监。
    巫毅先生未持有本公司股份,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事
的情形。




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