冠农股份第六届董事会第十二次(临时)会议决议公告

证券代码:600251             股票简称:冠农股份        公告编号:临 2019-078




                     新疆冠农果茸股份有限公司
         第六届董事会第十二次(临时)会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    (一)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    (二)本次会议的通知于 2019 年 11 月 24 日以传真方式、电子邮件方式或亲自
送达方式发出。
    (三)本次会议于 2019 年 11 月 29 日以通讯表决方式召开。
    (四)本次会议应表决董事 9 人,实表决董事 9 人。


    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的
议案》
    为维护各方的合法权益实现合作共赢,促进控股子公司新疆银通棉业有限公司
(以下简称“银通棉业”)健康发展,同意对《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴
州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、
陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》(以
下简称“《增资扩股协议书》”)中业绩承诺关于“民贸贴息”“运费补贴”内容进行
细化和明确:

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    1、棉花运费补贴:
    (1)棉花运费补贴与业绩承诺周期挂钩。与业绩承诺周期无关的棉花运费补贴
不计算在当期承诺净利润中;
    (2)对于已在业绩承诺周期内作为费用列支的棉花运费,但相关补贴还未收到
的,在业绩承诺期专项审计报告(以下简称“审计报告”)出具时,按国家有关政策
文件,将企业在补贴申报系统内已经上报但尚未收到的棉花运费补贴金额先行计算
入本业绩承诺周期的承诺净利润中。如次年 6 月底前实际收到的棉花运费补贴额与
审计报告已按上述原则确认的棉花运费补贴额有差异,则按差异额调整相关业绩承
诺期专项审计报告确认的净利润,按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东
退补的金额,在次年 7 月底之前完成差异退补。如前述运费补贴在次年 7 月份以后
收到(最长不能超过利润承诺到期日起一年即分别不超过 2020 年 8 月 31 日、2021
年 8 月 31 日,超过此时间收到的运费补贴不再追溯调整实现的利润),按收到的运
费补贴调整相关业绩承兑净利润,按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东
退补的金额,并在实际收到后的 3 个月内股东各方完成退补。
    2、民贸贴息:民贸贴息收入与业绩承诺周期相挂钩。对业绩承诺周期内应取得
而实际未收到的民贸贴息收入,在实际收到前述民贸贴息收入时(实际收到的时间
不能晚于 2022 年 8 月 31 日,如晚于此日期不再计算调整承诺周期净利润,不再追
溯调整业绩承诺期净利润),对相应业绩承诺周期的专项审计报告净利润进行调整,
银通棉业股东依据调整后的利润差额、股份比例和业绩承诺约定,对业绩承诺的利
润予以多退少补。
    3、同时,按上述原则对已实现的 2017 年业绩承诺情况进行调整,调整数据以
会计师确认为准。
    本次调整仅是对银通棉业利润承诺部分条款进行细化,银通棉业利润承诺金额
未发生变化,不会对公司权益造成影响。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。


    二、审议通过《关于修订<新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    为强化风险管理,提高风险的识别与控制能力,建立有效的风险管理机制,完

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善公司治理结构,同意公司董事会设立风险控制专门委员会,并对《新疆冠农果茸
股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订,具体情况如下:
   修订前:
   第五十四条   根据股东大会的有关决议,董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
   修订后:
   第五十四条   根据股东大会的有关决议,董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。
   表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
   本议案尚需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。


   三、审议通过《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》
   表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。




   特此公告。




                                  新疆冠农果茸股份有限公司董事会
                                        2019 年 11 月 30 日




    报备文件
   公司第六届董事会第十二次(临时)会议决议




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