首旅酒店2019年第一次临时股东大会会议文件

北京首旅酒店(集团)股份有限公司

   2019 年第一次临时股东大会

            会议文件




          2019 年 9 月 26 日



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 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会


             议案一:《关于增加公司注册资本的议案》


    公司 2019 年 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议批准了《关于<北京
首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议
案》、《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2019 年 6 月 15 日,公司披露了 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告,首次授予已实施完成,共授予 8,831,660 股。
    鉴于上述事项实施完成,公司的注册资本由原 97,889.1302 万元增至
98,772.2962 万元;公司股份总数由 97,889.1302 万股,增至 98,772.2962 万股;
董事会授权公司经营层在股东大会审议通过后办理工商变更手续。
    本事项为特别议案,需经出席股东大会有表决权股东 2/3 以上通过。


    以上议案,请审议。




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 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会


                议案二:《关于修订<公司章程>的议案》


     根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则(2018 修订)》(证监会
公告[2018]29 号)、《上市公司股东大会规则(2016 修订)》(证监会公告[2016]
22 号)、《上市公司章程指引(2019 修订)》(证监会公告[2019]10 号)等有关
法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订
情况如下:
              原章程条款                                拟修订后条款
    1.6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币          1.6 公司注册资本为人民币 98,772.2962
97,889.1302 万元。                         万元。
    3.1.5 公司股份总数为 97,889.1302 万        3.1.5 公司股份总数为 98,772.2962 万
股,全部为普通股。                         股,全部为普通股。
                                           3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法
    3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 购本公司的股份:
收购本公司的股份:                         (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;               (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合     (三)将股份用于员工持股计划或者股权
并;                                   激励;
    (三)将股份奖励给本公司职工;         (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    (四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份     (五)将股份用于转换上市公司发行的可
的;                                   转换为股票的公司债券;
    (五)法律、法规规定的其他情形。       (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                       益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。                               除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                       份。
                                               3.4.2 公司收购本公司股份,通过公开的
    3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择     集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认
下列方式之一进行:                         可的其他方式进行。

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;     公司因本章程第3.4.1条第一款第(三)
    (二)要约方式;                   项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
    (三)中国证监会认可的其他方式。   本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                       进行。
   3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)       3.4.3 公司因本章程第3.4.1条第一款第
                                                                                  3
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,    (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条   股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情    第3.4.1条第一款第(三)项、第(五)项、
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属    第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在    以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经
6 个月内转让或者注销。                    三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收       公司依照第3.4.1条第一款规定收购本公
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股    司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的   购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内   项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
转让给职工。                              于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
                                          的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                          公司已发行股份总额的10%,并应当在 3 年内
                                          转让或者注销。
    4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点        4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点
为公司住所地的城市。                      为公司住所地的城市。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式     股东大会将设置会场,以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的,视为出席。             东大会的,视为出席。
     6.1.2 董事由股东大会选举或更换,任
                                            6.1.2 董事由股东大会选举或更换,并可
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事
                                        在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
                                        期3年,任期届满可连选连任。
职务。

                                              董事任期从就任之日起计算,至本届董事
    董事任期从就任之日起计算,至本届董
                                          会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                                          选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
                                          照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                          履行董事职务。
的规定,履行董事职务。

                                           董事可以由经理或者其他高级管理人员
    董事可以由经理或者其他高级管理人
                                       兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
                                       的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
                                       超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                            公司董事会设立审计委员会,并根据需要
                                        设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                        会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
    无(第 6.2.3 条增加一款作为第二款) 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
                                        议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
                                        中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                        会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员

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                                         会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                         专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
                                         作。
    7.2 在公司控股股东、实际控制人单位     7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监
担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的
公司的高级管理人员。                   高级管理人员。
    9.1.8 公司股东大会对利润分配方案作
                                           9.1.8 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
                                       出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                                       个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司每年分配股利。股利应当在每一会
                                             公司每年分配股利。
计年度结束后 6 个月以内分配给股东。

                                             经董事会提议并经股东大会决议,公司也
    经董事会提议并经股东大会决议,公司
                                         可决定中期分配利润或者决定当年不分配利
也可决定中期分配利润或者决定当年不分
                                         润,转存下一年度分配。
配利润,转存下一年度分配。



     修订后的《公司章程》全文已在上交所网站披露。
    本事项为特别议案,需经出席股东大会有表决权股东 2/3 以上通过。


    以上议案,请审议。




                                 北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会
                                            2019 年 9 月 26 日




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