北方股份关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

  证券代码:600262        证券简称:北方股份        编号:2020-025



             内蒙古北方重型汽车股份有限公司
          关于控股股东签署《股份转让协议》
                  暨权益变动的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
     本次权益变动不触及要约收购
     本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

    一、本次权益变动基本情况

    2020 年 5 月 7 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司

部分国有股份协议转让的提示性公告》(编号:2020-024),公司控股

股东内蒙古北方重工业集团有限公司(以下简称“北重集团”)拟通

过协议转让方式将持有的公司 8,500,000 股股份(占本公司总股本的

5.00%)转让给公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简

称“兵器集团”)全资子公司中兵投资管理有限责任公司(以下简称

“中兵投资”)。本次协议转让不会导致公司的控股股东及实际控制人

发生变更。

    近日,控股股东北重集团与中兵投资就上述股份转让事宜签署

《股份转让协议》,本次协议转让前后各方持有公司股份情况如下:
                                  1
              本次股份转让前             本次股份转让情况        本次股份转让后

股东名称      持股数量       占比        持股数量       占比     持股数量     占比

               (股)        (%)        (股)        (%)     (股)      (%)

北重集团      54,841,499     32.26        -8,500,000     -5.00   46,341,499   27.26

中兵投资                 0        0      +8,500,000     +5.00     8,500,000    5.00

  合 计       54,841,499     32.26                  0       0    54,841,499   32.26

         二、本次权益变动交易双方基本情况

         1、转让方:
公司名称             内蒙古北方重工业集团有限公司
注册地               内蒙古自治区包头市青山区厂前路
法定代表人           李军

注册资本             176875 万元人民币
成立时间             1999 年 6 月 8 日
统一社会信用代码     91150200114392997D
公司类型及经济性质   其他有限责任公司
                     普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制
                     造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备
                     件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口;公路运输设备、工
                     矿车辆及工矿专用汽车(不含小轿车)、钢材轧制、变压电器、
                     钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售;
经营范围             动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、
                     维修、技术服务;公路防撞护栏、护网(隔离栅)制造及安装;
                     化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生
                     产和销售(以上六项凭资质证经营);石油管道安装;场地租赁;
                     电影放映;超高压产品设计、生产及销售;动能生产供应、压力
                     管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应


                                          2
                     用及推广;自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租;旅
                     店(含餐饮)、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试
                     验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、
                     维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程(在建筑
                     业企业资质证书有效期内经营);电视监控、防盗报警、工业控
                     制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络
                     工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务;铁路产品配件和铸
                     锻件的生产及销售;汽车货运;销售与代理销售各种规格、型号
                     挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售;汽车配件、
                     钢材、建材、化工产品(专营及危险品除外)、仪器仪表、铁精
                     粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售;机械加工;装卸;货运
                     代理;仓储(不含危险品);废旧金属回收;受托从事质押动产
                     保管服务;停车管理、停车服务。
经营期限             长期
                     兵器集团持股 53.6%、鼎兴金元持股 25.9%、华融资产公司持股
股东及持股比例       13.42%、安德利集团持股 3.05%、东方资产公司 2.51%、亨通集
                     团 1.52%

通讯地址(邮编)     内蒙古自治区包头市青山区厂前路
联系电话:           0472-3384269
传真                 0472-3384269

         2、受让方:
公司名称               中兵投资管理有限责任公司
注册地                 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

法定代表人             史艳晓
注册资本               100000 万元人民币
成立时间               2014 年 3 月 18 日
统一社会信用代码       91110000095357036N
公司类型及经济性质     有限责任公司
经营范围               投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。(“1、未经
                                            3
                     有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
                     券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
                     对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
                     诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
                     经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                     准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
                     和限制类项目的经营活动。)
经营期限             长期
股东及持股比例       兵器集团持股 100%

通讯地址(邮编)     北京市西城区三里河南五巷四号楼二层(100045)
联系电话:           010-68787361
传真                 010-68536616

       三、股份转让协议的主要内容

       (一)概况

       本次权益变动的方式为协议转让。

       2020 年 5 月 15 日,北重集团(转让方)与中兵投资(受让方)

  签署《股份转让协议》,在协议生效后,拟办理北方股份 8,500,000 股

  股份的过户相关手续。

       (二)《股份转让协议》的主要内容

       1、转让方、受让方关系

       北重集团(转让方)与中兵投资(受让方)分别为兵器集团持股

  53.60%、100%的子公司。

       2、转让标的

       本次转让标的为转让方持有的内蒙古北方重型汽车股份有限公

  司(以下简称“北方股份”、“标的公司”) 8,500,000 股股份,占标

                                     4
的公司股本 5%。

    3、转让价格及支付

    (1)双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮 10%

比例确定,即 14.562 元/股的价格转让标的股份,转让价款合计为

123,777,000 元(大写:壹亿贰仟叁佰柒拾柒万柒仟元整)。

    (2)自本协议签订后 5 个工作日内由受让方向转让方支付标的

股份转让价款 30%的金额作为保证金,其余价款(转让价款 70%的

金额)在股份过户前全部结清。

    如双方办理完毕标的股份过户登记手续,则上述转让价款 30%

金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后 30 个工作

日内标的股份过户登记手续未办理完成,则转让方应当在 5 个工作日

内无条件原路径退回受让方已支付的全部转让价款及保证金,受让方

予以豁免的除外。

    4、协议生效

    转让双方同意,本协议自以下条件同时满足后生效:

    (1)双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字或签章。

    (2)双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适

当的内部决策程序;

    (3)本次股份转让已取得兵器集团的同意。

    四、对北方股份的影响

    中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司。本次转让事

项完成后,北重集团仍为本公司第一大股东、控股股东,兵器集团仍

                               5
为本公司的实际控制人,本公司控股股东及实际控制人不发生变化。

   五、所涉及后续事项

    1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交

易所股票上市规则》的相关规定,本次权益变动涉及相关信息披露义

务人北重集团和中兵投资都出具《内蒙古北方重型汽车股份有限公司

简式权益变动报告书》,与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    2、本次协议转让需获得上海证券交易所合规性确认,并完成中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过

户手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督

促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》

    2、《简式权益变动报告书(北重集团)》

    3、《简式权益变动报告书(中兵投资)》



    特此公告。



                          内蒙古北方重型汽车股份有限公司

                                   2020 年 5 月 16 日




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