北方股份关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司的公告

  证券代码:600262      证券简称:北方股份      公告编号:2020-027

           内蒙古北方重型汽车股份有限公司
       关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车
           采购合同重大合同暨日常关联交易
             变更合同主体为北山公司的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、情况概述

    经 2019 年 11 月 15 日七届六次董事会以及 2020 年 2 月 7 日 2020

年第一次临时股东大会审议通过关于《公司与辉邦集团有限公司签订

矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案,合同总金额为

89,190,900.00 美元,合同履行期限为 2020 年 7 月 31 日前。详见 2019

年 11 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的

《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日

常关联交易的公告》(编号:2019-026)。

    截至目前,公司尚未收到该合同的预付款。根据合同生效要件的

规定:①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支付合同约定的预

付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。该合

同目前尚未生效。

    鉴于该项目实施地在蒙古国塔本陶拉盖煤矿,为了更好地履行合

同,经双方协商一致,拟变更该合同项目主体为北山公司(北山公司

与辉邦集团同为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司旗下

北方国际合作股份有限公司之全资子公司,注册地为蒙古国乌兰巴托
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市,负责本合同项下矿用车的采购及运营工作,北山公司相关情况详

见下文)。同时根据项目进展情况,经双方协商,拟将合同履行期限

顺延至 2020 年 12 月 31 日前,按照双方约定的时间分批交货(如受

疫情影响交付,双方则另行协商确定交付期限),合同总金额、结算

方式、履行方式、违约责任及其他条款等均与原合同条款一致,保持

不变。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    该事项已经北方股份七届十二次董事会审议通过,尚需提交公司

股东大会审议通过。

    二、董事会审议情况

    该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。

    2020 年 5 月 20 日,公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七

届十二次董事会,会议应到董事 6 名,实到董事 6 名,会议审议通过

关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常

关联交易变更合同主体为北山公司》的议案,关联董事李军、邬青峰、

王占山回避表决,经 3 名非关联董事表决,同意 3 票,反对 0 票,弃

权 0 票。

    本次日常关联交易金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期

经审计净资产的 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,

本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关

议案回避表决。

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    三、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事发表事前认可意见,认为:鉴于目前的状况,为了

更好地履行合同,变更合同项目主体为北山公司。公司与关联方北山

公司产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、

可行的,没有对公司的独立性构成影响,没有损害公司及公司股东尤

其是中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所

的有关规定。同意将该议案提交公司七届十二次董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见,认为:为了更好地履行合同,变更

合同项目主体,为公司正常生产经营需要,是合理的、可行的,遵循

公开、公平、公正的原则,交易事项定价公允,符合公司和全体股东

的最大利益,未损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司

的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,

决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意该事项并同意将该事

项提交公司股东大会审议。

    四、关联方暨交易对手方的情况

    1、关联方基本情况

    公司名称:北山公司

    企业性质:外资有限责任公司

    注册地:蒙古国乌兰巴托市

    主要办公地点:蒙古国乌兰巴托市罕乌拉区 15 分区 17011,

MONNIS BUILDING 9 层

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    执行经理:HU BINBIN

    注册资本:5,511,120.00 千图克里克

    注册日期:2020 年 03 月 05 日

    业务范围:矿山设备维修、服务,重型机械设备贸易、租赁,重

型机械设备信息、咨询服务业务,合同形式开展采矿辅助业务,商务

中介,车辆设备贸易。

    主要股东或实际控制人:北方国际合作股份有限公司(以下简称

“北方国际”)为其唯一股东。2019 年度,北方国际资产总额 147.50

亿元,资产净额 54.54 亿元,营业收入 110.60 亿元,净利润 7.062 亿

元。

    北山公司不是失信被执行人。

    2、关联方关系

    北山公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司旗下

北方国际之全资子公司。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定,上

述公司为公司的关联法人。

    五、交易的定价政策及定价依据

    为了更好地履行合同,通过多次沟通协商,拟变更合同主体为北

山公司,交易金额保持不变,定价政策以市场价格为基础,关联交易

的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益,具备公允性。

       六、交易协议的主要内容

    以下内容除了交付期限有相应调整外,其他条款均与辉邦集团签

署的合同条款保持一致。

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    1、合同金额:89,190,900.00 美元。

    2、结算方式:根据合同进度按照双方约定的时间和条件向公司

支付对应的合同价款。

    3、矿用车使用地点:蒙古国塔本陶拉盖煤矿。

    4、履行方式:DAF,甘其毛都口岸交货。

    5、交付期限:2020 年 12 月 31 日前按照双方约定的时间分批交

货。

    6、违约责任:在货物交付超过合同规定的交货时间的情况下,

如不属于合同规定的因不可抗力导致的延迟,公司应按合同约定支付

违约金,违约金最高不超过不能交货部分价款的 5%。如货物可靠性

性能指标达不到合同要求,按合同约定执行。

    7、争议解决方式:凡因本合同的履行而发生的或与其他一切与

之相关的争议,应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的,

双方同意争议交由北京仲裁委员会仲裁裁决。

    8、合同生效条件:①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方

支付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要

的审批程序。

    9、其他条款:无

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易以拓展公司的国际市场业务为出发点,是公司业务

发展及生产经营的正常所需,经友好协商确定,协议签署遵循了平等、

自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东权益的情形。本

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次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响,公司主要业务不会因

履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及

经营成果会形成积极的影响。

    八、2019 年至今,与北方国际及其下属子公司关联交易情况

    1、2019 年,公司与北方国际下属子公司北方车辆签订矿用车采

购合同重大合同暨日常关联交易,合同总金额约 9.2 亿元人民币。详

见 2019 年 7 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

披露的《关于公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大

合同暨日常关联交易的公告》(编号:2019-019)。其中:2019 年度,

履行合同金额约 6.3 亿元;年初至披露日,履行合同金额约 2.2 亿元;

剩余 0.7 亿元合同尚在履行中。

    2、除上述 1 及本合同外,2019 年至今,公司与北方国际及其下

属子公司无其他关联交易情况发生。

    特此公告。



                       内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

                                    2020 年 5 月 21 日



报备文件:
    1、公司七届十二次董事会决议;
    2、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见;
    3、公司董事会审计委员会决议。


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