外运发展:中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

中银国际证券股份有限公司
             关于
中外运空运发展股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
   签署日期:二〇一八年十二月
                             重要提示
    中国外运股份有限公司(以下简称“中国外运”)换股吸收合并中外运空运
发展股份有限公司(以下简称“外运发展”)暨关联交易相关事宜已获得中国证
券监督管理委员会证监许可(2018)1772 号批复的核准,根据本次换股吸收合
并方案,外运发展符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)规定的
主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”、“本财
务顾问”)接受外运发展的委托,担任外运发展申请以被吸收合并、不再具有独
立主体资格、并被注销方式主动终止上市的财务顾问,依照相关法律法规规定,
按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎
调查的基础上出具本财务顾问意见。外运发展已经声明其所提供的资料真实、准
确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
    本财务顾问提请广大投资者认真阅读外运发展主动终止上市相关公告文件。
    一、财务顾问声明
    (一)本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。
    (二)本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按
相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,
本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (三)截至本财务顾问意见签署之日,本财务顾问就本次交易进行了审慎核
查,本财务顾问意见仅对已核实的事项向外运发展全体股东提供意见。
    (四)本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件,报送相
关监管机构。
    (五)对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
    (六)本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
    (七)本财务顾问意见不构成对外运发展的任何投资建议,对投资者根据本
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    (八)本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的,对日后该等情形出
现的不可预见的变化,本财务顾问不承担任何责任。
    (九)本财务顾问意见仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的。
       二、财务顾问承诺
    本财务顾问在充分尽职调查的基础上,出具《中银国际证券股份有限公司关
于中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》,并作出以下承
诺:
    (一)本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查
义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异。
    (二)本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信
披露文件的内容与格式符合要求。
    (三)本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间,已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
                                                     目录
重要提示 ............................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 3
第一节 释义 ......................................................................................................... 4
第二节 外运发展基本情况 ................................................................................. 6
一、外运发展基本情况........................................................................................ 6
二、外运发展设立及股本变化情况.................................................................... 7
三、外运发展最近三年及一期主要财务指标.................................................. 11
四、外运发展控股股东、实际控制人及最近三年变动情况.......................... 12
第三节 本次主动终止上市的方案 ................................................................... 14
一、主动终止上市的方式.................................................................................. 14
二、本次交易的决策及报批程序...................................................................... 14
三、已履行的信息披露程序.............................................................................. 14
四、异议股东的保护机制.................................................................................. 15
五、外运发展终止上市后去向安排.................................................................. 20
第四节 财务顾问意见 ....................................................................................... 21
一、关于外运发展主动终止上市方案合规性的核查...................................... 21
二、关于对异议股东保护的核查...................................................................... 21
三、结论性意见.................................................................................................. 22
                              第一节 释义
     在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
     一、基础术语
中国外运、发行人         指   中国外运股份有限公司
外运发展、上市公司、公
                         指   中外运空运发展股份有限公司

                              在上海证券交易所上市流通的外运发展A股股票(证券代
外运发展股票             指
                              码:600270.SH)
                              中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中
                              国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
                              所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权,
                              该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸
本次合并/本次换股吸收         收合并完成后,中国外运作为存续公司,将通过接收方承
                         指
合并/本次交易                 继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、
                              人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法
                              人资格。同时,中国外运的A股股票将申请在上交所上市
                              流通,招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资
                              股将转换为A股并申请在上交所上市流通
                              《中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份
本意见、本财务顾问意见   指
                              有限公司主动终止上市的财务顾问意见》
本财务顾问               指   中银国际证券股份有限公司
合并双方                 指   中国外运和外运发展
存续公司                 指   发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
《上交所上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订版)
                              《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意
《退市制度的若干意见》 指
                              见》
                              在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东
                              大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
                              项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均
外运发展异议股东         指
                              投出有效反对票,反对本次换股吸收合并事项并且一直持
                              有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施
                              日,同时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东
                              本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报
                              行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报
现金选择权               指
                              期内,要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
                              或部分外运发展股票
                              本次换股吸收合并中,向符合条件的外运发展异议股东支
                              付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份
现金选择权提供方         指
                              的机构。本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理
                              有限公司担任现金选择权提供方
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
国务院                   指   中华人民共和国国务院
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
元、万元                 指   人民币元、万元
     二、相关公司及专业机构简称
招商局集团               指   招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长航   指   中国外运长航集团有限公司
中国外运(香港)集团有
                         指   中国外运(香港)
限公司
工商总局                 指   原中华人民共和国国家工商行政管理总局
                              中国对外贸易运输(集团)总公司,系中国外运长航集团
对外贸易运输总公司       指
                              有限公司的前身
    本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
舍五入所致;本意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                      第二节 外运发展基本情况
       一、外运发展基本情况
公司中文名称:   中外运空运发展股份有限公司
公司英文名称:   Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
公司曾用名称:   无
注册地址:       北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
法定代表人:     高伟
注册资本:       90,548.172万元
企业类型:       股份有限公司(上市、国有控股)
股票简称:       外运发展
股票代码:       600270.SH
成立时间:       1999年10月11日
股票上市日期:   2000年12月28日
股票上市地点:   上海证券交易所
统一社会信用代
码:
董事会秘书:     王晓征
通讯地址:       北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
邮政编码:       101312
                 普通货运;国际快递(邮政企业专营业务除外)(快递业务经营许可证
                 有效期至2019年12月31日);国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
                 的航空客货运销售代理业务(危险品除外);国内航线除香港、澳门、
                 台湾地区航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外);承办空运进
                 出口货物和过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、分拔、订舱、包
                 机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运
                 杂费、报关、报验、相关咨询业务;寄递业务(信件和其他具有信件性
经营范围:       质的物品除外);与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流;资
                 产管理;实业投资;物业管理;软件开发;销售计算机、软件及辅助设
                 备;租赁计算机、通讯设备;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                 询、技术服务、计算机技术培训;货物进出口;技术进出口;包装服务;
                 销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电
                 子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件;
                 企业策划;承办展览展示;出租办公用房、商业用房;汽车租赁(不含
                 九座以上客车)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货
                运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     二、外运发展设立及股本变化情况
    1、1999 年 10 月,外运发展设立
    1999 年 3 月 10 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评
报字(1998)第 093 号”《中外运空运发展股份有限公司(筹)资产评估报告书》,
载明以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日,确认:外运发展账面总资产 49,510.04
万元,调整后账面总资产为 49,564.35 万元,评估值 50,358.27 万元,增加率 1.6%;
账面总负债 20,813.85 万元,调整后账面总负债 20,813.85 万元,评估值 20,807.62
万元,增加率-0.03%;账面净资产 28,696.19 万元,调整后账面净资产 28,750.5
万元,评估值 29,550.65 万元,增加率 2.78%。
    1999 年 8 月 10 日,外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预
先核准通知书》((国)名称预核内字[1999]第 479 号),核准名称是“中外运
空运发展股份有限公司”。
    1999 年 9 月 1 日,中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信
会验字(1999)第 007 号”《验资报告》,证明截至 1999 年 8 月 31 日止,外运
发展已收到其发起人投资的资本 31,397.65 万元,其中股本 207,160,000 元,资本
公积 106,816,497.04 元。其中,对外贸易运输总公司出资 195,000,000 元,出资
方式为经营性净资产,占认缴注册资本比例为 94.13%;中国机械进出口(集团)
有限公司出资 9,000,000 元,出资方式为货币资金,占认缴注册资本比例为 4.34%;
北京首都旅游股份有限公司出资 2,000,000 元,出资方式为货币资金,占注册资
本比例为 0.97%;北京市农工商联合总公司出资 660,000 元,出资方式为货币资
金,占认缴注册资本比例为 0.32%;北京海诚电讯技术有限公司出资 500,000 元,
出资方式为货币资金,占认缴注册资本比例为 0.24%。
    1999 年 9 月 24 日,外运发展召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通
过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、 关于公司筹建费用的报告》、
《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股票
并上市交易的议案》,选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
      1999 年 9 月 28 日,中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改
[1999]939 号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》,函复同
意对外贸易运输总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、北京首都旅游股份
有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方式
设立外运发展。
      1999 年 10 月 11 日,工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》(注
册号:1000001003241)。
      外运发展设立时总股本为 20,716 万元,股本结构如下:
序号                  股东                   持股数量(万股)      持股比例(%)
  1     对外贸易运输总公司                            19,500.00              94.13
  2     中国机械进出口(集团)有限公司                   900.00               4.34
  3     北京首都旅游股份有限公司                         200.00               0.97
  4     北京市农工商联合总公司                            66.00               0.32
  5     北京海诚电讯技术有限公司                          50.00               0.24
    合计                                          20,716.00             100.00
      2、2000 年 12 月,外运发展上市
      经中国证监会证监发行字[2000]156 号文批准,外运发展于 2000 年 11 月 30
日公开发行人民币普通股 7,000 万股,并于 2000 年 12 月 28 日在上交所上市交
易,发行后总股本为 27,716 万股。
      外运发展上市后的股本结构如下:
序号                 股东                    持股数量(万股)      持股比例(%)
  1     对外贸易运输总公司                             19,500.00             70.36
  2     中国机械进出口(集团)有限公司                   900.00               3.24
  3     北京首都旅游股份有限公司                         200.00               0.72
  4     北京市农工商联合总公司                            66.00               0.24
  5     北京海诚电讯技术有限公司                      50.00             0.18
  6     其他公众股东                                7,000.00           25.26
    合计                                       27,716.00          100.00
      3、2001 年 5 月,每 10 股送 1 股
      2001 年 5 月 9 日,经外运发展 2000 年度股东大会决定,以 2000 年末总股
本 27,716.00 万股为基数,用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股,共计送
红股 2,771.60 万股,外运发展总股本变更为 30,487.60 万股。
      4、2002 年 5 月,每 10 股转 1 股送 1 股
      2002 年 5 月 10 日,经外运发展 2001 年度股东大会决定,以 2001 年末总股
本 30,487.60 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股,用未分配
利润向全体股东每 10 股送 1 股,转增和送红股共计 6,097.52 万股,外运发展总
股本变更为 36,585.12 万股。
      5、2003 年 1 月,控股股东变更
      对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东,经国家经济贸易委员会国经贸
企改[2002]863 号文件批准,在资产重组的基础上于 2002 年 11 月 20 日独家发起
设立中国外运,并将其持有的外运发展 25,740.00 万股股份(占外运发展股本总
额的 70.36%)作为出资投入中国外运。
      该次股权变更完成后,中国外运成为外运发展控股股东,对外贸易运输总公
司不再直接持有外运发展的股份。
      6、2003 年 6 月,每 10 股转 3 股送 2 股
      2003 年 6 月 23 日,经外运发展 2002 年度股东大会决定,以 2002 年末总股
本 36,585.12 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,用未分配
利润向全体股东每 10 股送 2 股,转增和送红股共计 18,292.56 万股,外运发展总
股本变更为 54,877.68 万股。
      7、2004 年 5 月,每 10 股转 5 股
       2004 年 5 月 18 日,经外运发展 2003 年度股东大会决定,以 2003 年末总股
本 54,877.68 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增
27,438.84 万股,外运发展总股本变更为 82,316.52 万股。
       8、2005 年 5 月,每 10 股送 1 股
       2005 年 5 月 20 日,经外运发展 2004 年度股东大会决定,以 2004 年末总股
本 82,316.52 万股为基数,用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股,送红股共计
8,231.652 万股,外运发展总股本变更为 90,548.172 万股。
       9、2006 年股权分置改革及限售股解禁
       根据外运发展于 2006 年 10 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关
于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权
[2006]1367 号)的批准,外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之
股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 2.9 股股票。
       股权分置改革实施后,外运发展的总股本为 905,481,720 股,其中有限售条
件的流通股份为 610,471,620 股,占总股本的 67.42%,无限售条件的流通股份为
295,010,100 股,占总股本的 32.58%。
       2007 年 11 月 2 日,外运发展有限售条件的流通股中的 35,833,824 股上市交
易。2009 年 11 月 2 日,中国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股
已符合上市交易的条件,但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺,故中国
外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股暂未上市流通。2013 年 2 月 28
日,中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕,2015 年 3 月 18 日,上述限售股
份解禁并上市流通。截至 2015 年 3 月 18 日,外运发展的 905,481,720 股股份均
为流通股。
       截至本意见签署日,外运发展的股本结构如下:
序号                股东                  持股数量(万股)      持股比例(%)
 1      中国外运                                    55,188.14              60.95
 2       其他公众股股东                                    35,360.03                     39.05
         合计                                              90,548.17                    100.00
      三、外运发展最近三年及一期主要财务指标
     (一)合并资产负债表主要数据
                                                                                   单位:万元
             项目               2018.9.30       2017.12.31       2016.12.31        2015.12.31
资产总额                       1,030,096.28     1,006,998.84      884,541.48        842,178.39
负债总额                         185,756.50         188,343.19    141,167.29        113,275.28
股东权益                         844,339.78         818,655.65    743,374.19        728,903.10
归属于母公司股东权益             843,803.39         818,102.28    742,824.62        728,283.11
注:2018.9.30 数据未经审计。
     (二)合并利润表主要数据
                                                                                   单位:万元
             项目              2018年1-9月          2017年度     2016年度          2015年度
营业收入                         497,505.86         620,662.47    494,958.20        435,279.54
营业利润                           93,117.75        153,168.06    105,753.66        102,483.30
利润总额                           95,012.99        148,131.34    102,421.66        101,039.18
净利润                             90,140.22        135,300.60     99,454.70        100,989.53
归属于母公司股东的净利润           90,157.06        135,296.88     99,525.17        101,029.03
注:2018 年 1-9 月数据未经审计。
     (三)其他主要财务指标
                               2018年1-9月      2017年度/        2016年度          2015年度/
           财务指标
                                /2018.9.30      2017.12.31       /2016.12.31       2015.12.31
经营活动产生的现金流量净
                                  14,338.52          38,278.01         -9,343.80      5,431.62
额(万元)
资产负债率(合并口径)(%)           18.03             18.70             15.96          13.45
毛利率(%)                            8.86               7.79             7.14           8.83
基本每股收益(元/股)                0.9957            1.4942            1.0991         1.1157
    四、外运发展控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
    (一)外运发展的控股股东和实际控制人概述
    截至本意见签署之日,中国外运直接持有外运发展 60.95%的股份,为外运
发展的控股股东,最近三年未发生变更。
    截至本意见签署之日,外运发展的实际控制人为招商局集团,最终实际控制
人为国务院国资委。
    2015 年 12 月 28 日,经国务院国资委研究并报国务院批准,同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组,外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局
集团,成为其全资子企业,外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后,外运发展的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团,
但本次战略重组前后,外运发展最终实际控制人始终为国务院国资委。
    外运发展控股股东、实际控制人与外运发展的股权关系如下:
    (二)外运发展控股股东基本情况
公司中文名称:       中国外运股份有限公司
公司英文名称:       Sinotrans Limited
公司曾用名称:       无
注册地址:           北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
法定代表人:         王宏
注册资本:           604,916.6644万元
企业类型:           股份有限公司
股票简称:           中国外运
股票代码:           0598.HK
成立日期:           2002年11月20日
股票上市地点:       联交所主板
统一社会信用代码:   911100007109305601
董事会秘书:         李世础
通讯地址:           北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
邮政编码:
电话:               86-10-52296667
传真号码:           86-10-52296519
互联网网址:         www.sinotrans.com
电子信箱:           ir@sinotrans.com
                     无船承运业务(有效期至2019年3月9日);普通货运;国际快递(邮
                     政企业专营业务除外)(有效期至2020年6月20日);国内水路运
                     输船舶代理及客货物运输代理业务;承办海运、陆运、空运进出口
                     货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,包括:
                     订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
经营范围:           相关的短途运输服务及运输咨询业务;办理国际多式联运业务;船
                     舶租赁;信息技术服务和鉴证咨询服务;包装服务;货物进出口;
                     代理进出口、组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动。(企业
                     依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                     策禁止和限制类项目的经营活动。)
               第三节 本次主动终止上市的方案
    中国外运换股吸收合并外运发展已经外运发展 2017 年度股东大会审议通过,
并获得中国证监会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股
份有限公司申请的批复》(证监许可〔2018〕1772 号)核准。根据本次合并的方
案,外运发展符合《上交所上市规则》规定的主动终止上市情形,其主动终止上
市具体方案如下:
       一、主动终止上市的方式
    本次换股吸收合并完成后,外运发展将不再具有独立主体资格并将被注销,
属于《上交所上市规则》第 14.4.1 条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设
合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动
终止上市的情形。
       二、本次交易的决策及报批程序
       (一) 本次交易方案已获得的批准
    1、2018 年 2 月 28 日,本次交易已经中国外运董事会第八十八次会议审议
通过;
    2、2018 年 2 月 28 日,本次交易已经外运发展第六届董事会第二十次会议
审议通过;
    3、2018 年 4 月 13 日,本次交易已经中国外运董事会第九十次会议审议通
过;
    4、2018 年 4 月 13 日,本次交易已经外运发展第六届董事会第二十二次会
议审议通过;
    5、2018 年 5 月 18 日,本次交易已经国务院国资委批准;
    6、2018 年 5 月 31 日,本次交易已经中国外运临时股东大会和类别股东会
审议通过;
    7、2018 年 5 月 31 日,本次交易已经外运发展 2017 年度股东大会审议通过;
    8、2018 年 11 月 2 日,本次交易已经中国证监会核准。
    (二) 本次交易方案实施尚需获得的批准
    本次交易尚待上交所的审核同意。
    三、已履行的信息披露程序
    外运发展就本次交易涉及的主动终止上市事宜,已经履行的信息披露程序主
要如下:
    1、2018 年 4 月 17 日,外运发展刊登了《中国外运股份有限公司换股吸收
合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,对本
次交易的方案,包括合并双方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、异议股
东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等作出了
披露;
    2、因本次交易获得中国证监会核准,2018 年 11 月 3 日,外运发展刊登了
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交
易报告书(修订稿)》及其摘要;
    3、2018 年 12 月 4 日,外运发展刊登了《关于中国外运股份有限公司换股
吸收合并本公司事宜的提示性公告》;
    4、2018 年 12 月 5 日,外运发展刊登了《关于中国外运股份有限公司换股
吸收合并本公司异议股东现金选择权实施公告》、《关于公司股票可能终止上市的
风险提示性公告》、《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》;
    5、2018 年 12 月 6 日和 12 日,外运发展均刊登了《关于中国外运股份有限
公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告》;
    6、2018 年 12 月 13 日,外运发展刊登了《关于中国外运股份有限公司换股
吸收合并本公司异议股东现金选择权实施的提示性公告》、《关于公司股票连续停
牌直至终止上市的提示性公告》;
    7、2018 年 12 月 14 日,外运发展提交了《关于中国外运股份有限公司换股
吸收合并本公司异议股东现金选择权申报结果的公告》。
    四、异议股东的保护机制
    为充分保护外运发展异议股东利益,外运发展已赋予其异议股东以现金选择
权。外运发展 2018 年 12 月 5 日刊登的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合
并本公司异议股东现金选择权实施公告》及 2018 年 12 月 6 日、12 日、13 日刊
登的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施
的提示性公告》对外运发展异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下:
    (一)异议股东
    有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的公司股东:(1)在
公司于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会上就《关于中国外运股份有
限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议
案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公
司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票;(2)自 2017 年度股东大会股权登记日起,作为有效登记在公司股东
名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日;
(3)在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
    融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的
投资者,应最晚于本次现金选择权股权登记日(2018 年 12 月 12 日)将相应股
票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日(2018
年 12 月 13 日)通过普通证券账户进行相关申报。
    在换股股权登记日收市后,投资者信用证券账户内持有的外运发展股票后续
将按照换股比例转换为中国外运 A 股股票。
    (二)申报期
    异议股东现金选择权申报时间为 2018 年 12 月 13 日(以下简称“申报日”)
上午 9:00-下午 15:00(以下简称“申报期”),公司股票于申报日开始连续停牌。
    (三)股份转让协议签署及股份过户时间
    在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在 2018 年 12 月 14 日的上午
9:00-11:30 和下午 13:30-16:00 至上交所签署股份转让协议,并办理审核手续。
    在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股
东,在经上交所审核通过后,可以签署《中外运空运发展股份有限公司异议股东
现金选择权行权过户登记授权委托书》,委托公司向中登公司上海分公司办理股
份过户手续。
    (四)申报方式
    公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
    1、异议股东需将有关证明材料(境内法人股东:包括现行有效的营业执照
复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡
复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》(复印
件);境外法人股东:包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证
明文件复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现
金选择权行权申请书》复印件;个人股东:包括身份证复印件、股票账户卡复印
件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件)
在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司,传真到达时间或快递到达签收
时间需在申报期内。上述资料提交不全的,视为无效申报。
    2、公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后,为保证申报股东的
意思表示真实,已经进行申报的股东或授权代表应在 2018 年 12 月 14 日至上交
所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议
时,应当携带《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记
授权委托书》(原件)、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权
申请书》(原件)和有关证明材料(境内法人股东:包括现行有效的营业执照原
件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件,如非
法定代表人本人现场签署股份转让协议的,法定代表人的授权代表还需携带授权
代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件;境外法人股东:经公证的有效
商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票
账户卡原件;个人股东:包括身份证原件、股票账户卡原件,如非个人股东本人
现场签署股份转让协议的,个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人
股东的授权委托书原件,就属于夫妻共同财产的股份已婚个人股东还应当提交经
公证的配偶同意本次转让的说明或者由夫妻双方共同现场申报)。未在规定时间
内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通
过上交所审核的股东,其申报视为无效申报。
    3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
    (五)申报联系方式和申报地点
    1、传真申报联系方式:010-80418933
    2、快递申报联系方式:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外
运发展证券法律部 邮编:101312
    3、联系人:刘月园
    4、联系电话:010-80418928
    5、现场申报地点:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发
展证券法律部
    6、现场签署股份转让协议地点:上海证券交易所
    (六)申报有效数量的确认
    1、于申报期,异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
    2、自公司2017年度股东大会的股权登记日起至现金选择权申报日期间异议
股东发生持股变动的,如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量
低于其有效反对票所代表的股份数,则该异议股东有权行使现金选择权的股份数
量上限为有效反对票所代表的股份数;如持股变动导致异议股东在此期间任一时
点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该异议股东有权行使现金选
择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。
    3、持有公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金
选择权:(1)存在权利限制的公司股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式向外运发展
承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份
出现权利限制情形的,则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无
效。
    4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与(或)
撤回,将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报的股份
数量。
    5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订
股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的,以其中较低数量为准。
    6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理
该等股份审核及过户事宜前被转让,则被转让股份的现金选择权申报无效。
       (七)现金选择权提供方
    公司异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。
       (八)行权价格
    公司异议股东现金选择权的行权价格为:人民币 16.68 元/股。
       (九)行权对价的支付
    在公司向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经
上交所、中登公司上海分公司审核通过后,公司将安排异议股东现金选择权提供
方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额,同时公
司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议股东现金选择权
提供方的手续。
    外运发展异议股东现金选择权申报情况如下:
    于现金选择权申报期内(2018 年 12 月 13 日上午 9:00-下午 15:00),无异议
股东申报行使现金选择权。
    五、外运发展终止上市后去向安排
    外运发展将在上交所批准外运发展终止上市申请后刊登终止上市公告。随后,
外运发展终止上市,中国外运开始实施换股。外运发展将在换股实施完成后办理
工商注销手续,不再具有独立主体资格;待办理必要的手续和信息披露事宜后,
中国外运本次发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
                     第四节 财务顾问意见
    本财务顾问审阅了外运发展本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见
书等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对外运
发展主动终止上市事项出具财务顾问意见:
    一、关于外运发展主动终止上市方案合规性的核查
    2018 年 2 月 28 日,外运发展召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公
司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案,独立董事就前述有关议案
进行了事前审查及认可,并发表同意的独立意见。
    2018 年 5 月 31 日,外运发展召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于
中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关
联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。
    外运发展于 2018 年 12 月 14 日提交了主动终止上市的方案、终止上市后去
向安排的说明、异议股东保护的专项说明。
    财务顾问经过核查后认为,外运发展本次主动终止上市方案已按照《退市制
度的若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序。外运发展本次主动终止
上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策
的相关要求。
    二、关于对异议股东保护的核查
    为充分保护异议股东利益,外运发展本次主动终止上市设置了外运发展异议
股东保护机制,赋予其异议股东以现金选择权。由深圳市招商蛇口资产管理有限
公司作为现金选择权的提供方,以现金收购外运发展异议股东要求售出的外运发
展股票。外运发展股票现金选择权价格为 16.68 元/股。
    本财务顾问经过核查后认为,本次外运发展对决议持异议股东的现金选择权
做出专门安排,有利于维护异议股东权利,符合《退市制度的若干意见》的相关
规定。
    三、结论性意见
    本财务顾问认为,外运发展本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《退
市制度的若干意见》、 上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和
授权,公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排,并对决议持
异议股东的现金选择权做出专门安排,外运发展主动终止上市有利于保障全体股
东利益。

关闭窗口