东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

证券代码:600278                证券简称:东方创业       上市地点:上交所




         东方国际创业股份有限公司
                            资产置换并
      发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书
                     摘要(修订稿)

         资产置换交易对方                   东方国际(集团)有限公司

                                            东方国际(集团)有限公司
 发行股份及支付现金购买资产交易对方
                                            上海纺织(集团)有限公司
        募集配套资金交易对方                 不超过 35 名特定投资者




                               独立财务顾问


             中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

                               二〇二〇年五月
                                                             目录
目录 ..................................................................................................................................1
释义 ..................................................................................................................................3
   一、一般释义 ...............................................................................................................3
   二、专业释义 ...............................................................................................................7
声明 ..................................................................................................................................8
   一、上市公司声明 .......................................................................................................8
   二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .......................................................8
   三、交易对方声明 .......................................................................................................8
修订说明 ..........................................................................................................................9
重大事项提示 .................................................................................................................16
   一、本次交易方案的主要内容 ..................................................................................16
   二、本次交易的性质 ..................................................................................................17
   三、本次交易的支付方式 ..........................................................................................18
   四、募集配套资金情况 ..............................................................................................25
   五、标的资产评估值和作价情况 ..............................................................................27
   六、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................28
   七、本次交易涉及的决策及报批程序 ......................................................................30
   八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................31
   九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................39
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
   重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................39
   十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................40
   十二、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................42
   十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................53
重大风险提示 .................................................................................................................54
   一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................54
   二、标的资产经营风险 ..............................................................................................55
   三、其他风险 ..............................................................................................................60



                                                                 1
第一章 本次交易概况..................................................................................................62
  一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................62
  二、本次交易方案的主要内容 ..................................................................................66
  三、本次交易的性质 ..................................................................................................67
  四、本次交易的支付方式 ..........................................................................................68
  五、募集配套资金情况 ..............................................................................................75
  六、标的资产评估值和作价情况 ..............................................................................77
  七、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................78
  八、本次交易涉及的决策及报批程序 ......................................................................80




                                                         2
                                      释义

    在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

一、一般释义

                           东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
本报告书/重组报告书   指
                           购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
东方创业/公司/本公
                      指   东方国际创业股份有限公司(股票代码:600278.SH)
司/上市公司
公司股票              指   东方创业的 A 股股票(股票代码:600278.SH)
东方国际集团          指   东方国际(集团)有限公司
纺织集团              指   上海纺织(集团)有限公司
外贸公司              指   东方国际集团上海市对外贸易有限公司
荣恒公司              指   东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
新联纺公司            指   上海新联纺进出口有限公司
装饰公司              指   上海纺织装饰有限公司
国际物流公司          指   上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司          指   上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
东松公司              指   上海东松医疗科技股份有限公司
费森尤斯公司          指   费森尤斯医药用品(上海)有限公司
华安证券              指   华安证券股份有限公司
飞船公司              指   上海飞船进出口有限公司
进出口公司            指   上海纺织进出口有限公司
尊融国际              指   上海尊融国际贸易有限公司
正元袜业              指   浙江正元袜业有限公司
汉森环宇公司/汉森环
                      指   上海汉森环宇进出口有限公司

化纤集团              指   上海化学纤维(集团)进出口有限公司
山东新联纺            指   山东新联纺进出口有限公司
纺集报关公司          指   上海纺集报关有限公司
合作进出口公司        指   上海国际合作进出口有限公司
纺织控股              指   上海纺织控股(集团)公司
华融资产              指   中国华融资产管理公司
东方资产              指   中国东方资产管理公司
信达资产              指   中国信达资产管理公司
长城资产              指   中国长城资产管理公司

                                         3
建设银行              指   中国建设银行股份有限公司
                           C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和
C & C CLOTHES
                      指   CERAMICS-BORON NITRIDE、CASSOL MATERIAIS DE
CO.,LTD.等四家公司
                           CONSTRUCAO LTDA、ELIFEGUARD INC
高元系公司            指   上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司
纺织集团财务公司      指   上海纺织集团财务有限公司
上海诚尚              指   上海诚尚纺织品服饰有限公司
纺织新疆              指   上海纺织(新疆)有限公司
纽约商都公司          指   美国商都(纽约)贸易有限公司
浦东公司              指   上海市对外贸易浦东有限公司
纺集仓储/仓储公司     指   上海纺集仓储有限公司
进出口公司            指   上海纺织进出口有限公司
飞船公司              指   上海飞船进出口有限公司
供应链公司            指   上海坊集供应链管理有限公司
久茂公司              指   上海久茂对外贸易有限公司
孟加拉荣恒            指   Orient Allure Lingerie Ltd.
CRESCENT 公司         指   CRESCENT PHARMA LIMITED
UNICURE 公司          指   UNICURE PHARMA LIMITED
                           2017 年 8 月 30 日,根据上海市国有资产监督管理委员会下发
                           《关于上海纺织(集团)有限公司与东方国际(集团)有限公
                           司联合重组的通知》,将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计
联合重组              指
                           的净资产值划转至东方国际集团,并将上海国盛(集团)有限
                           公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方
                           国际集团之行为
拟置出资产/置出资产   指   东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
拟置入资产/置入资产   指   东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权
                           新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
拟注入资产/注入资产   指
                           股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产              指   本次交易拟置出资产和拟注入资产
                           假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流
汇总模拟主体          指
                           公司合并形成汇总模拟主体,以便进行财务分析
                           东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股
资产置换              指
                           权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
                           东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买
发行股份及支付现金         置入资产与置出资产交易价格的差额部分;东方创业以发行股
                      指
购买资产                   份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司
                           100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
                           东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
                           套资金,募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交
募集配套资金          指
                           易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司
                           总股本的 30%



                                            4
                          东方创业拟进行的资产重组行为,包括资产置换、发行股份及
本次交易/本次重组    指
                          支付现金购买资产以及募集配套资金
                          本次资产置换的交易对方为东方国际集团;本次发行股份及支
交易对方             指
                          付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《资产置换并发行股
                          东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
份及支付现金购买资   指
                          现金购买资产协议》
产协议》
《发行股份及支付现        东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
                     指
金购买资产协议》          议》
《资产置换并发行股
                          东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付
份及支付现金购买资   指
                          现金购买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
                          东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议之补   指
                          议之补充协议》
充协议》
                          本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组,包括《资
《重大资产重组协
                     指   产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
议》
                          支付现金购买资产协议》
                          本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组,
《重大资产重组协议
                     指   包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
之补充协议》
                          议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                          《东方国际创业股份有限公司与东方国际(集团)有限公司之
《业绩承诺与补偿协
                     指   业绩承诺与补偿协议》、《东方国际创业股份有限公司与上海
议》
                          纺织(集团)有限公司之业绩承诺与补偿协议》
                          天职业字[2019]33016 号《东方国际集团上海市对外贸易有限公
《外贸公司审计报
                     指   司审计报告》、天职业字[2019]37251 号《东方国际集团上海市
告》
                          对外贸易有限公司审计报告》
                          天职业字[2019]31648 号《东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
《荣恒公司审计报
                     指   公司审计报告》、天职业字[2019]36912 号《东方国际集团上海
告》
                          荣恒国际贸易有限公司审计报告》
                          天职业字[2019]33530 号《上海新联纺进出口有限公司审计报
《新联纺公司审计报
                     指   告》、天职业字[2019]37117 号《上海新联纺进出口有限公司审
告》
                          计报告》
《装饰公司审计报          天职业字[2019]32909 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》、
                     指
告》                      天职业字[2019]36873 号《上海纺织装饰有限公司审计报告》
                          天职业字[2019]31539 号《上海纺织集团国际物流有限公司审计
《国际物流公司审计
                     指   报告》、天职业字[2019]36957 号《上海纺织集团国际物流有限
报告》
                          公司审计报告》
                          天职业字[2019]29646 号《东方国际创业品牌管理股份有限公司
《创业品牌公司审计
                     指   审计报告》、天职业字[2019]35634 号《上海东方国际创业品牌
报告》
                          管理股份有限公司审计报告》
                          天职业字[2019]33961 号《东方国际(集团)有限公司、上海纺
                          织(集团)有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对
《汇总模拟主体审计        象发行股份购买之资产审计报告》、天职业字[2019]37595 号《东
                     指
报告》                    方国际(集团)有限公司、上海纺织(集团)有限公司拟被东
                          方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审
                          计报告》
                          天职业字[2019]35237 号《东方国际创业股份有限公司备考审阅
《上市公司备考财务
                     指   报告》、天职业字[2019]37779 号《东方国际创业股份有限公司
报告》
                          备考审阅报告》


                                        5
                          东洲评报字[2019]第 0785 号《东方国际创业股份有限公司拟资
《外贸公司评估报
                     指   产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
告》
                          上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
                          东洲评报字[2019]第 1148 号《东方国际创业股份有限公司拟资
《荣恒公司评估报
                     指   产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团
告》
                          上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
                          东洲评报字[2019]第 0776 号《东方国际创业股份有限公司拟发
《新联纺公司评估报
                     指   行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公
告》
                          司股东全部权益价值评估报告》
                          东洲评报字[2019]第 1115 号《东方国际创业股份有限公司拟发
《装饰公司评估报
                     指   行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股
告》
                          东全部权益价值评估报告》
                          沪申威评报字[2019]第 0248 号《东方国际创业股份有限公司拟
《国际物流公司评估
                     指   发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物
报告》
                          流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                          沪申威评报字[2019]第 0249 号《东方国际创业股份有限公司拟
《创业品牌公司评估
                     指   资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股
报告》
                          东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》     指   (根据 2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修
                          改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正)
                          《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行管理办
                     指   (根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修
法》
                          改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正)
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》       指
                          上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
                     指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
并购重组委           指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所               指   上海证券交易所
上海市国资委         指   上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年一
                     指   2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月

最近两年             指   2017 年、2018 年
报告期各期末         指   2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 9 月末
各期内                    2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-9 月
损益归属期           指   自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
                          拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
期间损益             指
                          及其他权益变动
                          本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日           指
                          次重组事项的董事会决议公告日;本次募集配套资金的定价基


                                         6
                           准日为本次非公开发行股票发行期首日

评估基准日            指   2019 年 5 月 31 日
                           指交易各方完成工商变更登记之当日,该日期由交易各方于本
交割日                指
                           次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安/国泰君安证
                      指   国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
国浩/国浩律师/法律
                      指   国浩律师(上海)事务所
顾问
天职/天职会计师       指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲/东洲评估         指   上海东洲资产评估有限公司
申威/申威评估         指   上海申威资产评估有限公司
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


二、专业释义

WTO                   指   世界贸易组织
                           L/C 是信用证的英文缩写(letter of credit),外贸上提的信用
L/C                   指   证一般都是跟单信用证,受益人必须提供一定的货运单据才能
                           获得付款
                           电汇(Telegraphic Transfer T/T);电汇是汇出行应汇款人的申
                           请,拍发加押电报或电传(Tested Cable/Telex)或者通过 SWIFT
T/T                   指
                           给国外汇入行,指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算
                           方式
                           指付款交单,是卖方的交单须以买方的付款为条件,即出口人
                           将汇票连同货运单据交给银行托收时,指示银行只有在进口人
D/P                   指
                           付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付,就不能从银行
                           取得货运单据,也无法提取单据项下的货物
                           指承兑交单(Documents against Acceptance),出口方发运货物后
                           开具远期汇票,连同货运单据委托银行办理托收,并明确指示
D/A                   指
                           银行,进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待汇票到
                           期日再付清货款。
                           Original Design Manufacturer 的缩写,指由采购方委托制造方,
                           由制造方从设计到生产一手包办,而由采购方负责销售的生产
ODM                   指
                           方式,采购方通常会授权其品牌,允许制造方生产贴有该品牌
                           的产品。
                           Original Equipment Manufacturer 的缩写,一家厂家根据另一家
OEM                   指   厂商的要求,为其生产产品和产品配件,亦称为定牌生产或授
                           权贴牌生产。


      本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为
四舍五入所致。




                                           7
                                声明

一、上市公司声明

    本公司及全体董事承诺,保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。

    上市公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的,保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依
法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

    本次重组的交易对方东方国际集团、纺织集团已出具承诺函,保证所提供的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任。




                                  8
                                修订说明

    东方创业于2019年10月28日披露了《东方国际创业股份有限公司资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相
关文件(全文披露于上交所网站:www.sse.com.cn)。根据中国证监会向上市公
司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况,并结合公司的实际情况,
本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主
要内容如下:

    1、在“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”、“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易方案的主要内容”及“五、募集配套资金情况”以及“第九章 募集
配套资金情况”中,补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业是否参与
本次配套融资发行的情况及调整后的募集配套资金方案。

    2、在“重大风险提示”及“第十五章 风险因素”中,补充披露了“业绩承诺无
法实现的风险”、“非关税壁垒增加的风险”、“海外经营风险”及“新型冠状病毒疫
情风险”,进一步补充披露了“汇率波动风险”,并对“贸易行业政策风险”进行了
更新修订。

    3、在“重大风险提示”、“第十章 本次交易合同的主要内容”、“重大风险提
示”之“一、本次交易的交易风险”中,补充披露了上市公司与交易对方的《业绩
承诺与补偿协议》的主要内容及业绩承诺无法实现的风险。

    4、在“重大风险提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“十一、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”中,更新披露了本次交易前控股股东、实
际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排,并补充披露了东方国
际集团和纺织集团《关于标的公司划拨所得土地使用权相关费用的承诺函》。

    5、在“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期公司主要财务数
据”中补充披露了上市公司最新一期财务数据。

    6、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”、“二、荣


                                     9
恒公司100%股权”、“三、新联纺公司100%股权”、“四、装饰公司100%股权”、“五、
国际物流公司100%股权”中,将标的公司的股东情况及产权控制关系、主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况、最近两年一期的财务数据、重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况更新至2019年9月30日或本报告书签署日,并参照标的
公司披露内容补充披露了标的公司重要子公司的基本情况。

    7、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”之“(四)
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”、“第
五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“(四)主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”及“第五章 拟注
入资产基本情况”之“四、装饰公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”中,补充披露了相关标的公
司划拨土地变更为出让的进展情况、预计办毕期限,相关费用承担方式,以及相
关土地注入上市公司的合规性分析。

    8、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“(七)
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1、重大诉讼、仲裁”中,补充披露了新联纺
公司的未决诉讼最新进展、会计处理、败诉风险等内容,并补充披露了新联纺公
司与普林斯顿实业集团有限公司的诉讼已撤诉的原因以及是否达成和解安排。

    9、对“第六章 标的资产业务与技术”涉及标的资产2017年度、2018年度及
2019年1-5月两年及一期的业务及财务数据,已更新为2017年度、2018年度及2019
年1-9月两年及一期的业务及财务数据。

    10、在“第六章 标的公司业务与技术”之“一、拟注入资产主营业务情况”之
“(一)外贸公司”之“3、经营模式”之“(4)结算模式”、“(二)荣恒公司”之“3、
经营模式”之“(4)结算模式”、“(三)新联纺公司”之“3、经营模式”之“(4)结
算模式”、“(四)装饰公司”之“3、经营模式”之“(4)结算模式”、“(五)国际
物流公司”之“3、经营模式”之“(4)结算模式”中,补充披露了不同业务模式对
应的结算模式和会计处理方式,以及新收入准则全面实施后对标的公司财务数据
的影响。

    11、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售

                                      10
采购情况”之“(三)前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中,
补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织(新疆)
有限公司和车朝武的交易情况。

    12、在“第六章 标的公司业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风
险及应对措施”中,补充披露了:1)不同经营模式下,货物运输、汇率波动的风
险承担以及应对措施;2)报告期内标的资产外币结算的金额、占比,汇率变化
对收入和净利润的影响,并进一步披露汇率风险及具体应对措施;3)报告期内
贸易环境和政策变化对标的资产营业收入和净利润的影响,并补充披露非关税壁
垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的
影响,以及应对措施;4)报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工
厂(如有)所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续,是否符合境
外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定;5)各
个标的资产针对应收账款坏账风险采取的风险控制措施;6)进一步补充披露了
新冠肺炎疫情对标的公司业务和盈利能力的影响及应对举措。

    13、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售
采购情况”之“(三)前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中,
补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织(新疆)
有限公司和车朝武的交易情况。

    14、在“第七章 标的资产的评估情况”之“一、拟置出资产估值的基本情况”
之“(四)拟置出资产的评估过程”部分补充披露了拟置出资产各科目的具体评估
过程及依据等内容。

    15、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”
至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”部分补充
披露了各标的公司各科目的详细评估过程。

    16、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”
至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“(六)重要下属子公司评估情况”
部分补充披露了各标的公司重要下属子公司的详细评估过程。



                                    11
    17、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”
至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产
基础法”部分对各标的资产长期股权投资的具体内容进行了补充披露。

       18、在“第七章 标的资产评估情况”之“七、国际物流公司100%股权的评估
情况”之“(八)国际物流公司本次评估与前次评估差异的合理性分析”部分对国
际物流公司本次评估与前次评估产生差异较大的原因及合理性进行了补充披露。

       19、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性
以及定价的公允性分析”之“(六)本次交易资产定价合理性”之“1、拟置出资产
定价合理性分析”部分补充披露了拟置出资产评估的合理性。

       20、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性
以及定价的公允性分析”之“(七)结合各标的资产控参股公司的历史业绩、未来
发展态势分析评估增值的合理性”部分对各标的资产评估增值的合理性进行了补
充披露。

       21、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性
以及定价的公允性分析”之“(八)长期股权投资评估选取的方法、重要评估参数
以及相关依据”部分对各标的资产长期股权投资的评估方法进行了补充披露。

    22、在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”中补充披露
了本次募集配套资金的必要性,在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套
资金用途”之“(四)募集配套资金投资项目分析”中补充披露了埃塞俄比亚服装
加工基地项目已履行的审批程序、尚需履行的程序以及土地租赁工作的相关进
展。

    23、在“第十一章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》
第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、本次交易符合《证券发行管理办法》
的有关规定”中,根据证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的
决定》等相关规定,更新了本次证券发行的方案,并补充披露了外贸公司所持金
融资产对本次重组收购外贸公司不构成障碍。

    24、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产行业特点和经营情


                                      12
况的讨论与分析”之“(一)贸易行业”之“4、行业竞争格局”中,补充披露了贸易
行业的代表公司。

    25、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”中,补充披
露了标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、截至2019年5月
31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情
况以及各标的公司截至目前的回款和逾期情况。

    26、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披
露拟注入资产其他应收款情况、形成原因、是否符合相关规定及其他应收款性质。

       27、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披
露外贸公司应收股利形成原因。

       28、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”中,补充披
露了应付账款和应付票据与经营活动现金流量情况的匹配性、汇总模拟主体预收
款项的情况。

    29、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披
露拟注入资产其他应付款情况、形成原因、与同行业上市公司对比情况及还款计
划。

    30、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“4、营运能力分析”中,补充披
露了各标的公司的应收账款周转率的情况。

       31、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”中,补充披露了毛利率和净利率
的具体情况。


                                      13
    32、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、非经常性损益分析”补
充披露拟注入资产政府补助及非流动资产处置损益的确认依据及会计处理方式、
具体情况、对报告期内经常性损益及非经常性损益的影响,以及政府补助的可持
续性和对标的资产未来持续盈利能力的分析。

    33、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”中,新增“(三)现金流量分析”。

    34、在“第十二章 管理层讨论与分析”中,新增并补充披露“五、各标的资产
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

    35、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“五、各标的资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”中,补充披露国际物流公司报告期各类主营业务收入情况
以及2018年净利润大幅下滑的原因及合理性、补充披露标的资产报告期内净利润
下滑的原因、补充披露各个标的未来年度盈利能力、补充披露各个标的资产报告
期内净利率较低且持续下降的原因及合理性、补充披露报告期内是否存在无力按
时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来的付款安排、
补充披露装饰公司对EAST SOCKS INC以及外贸公司对尊融国际的坏账准备发
生的背景、原因、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性、补充披露截至2019
年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回
款情况、结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业
可比公司情况等,补充披露标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性、前五名应收账款方与主要客户的匹配性等。

    36、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”之“1、
本次交易完成前后资产结构比较分析”中,补充披露本次交易后,东方创业资产
负债率的合理性。

    37、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利
能力及未来发展前景分析”之“(三)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”
之“1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响”,补充披露本

                                    14
次交易完成后上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

    38、本报告书全文涉及标的资产2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及
一期财务数据,已更新为标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月两年及一
期财务数据;涉及上市公司2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期财务
数据,已更新为上市公司2017年、2018年度、2019年1-9月两年及一期财务数据;
涉及上市公司2018年度及2019年1-5月一年及一期备考财务数据,已更新为上市
公司2018年度、2019年1-9月一年及一期备考财务数据。

    39、涉及标的资产改善资产负债水平和提高盈利能力的具体措施已在本次重
组报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈
利能力及未来发展前景分析”之“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”
和“(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析”部分进行补充披露。

    40、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对“重大事项提示”之“七、本
次交易涉及的决策及报批程序”中对本次交易已履行的决策程序和尚需履行的程
序进行了更新。

    41、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对重组报告书中与审批相关的
风险提示予以删除。




                                  15
                           重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

    本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中,资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)资产置换

    东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。

(二)发行股份及支付现金购买资产

    东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分;向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对
发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权
益分派实施公告》,东方创业每股派发现金红利 0.09 元(含税),上述除息完
成后,本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。




                                   16
(三)募集配套资金

       为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,东方创业拟向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元,募集
资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。

       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付本次交
易的现金对价,及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,及用于埃
塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目,具体如下:

                                                              募集资金计
                                                   投资总额                 募集资金使
序号         募集资金用途           实施主体                  划使用金额
                                                   (万元)                   用比例
                                                              (万元)
 1       支付本次交易现金对价      东方创业           -         37,730.64      27.95%
         埃塞俄比亚服装加工基
 2                                  装饰公司        33,000      30,000.00      22.22%
         地项目
         用于补充上市公司和标
                                   东方创业、
 3       的资产流动资金、偿还债                       -         67,269.36      49.83%
                                   标的资产
         务
                            合计                               135,000.00     100.00%


       募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

       本次资产置换的交易对方为东方国际集团,发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中,东方国际集团为上市公司的控股股
东和实际控制人,纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定,上述交易构成关联交易。

       上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股


                                              17
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务
比例计算如下:
                                                                      单位:万元
     项目           东方创业        拟注入资产          交易金额         占比
   资产总额           799,373.56          660,334.93                     82.61%
                                                         251,537.59
   资产净额           366,708.29          145,258.75                     68.59%
   营业收入          1,674,124.26        2,079,995.13                   124.24%

    综上,本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业
收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到
50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上
市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

    上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此,本次交易未导致上市公司控制权发
生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式

    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》,东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;向纺织集团以发行股份及支付现金
的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公
司 100%股权。

    本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日,各标的资产评
估结果及交易价格如下:



                                    18
                                                                                    单位:元
序号                      标的资产                      评估价值               交易价格
    1     拟置出资产     创业品牌公司 60%股份           -43,925,869.92                    1.00
    2                    外贸公司 100%股权            1,194,913,865.84    1,194,913,865.84
    3                    荣恒公司 100%股权              122,167,489.11         122,167,489.11
    4     拟注入资产     新联纺公司 100%股权            491,207,318.61         491,207,318.61
    5                    装饰公司 100%股权              231,583,334.17         231,583,334.17
    6                    国际物流公司 100%股权          475,503,845.57         475,503,845.57


        拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元,交易价格为 1.00 元,拟注入资
产的评估价值为 2,515,375,853.30 元,交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易
价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的
资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

        本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方
式支付对价 37,730.64 万元,以股份方式支付对价 213,806.95 万元,股份发行价
格为 11.34 元/股,发行股份数为 18,854.23 万股。

        上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
序      交易                             标的资产       现金                     股份对价数
                    对应标的资产                                  股份对价
号      对方                               对价         对价                     量(万股)
               创业品牌公司 60%股份与
        东方
               外贸公司 100%股权、荣恒
1       国际                             131,708.14   19,756.22   111,951.92         9,872.30
               公司 100%股权交易价格
        集团
               的差额部分
               新联纺公司 100%股权、装
        纺织
2              饰公司 100%股权、国际物   119,829.45   17,974.42   101,855.03         8,981.93
        集团
               流公司 100%股权
                  合计                   251,537.59   37,730.64   213,806.95        18,854.23


(一)发行股份具体方案

        1、发行股票种类及面值

        本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
1.00 元。

        2、发行方式及发行对象

                                             19
       本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。

       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

       根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公
告的《2018 年年度权益分派实施公告》,东方创业每股派发现金红利 0.09 元(含
税),上述除息完成后,本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。

       本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业(申万贸易Ⅱ)A 股上市公司
(剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司)截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。

                                                           注1                     注2
 序号        证券代码         证券简称        市盈率(PE         )   市净率(PB         )
   1         600605.SH        汇通能源            86.94                    2.23
   2         600287.SH        江苏舜天            38.75                    1.81
   3         600826.SH        兰生股份            22.78                    1.79
   4         000155.SZ        川能动力            19.88                    1.86
   5         000906.SZ        浙商中拓            18.51                    2.38
   6         600710.SH         苏美达             17.86                    1.85
   7         600250.SH        南纺股份            11.18                    3.22
   8         600755.SH        厦门国贸            10.64                    1.31
   9         002091.SZ        江苏国泰            10.63                    1.39
  10         600981.SH        汇鸿集团             9.41                    2.12
                   中值                            18.19                   1.86
                   均值                            24.66                   2.00
 东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价
                                                  39.05                    1.62
       的 90%(除息后)=11.34 元/股
 东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
                                                  43.87                    1.81
         90%(除息后)=12.74 元/股


                                         20
                                                           注1                     注2
 序号       证券代码          证券简称        市盈率(PE         )   市净率(PB         )
 东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
                                                  48.51                    2.00
         90%(除息后)=14.09 元/股
注1:以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率;
注2:以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。

    与同行业可比 A 股上市公司比较,东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,通过各方之间的协商,
兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%(除息
后)作为发行价格的基础,即 11.34 元/股。

    若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法
如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

    假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

    4、发行价格调整方案

    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,拟
引入发行价格调整方案如下:

    (1)调整对象

    东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。


                                         21
    (2)可调价期间

    自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

    (3)价格调整方案的生效条件

    东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

    (4)触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    1)向下调价触发条件

    ① 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 3,078.34 点)跌幅达到或超过 10%,且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)的跌
幅达到或超过 10%;

    ② 申万贸易 II 指数(801202.SI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 4,380.32 点)跌幅达到或超过 10%,
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)
的跌幅达到或超过 10%。

    2)向上调价触发条件

    ① 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 3,078.34 点)涨幅达到或超过 10%,且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)的涨


                                    22
幅达到或超过 10%;

    ② 申万贸易 II 指数(801202.SI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 4,380.32 点)涨幅达到或超过 10%,
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)
的涨幅达到或超过 10%。

    (5)调价基准日

    满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的,调价基准日为该次董事会决议公告日。

    (6)发行价格调整

    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90%。

    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整(除权除息调整除外)。

    (7)发行股份数量调整

    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

    在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息


                                    23
事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。

       5、发行数量

    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。

       根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发
行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算,上市公司本次向东方国
际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。

       在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行
价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

       6、上市地点

       本次非公开发行股票拟在上交所上市。

       7、本次发行股份锁定期

    本次发行完成后,东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照
前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

                                     24
    8、期间损益归属安排

    (1)拟置出资产过渡期间损益归属

    自评估基准日至交割日,东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动,由东方创业按其持股比例享有或承担。

    (2)拟注入资产过渡期间损益归属

    自评估基准日至交割日,拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动,
由交易对方按其持股比例享有或承担。

(二)现金支付具体方案

    根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》,与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公
司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内,将现金对价部分
一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集
配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则
上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本
协议项下应履行的现金支付义务。

四、募集配套资金情况

(一)发行股票类型

    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

    本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。




                                  25
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会及其授权方根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 30%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

(五)上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

(六)本次发行股份锁定期

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定
约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

                                   26
(七)募集资金用途

       为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力,东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格,由上市公司
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下:
                                                            募集资金计
                                                 投资总额                 募集资金
 序号         募集资金用途          实施主体                划使用金额
                                                 (万元)                 使用比例
                                                            (万元)
  1       支付本次交易现金对价      东方创业        -         37,730.64     27.95%
          埃塞俄比亚服装加工基
  2                                 装饰公司      33,000      30,000.00     22.22%
          地项目
          用于补充上市公司和标
                                    东方创业、
  3       的资产流动资金、偿还                      -         67,269.36     49.83%
                                    标的资产
          债务
                             合计                            135,000.00    100.00%


       在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金
净额,在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后,同比例调整确定其他募投
项目的募集资金使用金额。

       募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、标的资产评估值和作价情况

(一)评估基准日

       本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。

(二)标的资产的定价原则和估值情况

       本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

                                           27
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

    1、拟置出资产的估值情况

    截至评估基准日,拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                  单位:万元
                  账面值                           评估值          评估    置出    置出股权
 标的公司                       定价方法
               (100%权益)                     (100%权益)     增值率    比例    交易作价
创业品牌公司        -8,843.70   资产基础法          -7,320.98    17.22%    60%        0.0001


    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权
对应评估值合计为-4,392.59 万元,经交易各方协商确认,本次拟置出资产的交易
价格合计为 1.00 元。

    2、拟注入资产的估值情况

    截至评估基准日,拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                  单位:万元
               账面值                       评估值             评估       收购     收购股权
标的公司                    定价方法
            (100%权益)                 (100%权益)        增值率       比例     交易作价
外贸公司        62,857.06                       119,491.39      90.10%    100%    119,491.39
荣恒公司        11,889.90                        12,216.75      2.75%     100%     12,216.75
 新联纺
                31,576.28   资产基础法           49,120.73      55.56%    100%     49,120.73
 公司
装饰公司        11,587.15                        23,158.33      99.86%    100%     23,158.33
国际物流
                 8,214.12                        47,550.38   478.89%      100%     47,550.38
  公司

    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59 万元,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资
本运作相结合的综合型上市公司,公司从传统外贸企业起步,已经发展成为在国
内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企

                                           28
业。

       本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产,具有持
续经营能力。本次交易完成后,公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业,在贸易
行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长,有利于提升上市公司在货物贸易
和现代物流行业的竞争实力;同时,通过本次重组,将有助于减少东方国际集团
原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股,本次发行股份及支付现金购买资
产完成后,上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股,上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

                                                             发行股份及支付现金购买
                        本次重组前             发行股份购
                                                                     资产后
   股东名称                                    买资产数
                 股份数量                                      股份数量
                                占比           (万股)                      占比
                 (万股)                                      (万股)
 东方国际集团     32,931.29           63.06%      9,872.30       42,803.60     60.22%
 纺织集团                   -              -      8,981.93        8,981.93     12.64%
 家用纺织品         158.38             0.30%             -         158.38       0.22%
 丝绸进出口          24.74             0.05%             -          24.74       0.03%
 重组前的其他
                  19,109.75           36.59%             -       19,109.75     26.89%
 股东
       合计       52,224.17          100.00%     18,854.23       71,078.40    100.00%
注:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

    本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%,不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表(经审阅),以及经天
职审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示:
                                                                             单位:万元




                                         29
                               2019 年 9 月 30 日/               2018 年 12 月 31 日/
                                 2019 年 1-9 月                       2018 年度
           项目
                                           本次交易后                        本次交易后
                         本次交易前                          本次交易前
                                             (备考)                         (备考)
总资产                     896,060.69         1,584,769.81    799,373.56    1,453,578.55
总负债                     467,932.67         1,034,377.12    404,689.14      936,509.32
归属于母公司所有者的
                           400,120.64          517,856.28     366,708.29      485,684.51
权益
营业收入                  1,291,409.40        2,822,688.13   1,674,124.26   3,735,629.13
归属于母公司所有者的
                             9,437.50           18,079.39      15,166.79       26,613.39
净利润
资产负债率                    52.22%              65.27%         50.63%          64.43%
每股净资产(元/股)              7.66                7.29           7.02            6.83
基本每股收益(元/股)            0.18                0.25           0.29            0.37
 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

     本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产及
 营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚
 公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

 七、本次交易涉及的决策及报批程序

 (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

     1、2019 年 5 月 15 日,东方国际集团和纺织集团分别召开董事会,审议通
 过本次重组相关议案;

     2、2019 年 5 月 16 日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

     3、2019 年 5 月 17 日,东方创业召开第七届董事会第十九次会议,审议通
 过本次重组预案及相关议案;

     4、2019 年 10 月 23 日,东方国际集团召开董事会,审议通过本次交易正式
 方案;2019 年 10 月 24 日,纺织集团召开董事会,审议通过本次交易正式方案;

     5、2019 年 10 月 28 日,东方创业召开第七届董事会第二十四次会议,审议
 通过本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事
 发表了独立意见;


                                         30
    6、2019 年 11 月 11 日,取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估
结果的核准备案表;

    7、2019 年 11 月 12 日,上海市国资委正式核准本次重组方案;

    8、2019 年 11 月 13 日,东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会,审议
通过本次重组正式方案及相关议案;

    9、2020 年 2 月 19 日,东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总
裁办公会,审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议
>的议案》;

    10、2020 年 3 月 3 日,东方创业召开第七届董事会第二十六次会议,审议
通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案;

    11、2020 年 3 月 10 日,东方创业召开第七届董事会第二十七次会议,审议
通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书(草
案)修订稿及其摘要等相关议案;

    12、2020 年 3 月 17 日,东方创业收到上海市国资委正式同意本次重组募集
配套资金方案调整的批复;

    13、2020 年 3 月 19 日,东方创业召开 2020 年第一次临时股东大会,审议
通过关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。

    14、2020 年 5 月 18 日,东方创业收到中国证监会《关于核准东方国际创业
股份有限公司向东方国际(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2020]807 号)。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

    为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下:

    (一) 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

 承诺主体                             承诺的主要内容
上市公司及 1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务顾问、
董事、监事、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信


                                      31
 承诺主体                              承诺的主要内容
高级管理人   息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所
员           提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有
             效,文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
             2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的
             有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
             议、安排或其他事项。
             3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用
             的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确
             认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
             漏。
             4、根据本次交易进程,需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员继续提
             供相关文件及相关信息时,本公司及本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
             准确、完整、有效的要求。
             5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
             投资者造成损失的,本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
             6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺,如本次交易因涉嫌所提供或
             者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
             查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
             不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。
             1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司
             本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记
             载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
             的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提
             供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东方国际集
             2、根据本次交易进程,需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信息时,

             东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
             3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
             上市公司或者投资者造成损失的,东方国际集团愿意承担相应的法律责任。
             4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
             在形成调查结论以前,东方国际集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
             1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司本次
             交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、
             误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
             料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与
             其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信
             息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
纺织集团     2、根据本次交易进程,需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时,纺织
             集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
             3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
             公司或者投资者造成损失的,纺织集团愿意承担相应的法律责任。
             4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
             在形成调查结论以前,纺织集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

    (二) 关于守法及诚信情况的承诺


                                       32
 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、
             《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上
             市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和
             国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
             2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
             立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特
上市公司及 别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情
董事、监事、 形,最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
高级管理人 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员           3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受行政处罚(与证
             券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
             诉讼或仲裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中
             国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
             等情况,亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
             尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
             1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
             法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级
             管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
             条、第一百四十八条规定的行为。
             2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正
             被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
             的情形,特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案
             调查的情形,最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
东方国际集 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
团及董事、 3、2015 年 6 月 12 日,现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股
监事、高级 份有限公司监事会主席的任期内,因上海物资贸易股份有限公司信息披露违
管理人员     法违规,收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》(沪[2015]5
             号),对其给予警告,并处以 15 万元罚款。除前述事项,截至本承诺函签署
             之日,东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受
             行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷
             有关的重大民事诉讼或仲裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
             诺,不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律
             处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日,东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员
             各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
             1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、
             等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人
             员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
             一百四十八条规定的行为。
             2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司
纺织集团及
             法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
董事、监事、
             形,特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查
高级管理人
             的情形,最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

             督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚
             (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
             大民事诉讼或仲裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存
             在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公


                                       33
 承诺主体                              承诺的主要内容
             开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。
             4、截至本承诺函签署之日,纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自
             不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。

    (三) 关于认购股份锁定期的承诺函

 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日
             起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
             过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
             2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
             股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的,东方国
             际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
             3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
             论明确以前,东方国际集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
             4、本次交易结束后,东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增
             股本等股份,亦应遵守相应限售期的约定。
东方国际集
             5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的

             最新监管政策不相符,东方国际集团将根据相关证券监管机构的监管政策进
             行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规
             定执行。
             6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得股份的
             限售期另有要求,东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的
             监督意见进行相应调整。
             7、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次交易
             新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下
             的转让不受此限。本次交易结束后,本公司因本次交易前已经持有的上市公
             司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。
             (东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口均已作出如上承诺)
             1、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
             36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
             协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
             2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
             股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的,纺织集
             团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
             3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
纺织集团     论明确以前,纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
             4、本次交易结束后,纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
             等股份,亦应遵守相应限售期的约定。
             5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
             监管政策不相符,纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
             整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
             6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份的限售
             期另有要求,纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见
             进行相应调整。



                                       34
    (四) 关于持有标的资产权属完整性的承诺

 承诺主体                              承诺的主要内容
             东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际集团所
             持该等股权,东方国际集团确认,东方国际集团已依法履行全部出资义务,
             该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东方国际集团依法拥有
东方国际集   该等股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权。东方
团           国际集团所持有的该等股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在
             其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也
             不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东方国际集团持有该等股权之
             情形;东方国际集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
             纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持该等股
             权,纺织集团确认,纺织集团已依法履行出资义务,该等股权所对应的注册
             资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等股权的全部法律权益,
             包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织集团所持有的该等股权资产
纺织集团
             权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵
             押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、
             查封、拍卖纺织集团持有该等股权之情形;纺织集团持有的该等股权过户或
             者转让不存在法律障碍。

    (五) 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺

 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前,本公司无通过集中竞
东方国际集   价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
团、家用纺   2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
织品、丝绸   派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
进出口       3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意就因违反上
             述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
             1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,本人不减持所持有的上市
上市公司全   公司股份,不实施上市公司股份的减持计划。
体董事、监   2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派
事、高级管   送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员       3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿意就因违反上述承
             诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。

    (六) 关于规范、减少关联交易的承诺函

 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、在本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
             司及其下属企业之间发生关联交易,不会谋求与上市公司及其下属企业在业
             务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
             2、在本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公
东方国际集   司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价
团           有偿的原则进行,与上市公司及其下属企业依法签订协议,交易价格按市场
             公认的合理价格确定,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审
             批程序及信息披露义务。
             3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
             易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,不通过关

                                       35
 承诺主体                                承诺的主要内容
              联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身
              份谋取不正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出
              侵犯中小股东合法权益的决议。
              5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不会以借款、
              代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,不会要求上市
              公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保,不会损
              害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

    (七) 关于避免同业竞争的承诺函

 承诺主体                                承诺的主要内容
              为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,本公司在本
              次交易完成后将进一步避免同业竞争,继续严格履行 2019 年 2 月出具的承诺,
              在与上海纺织(集团)有限公司的联合重组完成后的五年内、并力争用更短
东方国际集    的时间,在取得国有资产管理机构批复的情况下,根据下属各家上市公司的
团            业务特点和国有资产管理的整体安排,通过包括但不限于委托管理、资产重
              组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合本公司旗下上市公司的
              同类业务(包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题),避免各
              家上市公司之间存在相同业务的情形。

    (八) 关于保持上市公司独立性的声明承诺函

 承诺主体                                承诺的主要内容
              本次交易完成后,本公司作为上市公司控股股东,将继续保持上市公司的独
东方国际集
              立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国

              证券监督管理委员会的有关规定,规范运作上市公司。

    (九) 关于标的公司合规经营及披露、提供信息真实、准确和完整的声明
             的承诺

 承诺主体                                承诺的主要内容
              1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据法律、法规或现行公司章程规定
              需要终止的情形。
              2、标的公司依法设立并合法存续,不存在依据法律、法规或其现行公司章程
              规定应当终止经营的情形,无经营障碍;标的公司在核定经营范围内依法开
              展经营活动,具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件,合法合规经营。
              3、除已披露说明事项外,标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权,
              不存在权利受限、瑕疵或第三方权利;标的公司未曾受到刑事处罚,目前未
东方国际集
              受刑事立案侦查,且除已披露说明事项外,最近两个会计年度及至今,标的

              公司不存在被行政处罚、处理等情况,亦无严重失信情形,目前未被中国证
              监会及其他行政机关进行立案调查;除已披露说明事项外,不存在对外担保
              事项或其他或有负债,亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争
              议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公
              司后价值减损的,减损部分由本公司承担。
              4、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项(如有),标的
              公司均已整改完成并缴纳相关罚款(如有),有关行为情节轻微,未受到重

                                         36
 承诺主体                              承诺的主要内容
            大处罚,不会对其正常生产经营造成实质影响。
            5、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项(如有),
            标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映,不存在不实反映
            标的公司价值的情形。
            6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内,若标的公司因员工
            离职须承担经济补偿金的,该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的
            工作年限对应的部分,由本公司承担。
            7、为本次交易,本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、
            审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信
            息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所
            提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有
            效,文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
            8、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及
            监管机构、中介机构的要求,披露和提供了包括但不限于:公司基本信息、
            历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营(含业
            务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等)、资质许
            可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件,不存在应披露而未披露
            的事项;标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假
            记载、误导性陈述或重大遗漏。
            9、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露及
            /或向中国证监会申报的各项披露及申报文件(包括但不限于“重组报告书”)
            的全部内容,确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的
            公司的实际情况一致,均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的事项,
            不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
            10、根据本次交易进程,需要标的公司继续提供相关文件及信息时,本公司
            将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完
            整、有效的要求。
            11、以上承诺事项,一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已
            披露的吊销未注销的下属企业(如有),相关企业已无实际经营,在标的公
            司账面价值已清零,且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系;如
            相关企业系因违法行为被吊销营业执照,或者因未办理注销被追究责任,或
            者被第三方主张财产权利,则相关经济责任由本公司承担,确保本次交易所
            涉标的资产价值不发生减损。
            12、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形,给上市公司、投资人或其他
            主体造成损失的,本公司将承担连带责任。
            1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据法律、法规或现行公司章程规定
            需要终止的情形。
            2、标的公司依法设立并合法存续,不存在依据法律、法规或其现行公司章程
            规定应当终止经营的情形,无经营障碍;标的公司在核定经营范围内依法开
            展经营活动,具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件,合法合规经营。
            3、除已披露说明事项外,标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权,
            不存在权利受限、瑕疵或第三方权利;标的公司未曾受到刑事处罚,目前未
纺织集团
            受刑事立案侦查,且除已披露说明事项外,最近两个会计年度及至今,标的
            公司不存在被行政处罚、处理等情况,亦无严重失信情形,目前未被中国证
            监会及其他行政机关进行立案调查;除已披露说明事项外,不存在对外担保
            事项或其他或有负债,亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争
            议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公
            司后价值减损的,减损部分由本公司承担。
            4、标的公司上海纺织装饰有限公司曾向中国银行股份有限公司普陀支行申请


                                       37
承诺主体                              承诺的主要内容
           切分授信额度,用于慧联织造厂有限公司自中国银行(香港)有限公司获得
           和使用金融授信。中国银行股份有限公司普陀支行为此向中国银行(香港)
           有限公司提供了保证担保,上海纺织装饰有限公司则相应向中国银行股份有
           限公司普陀支行提供了反担保。目前上海纺织装饰有限公司正在办理解除该
           反担保措施,预计解除该反担保措施不存在障碍,本公司承诺将在本次交易
           交割前解除该反担保,且不会新增标的公司对本公司及本公司关联方的担保。
           5、标的公司上海纺织装饰有限公司因与王耀华之间的业务关系存在的债权尚
           未获清偿,截至审计、评估基准日,债权净额 11,237,702.70 元,已计提坏账
           准备 5,500,339.67 元,账面净值 5,737,363.03 元。若本次交易所涉标的公司股
           权交割完成后实现的债权金额低于上述账面净值的,低于账面净值部分由本
           公司补足。
           6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内,若标的公司因员工
           离职须承担经济补偿金的,该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的
           工作年限对应的部分,由本公司承担。
           7、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项(如有),标的
           公司均已整改完成并缴纳相关罚款(如有),有关行为情节轻微,未受到重
           大处罚,不会对其正常生产经营造成实质影响。
           8、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项(如有),
           标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映,不存在不实反映
           标的公司价值的情形。
           9、为本次交易,本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、
           审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信
           息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所
           提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有
           效,文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
           10、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件
           及监管机构、中介机构的要求,披露和提供了包括但不限于:公司基本信息、
           历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营(含业
           务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等)、资质许
           可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件,不存在应披露而未披露
           的事项;标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假
           记载、误导性陈述或重大遗漏。
           11、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露
           及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件(包括但不限于“重组报告
           书”)的全部内容,确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息
           与标的公司的实际情况一致,均真实、准确、完整,不存在应披露而未披露
           的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           12、根据本次交易进程,需要标的公司继续提供相关文件及信息时,本公司
           将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完
           整、有效的要求。
           13、以上承诺事项,一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已
           披露的吊销未注销的下属企业(如有),相关企业已无实际经营,在标的公
           司账面价值已清零,且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系;如
           相关企业系因违法行为被吊销营业执照,或者因未办理注销被追究责任,或
           者被第三方主张财产权利,则相关经济责任由本公司承担,确保本次交易所
           涉标的资产价值不发生减损。
           14、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形,给上市公司、投资人或其他
           主体造成损失的,本公司将承担连带责任。



                                      38
    (十) 关于拟注入资产的业绩承诺及补偿安排

 承诺主体                               承诺的主要内容
             1、东方国际集团承诺,外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年(即业绩承诺
             期限内)应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别
             不低于 2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。
             2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时,东方国际集团应首先以其通过本次
             交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿;如股份
东方国际集
             不足以补偿的,应就差额部分以现金方式进行补偿。

             3、业绩承诺期满后,由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师
             事务所对收益法评估的房地产进行减值测试,并出具减值测试报告。根据上
             述减值测试报告,如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股
             份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额,东方国际集团应对上市公司就该
             减值部分另行补偿。
             1、纺织集团承诺,下属拟注入标的公司(包括新联纺公司、装饰公司、国际
             物流公司)在 2020 年、2021 年、2022 年(即业绩承诺期限内)应实现的扣
             除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于
             2,860.07 万元、3,253.51 万元、3,937.12 万元。
             2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时,纺织集团应首先以其通过本次交易
             获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿;如股份不足
纺织集团
             以补偿的,应就差额部分以现金方式进行补偿。
             3、业绩承诺期满后,由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师
             事务所对收益法评估的房地产进行减值测试,并出具减值测试报告。根据上
             述减值测试报告,如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股
             份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额,纺织集团集团应对上市公司就该
             减值部分另行补偿。

    (十一) 关于标的公司划拨所得土地使用权相关费用的承诺函

 承诺主体                               承诺的主要内容
东方国际集   因外贸公司在办理划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关额外费用(不
团           含正常办理产权证过程中发生的契税),由本公司予以承担。
             因新联纺公司、装饰公司在办理划拨用地转为出让用地的过程中发生的相关
纺织集团
             额外费用(不含正常办理产权证过程中发生的契税),由本公司予以承担。


九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口已
出具承诺,自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,东方国际集团及其一致


                                       39
行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 5 月 17 日出具承诺,
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照
前述安排进行。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:

(一)关于股份锁定的安排

    1、发行股份锁定期安排

    本次发行完成后,东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照
前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    2、配套募集资金锁定期安排

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定


                                     40
约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    3、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的
锁定期安排

    本次交易前后,东方创业控股股东、实际控制人均为东方国际集团,未发生
控股股东、实际控制人变更。

    《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》第七十五条规定:在上市公司
收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月
内不得转让。

    据此上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人东方国际集团上海市
家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司分别出具
《关于股份锁定期的补充承诺函》,承诺:

    “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本公司通过本
次交易新增认购的上市公司股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是,在
适用法律许可前提下的转让不受此限。

    2、本次交易结束后,本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有
的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

    3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,
将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

    4、若中国证监会或其他监管机构对本公司所持上市公司股份的限售期另有
要求,本公司承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调
整。”

(二)严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、

                                   41
《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公
司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(三)提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。

(四)严格执行关联交易批准程序

    本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后,公司编制
了重组报告书并提交董事会讨论,董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回
避表决相关议案,独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议
相关议案时,关联股东将回避表决相关议案。

(五)其他保护投资者权益的措施

    本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作
上市公司。

十二、业绩承诺及补偿安排

    根据《重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基


                                  42
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核
意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。

    根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,在交易定价采用资
产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于
未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也
应就此部分进行业绩补偿。

(一)采用收益法评估的资产基本情况

    东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评
估结论,并以此为基础确定交易作价。在本次交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下,标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评
估结果作为评估结论,该等资产列示如下:




                                  43
                                                     评估结                 证载建筑      自用面积      对外出租                             交易作价
                                              房屋                                                 注                账面价值    评估价值            注
序号   权利人     权证编号       房地坐落            论对应     科目        面积(平    (平方米)      面积(平方                           (万元)
                                              用途                                注                          注     (万元)    (万元)
                                                     的方法                 方米) 1          1
                                                                                                          米) 1                                 2

                余国用(2013)
                第 14600 号、    余姚市谭家                   固定资产-
        外贸
 1              余房权证城区     岭东路 188   厂房   收益法   房屋建筑      12,813.49         -         12,813.49    3,752.98    4,825.80    4,825.80
        公司                                                      注
                字第 A1317369        号                         物 3
                      号
                  沪房地长字                                  固定资产-
       新联纺                    宣化路 290
 2                (2012)第                  厂房   收益法   房屋建筑      4,292.00      4,054.21        237.79      941.76     7,854.36    6,093.36
         公司                        号
                  010486 号                                       物
                  沪房地长字                                  固定资产-
        装饰                     新华路 668
 3                (2012)第                  办公   收益法   房屋建筑      6,446.60      4,502.60       1,944.00    1,214.38    14,264.77   12,738.77
        公司                       号甲
                  010787 号                                       物
                                                              投资性房
                沪(2018)徐
       国际物                    龙吴路 410                   地产/固定
 4              字不动产权第                  厂房   收益法                 12,184.00     1,316.00      10,868.00    1,395.65    18,042.00   18,042.00
       流公司                      弄 87 号                   资产-房屋
                  004037 号                                          注
                                                              建筑物 3
                沪(2019)嘉     嘉定区宝安
        纺集                                                  投资性房
 5              字不动产权第     公路 2682    厂房   收益法                 7,124.83          -          7124.83      491.56     3,120.00    3,120.00
        仓储                                                    地产
                  008232 号          号
                沪(2019)嘉     马陆镇浏翔
        纺集                                                  投资性房
 6              字不动产权第     公路 2085    厂房   收益法                 35,622.90      236.32       35,386.58    7,435.27    15,366.00   15,366.00
        仓储                                                    地产
                  008158 号          号
                                  合计                                      78,483.82    10,109.13      68,374.69    15,231.60   63,472.93   60,185.93
    注 1:证载建筑面积、自用面积、对外出租面积系截至 2019 年 5 月 31 日评估基准日的数据
    注 2:交易作价系相关房产的评估价值减去土地出让金(如需)后的价值,该等土地出让金系标的公司部分土地由划拨性质转为出让性质而补缴的土
地出让金或补偿款,由于土地出让金的支付在评估基准日后,在评估中以预计负债反映,已在评估作价中考虑。
    注 3:截至 2019 年 5 月 31 日,外贸公司余姚市房产以固定资产-房屋建筑物科目核算,截至本报告书签署日,该房产重分类为以成本模式计量的投



                                                                       44
资性房地产核算,主要原因系外贸公司明确了该等房产的出租用途。
    注 4:国际物流公司龙吴路房产中,3,064.00 平方米以固定资产科目核算,其中自用办公面积 1,186.00 平米,地下车库(对外出租)面积 1,748.00 平
方米,配套用房 130 平方米。国际物流公司龙吴路房产中的 9,120.00 平方米以投资性房地产科目核算,均对外出租。




                                                                    45
    上述资产合计账面价值 15,231.60 万元,合计交易作价 60,185.93 万元,占拟
注入资产合计账面价值的比例为 12.87%,占拟注入资产合计交易价值的比例为
23.93%。

(二)对部分资产采用收益法评估而未设置业绩承诺的原因说明

    根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法、成本法、假设开发
法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估
的,应同时采用多种估价方法进行评估。同时,有条件采用市场法进行评估的,
应以市场法作为主要的评估方法。

    上文“(一)采用收益法评估的资产基本情况”中所涉收益法评估的资产主
要因周边无同类房地产交易案例、房产已建成多年且未来无重新开发计划,不适
宜采用市场法或假设开发法评估,故大部分采用收益法和成本法评估。考虑到相
关房地产部分已对外出租,故采用收益法评估并作为主结论。

    收益法评估的技术思路是基于同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租
率并做适当调整,得出委评对象每年的客观纯收益并折现计算相关收益价值。因
此,收益法是参考了可比物业并基于客观租金、出租率及确定的收益年限(参考
房产、土地的到期年限)进行评估。

    然而,上述收益法评估的房产的实际用途为部分用于日常办公及生产经营,
部分用于对外出租,且该等房屋未来用作出租或自用的面积及租约年限需视标的
公司实际经营情况而定,存在一定的不确定性,因此直接对全部采用收益法评估
的固定资产或投资性房地产进行业绩承诺存在一定难度。

(三)本次交易的业绩承诺、减值测试及补偿安排

    为充分保障上市公司尤其是中小股东的利益,结合相关法规要求及拟注入资
产的实际情况,2020 年 3 月,东方创业就本次交易中收益法评估的房地产(即
前文所述与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产;在本小节
“十二、业绩承诺及补偿安排”中将上述采用收益法评估并作为评估结论的房地


                                   46
产简称为“收益法评估的房地产”),与东方国际集团、纺织集团分别签署了《业
绩承诺与补偿协议》,对标的公司在业绩承诺期的利润进行了承诺,具体情况如
下:

    1、业绩承诺期/业绩补偿期

    本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即如果 2020 年度本次交易
实施完毕,则业绩承诺期系指 2020 年、2021 年及 2022 年。如本次交易实施完
毕的时间延后,则业绩承诺期顺延,即如果 2021 年度本次交易实施完毕,则业
绩承诺期系指 2021 年、2022 年及 2023 年,以此类推。

    2、业绩承诺指标

    根据标的公司收益法评估的未来预测利润,业绩承诺指标设置如下:

    东方国际集团承诺,外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年(即业绩承诺期
限内)应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。

    纺织集团承诺,下属拟注入标的公司(包括新联纺公司、装饰公司、国际物
流公司)在 2020 年、2021 年、2022 年(即业绩承诺期限内)应实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于 2,860.07 万元、
3,253.51 万元、3,937.12 万元。

    关于上述各年度业绩承诺指标,系根据东洲评估、申威评估对标的公司的收
益法评估过程与结果,按照 2020 年、2021 年、2022 年(即业绩承诺期限内)标
的公司日常经营相关的盈利预测数据与收益法评估的房地产中出租部分的盈利
预测数据的合计数,确定业绩承诺指标。

    标的公司相关业绩承诺指标测算过程及结果如下表所示:

                                                                     单位:万元
              项目                    2020 年度        2021 年度     2022 年度
                                  外贸公司
日常经营   一、预测收入                   693,127.75    730,820.78    767,152.96
相关的预
           二、预测成本费用               690,024.04    727,177.12    763,181.14


                                     47
               项目                      2020 年度         2021 年度       2022 年度
测净利润    三、预测利润总额                   3,176.00       3,643.66        3,971.83
            四、所得税                            858.65        913.60          966.10
            五、少数股东损益                      118.04        118.62          128.64
            六、归属于母公司损益               2,199.31       2,611.44        2,877.09
            一、预测收入                          304.06        311.75          320.72
收益法评
            二、预测成本费用                       87.64         89.05           93.28
估房产中
出租部分    三、预测年折旧(税前)                 143.45        143.45          143.45
的预测净
            四、所得税                             18.24         19.81           21.00
  利润
            五、预测净利润                         54.73         59.44           62.99
           外贸公司小计                        2,254.04       2,670.88        2,940.08
    东方国际集团合计业绩承诺                   2,254.04       2,670.88        2,940.08
                                     新联纺公司
            一、预测收入                     888,217.05     941,513.36      998,011.36
            二、预测成本费用                 886,475.40     939,497.73      995,704.57
日常经营    三、预测利润总额                   1,741.65       2,015.63        2,306.78
相关的预
测净利润    四、所得税                            437.81        512.46          586.57
            五、少数股东损益                       27.38         29.74           32.07
            六、归属于母公司损益               1,276.46       1,473.43        1,688.14
            一、预测收入                           35.43         36.45           37.57
收益法评
            二、预测成本费用                        5.99          6.15            6.30
估房产中
出租部分    三、预测年折旧(税前)                  3.97          3.97            3.97
的预测净
            四、所得税                              6.37          6.58            6.82
  利润
            五、预测净利润                         19.10         19.75           20.47
           新联纺公司小计                      1,295.56       1,493.18        1,708.61
                                     装饰公司
            一、预测收入                     312,520.37     328,192.60      344,635.70
            二、预测成本费用                 312,018.52     327,559.44      343,877.71
日常经营    三、预测利润总额                      501.85        633.16          757.99
相关的预
测净利润    四、所得税                            146.74        180.42          212.51
            五、少数股东损益                           -               -               -
            六、归属于母公司损益                  355.11        452.74          545.48
收益法评    一、预测收入                          352.39        364.65          377.57
估房产中
            二、预测成本费用                       59.53         61.57           63.43


                                        48
                项目                       2020 年度         2021 年度       2022 年度
出租部分     三、预测年折旧(税前)                  17.86         17.86           17.86
的预测净
  利润       四、所得税                              68.75         71.31           74.07
             五、预测净利润                       206.26          213.92          222.21
             装饰公司小计                         561.37          666.66          767.69
                                      国际物流公司
             一、预测收入                       40,578.00      43,113.00       46,022.00
             二、预测成本费用                   40,070.00      42,511.00       44,958.00
日常经营     三、预测利润总额                     508.00          602.00        1,064.00
相关的预
测净利润     四、所得税                           136.00          160.00          276.00
             五、少数股东损益                            -               -               -
             六、归属于母公司损益                 372.00          442.00          788.00
             一、预测收入                        1,157.67       1,192.40        1,228.18
收益法评
             二、预测成本费用                     245.02          252.37          259.94
估房产中
出租部分     三、预测年折旧(税前)                  71.14         71.14           71.14
的预测净
             四、所得税                           210.38          217.22          224.27
  利润
             五、预测净利润                       631.14          651.67          672.82
           国际物流公司小计                      1,003.14       1,093.67        1,460.82
      纺织集团合计业绩承诺                       2,860.07       3,253.51        3,937.12


    3、业绩补偿方式及数额

    业绩承诺期内,如标的公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末
累积承诺净利润数,则视为未实现业绩承诺,东方国际集团(或纺织集团)应补
偿的金额按如下方式计算:

    当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产
的交易作价-累积已补偿金额。其中:

    1)“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    2)“收益法评估的房地产的交易作价”系指截至当期期末上市公司(合并
报表范围内)实际持有的相应房地产在本次交易中所对应的交易作价合计值。本
小节“十二、业绩承诺及补偿安排”之“(一)采用收益法评估的资产基本情况”


                                           49
中表格已列示相关房地产明细。

    东方国际集团(或纺织集团)对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐
年承诺、逐年补偿,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的股份不冲回。

    业绩承诺期内,由上市公司在每个会计年度结束时,聘请双方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审
核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该
专项审核意见的内容为准。

    因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时,东方国际集团(或纺织集团)应首
先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补
偿;如股份不足以补偿的,应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团(或
纺织集团)应补偿股份数的计算公式如下:

    应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

    4、减值测试安排

    业绩承诺期满后,由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所对收益法评估的房地产进行减值测试,并出具减值测试报告。

    根据上述减值测试报告,如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内
已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额,东方国际集团(或纺织集
团)应对上市公司就该减值部分按以下方式另行补偿:

    1)减值部分补偿的股份数量=(收益法评估的房地产期末减值额-已补偿的
现金总额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数

    2)股份补偿不足部分,由东方国际集团(或纺织集团)以现金补偿,另需
补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格

    5、补偿调整及补偿限额

    本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前,若上市公司转让出售(不含上市
公司及其下属子公司相互之间的转让,下同)某一家标的公司持有的全部收益法

                                   50
评估的房地产(此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法
评估并作为评估结论的房地产;对于国际物流公司,包括其下属子公司所持收益
法评估的房地产),则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起,东方国
际集团(或纺织集团)不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补
偿义务,但东方国际集团(或纺织集团)在此之前已按本协议约定履行的补偿义
务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地
产,则东方国际集团(或纺织集团)的补偿义务按届时上市公司(合并报表范围
内)持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。

    如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形,东方国际集团(或纺织集
团)承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估
价值,则东方国际集团(或纺织集团)应就差额部分以股份方式向上市公司进行
补偿,股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下:

    应补偿股份数=(该收益法评估的房地产的评估价值-该收益法评估的房地
产的转让出售价格-已补偿的现金总额-已补偿股份总数×本次发行价格)÷本
次发行价格。

    上述计算所得应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值。

    在任何情况下,因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜,东方国际
集团(或纺织集团)所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总
额,不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价(不含上市公司
已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价)。

    6、补偿实施

    东方国际集团(或纺织集团)应补偿的股份由上市公司在业绩承诺期内的每
一会计年度结束后,按总价 1.00 元的价格回购,并依法予以注销。

    业绩承诺期内的每一会计年度结束后,如东方国际集团(或纺织集团)应履
行补偿义务的,上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报
告之日起 30 个工作日内,召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团(或
纺织集团)应补偿股份并予以注销的事宜,并发出关于召开审议前述事宜的股东


                                   51
大会会议通知及书面通知东方国际集团(或纺织集团)相关事实及应补偿股份数。
双方应相互配合在股东大会审议通过之日起 2 个月内办理完毕股份回购及注销
事宜。

    业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项,东方
国际集团(或纺织集团)在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整,
补偿的股份数量也相应进行调整。

    如东方国际集团(或纺织集团)应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分
红,则东方国际集团(或纺织集团)应将已收到的该等现金分红(税后)在实施
补偿时返还给上市公司。

    东方国际集团(或纺织集团)根据约定应向上市公司补偿现金的,应在收到
上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的 10 个工作日内将补偿现金支付
至上市公司指定银行账户。

    东方国际集团(或纺织集团)通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履
行业绩补偿,不通过股份质押等方式逃避补偿义务;如未来质押有关股份,将书
面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况,并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    7、不可抗力

    因不可抗力因素(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害,
战争、暴乱、敌对行动等事件,以及法律、政策调整或其他政府行为)导致标的
公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,或导致收益法评估
的房地产发生减值的,双方可根据公平原则,结合实际情况协商对本协议约定的
补偿事宜予以调整。

(四)关于上市公司中小股东权益的保障说明

    1、交易对方东方国际集团、纺织集团已针对标的资产签署《业绩承诺及补
偿协议》,若标的资产未达到承诺的业绩或发生期末减值,业绩承诺方或补偿义
务人将承担相应的补偿义务,从而保障上市公司及中小股东的权益。


                                  52
    同时,东方国际集团、纺织集团在《业绩承诺与补偿协议》中明确,通过本
次交易所取得的交易对价优先用于履行业绩补偿,不通过股份质押等方式逃避补
偿义务;如未来质押有关股份,将书面告知质权人相关股份具有潜在补偿义务情
况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。

    2、本次评估结果具有充分的合理性及公允性,不存在虚增标的资产评估价
值的情形

    具体分析详见本重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之八、“董事
会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”。

    3、采用收益法评估的资产未来仍有增值空间

    上海及周边地区的房地产市场价格在近 15 年内处于快速的上涨趋势,本次
评估涉及收益法的相关房地产在注入上市公司后,未来仍有一定的保值、增值空
间,有利于中小股东所持上市公司股份保值、增值。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

       上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监
会批准依法设立,具有保荐机构资格。




                                     53
                               重大风险提示

       截至本报告书签署日,投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他
内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

       本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

       1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;

       2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止
或取消的风险;

       3、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致,则本次交易存在取消的可能;

       4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注
意投资风险。

(二)配套融资实施风险

       本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
金,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等影响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险,在上述情
况下,若募集配套资金失败或者融资低于预期,将可能对公司的资金使用和财务


                                     54
状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

(三)发行价格调整风险

    为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利
推进实施,本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上
市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发
行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提
请广大投资者注意。

(四)本次交易完成后整合风险

    本次交易完成后,外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流
公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后,上市公司外贸和物流业务的
规模将得到大幅提升,业务地域布局也进一步扩大,上市公司管理的幅度、深度
将会加大,管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市
公司与标的资产的协同效应,仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交
易的协同效应和实现预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响,提请广大
投资者注意本次交易后的整合风险。

(五)业绩承诺无法实现的风险

    本次交易中,交易对方东方国际集团和纺织集团已就相关标的资产作出业绩
承诺,具体见本报告书“第十章 本次交易合同的主要内容”。标的公司管理层
将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境
和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利
影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实
现的风险。

二、标的资产经营风险

(一)贸易行业政策风险


                                   55
    2018 年至今中美两国贸易持续摩擦,美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税,与此同时中国亦采取反制措施,公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等
贸易限制的原则共识,但 2019 年 5 月 10 日,美方已将 2,000 亿美元中国输美商
品的关税从 10%上调至 25%,中方也采取必要反制措施。

    根据海关数据,本次交易拟注入标的公司 2018 年合计出口金额约为 143 亿
元,其中对于美国出口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额
合计为 9.86 亿元,占比 6.9%;以上标的公司 2018 年合计进口金额约为 60 亿元,
其中从美国进口且属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额合计为
4.21 亿元,占比 7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不
利影响。

    8 月 13 日,美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10%
关税;作为反制措施,8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国
约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税,分两批自 2019 年 9 月 1 日、
12 月 15 日起实施。8 月 28 日,美国贸易代表办公室宣布对价值 3,000 亿美元中
国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%,并分两批实施,实施日期分别
为 9 月 1 日和 12 月 15 日;同时对 2,500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求
公众意见,并于 10 月 1 日生效。

    而进入 9 月以来,中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象,2019 年 12 月 13
日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会,经过中美两国经
贸团队的共同努力,双方在平等和相互尊重原则的基础上,已就中美第一阶段经
贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日,中美双方在美国华盛顿正式
签署中美第一阶段经贸协议,美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承
诺,实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势,
但结果目前仍具有较大不确定性,如中美贸易摩擦问题无实质性好转,将会影响
贸易类企业的进出口额,对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经
营风险。

(二)非关税壁垒增加的风险


                                    56
    2008 年金融危机以来,世界各国经济发展及劳动就业压力增加,很多国家
为了保护本国产业纷纷实行非关税壁垒,越来越隐蔽和具有针对性的非关税壁垒
政策出台,以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的贸易保护主
义明显抬头,为出口贸易设置了障碍。此外,国际劳工标准技术性壁垒也影响我
国的出口环境,国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间
等,以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加,会对标的公司的进出口贸易
业务产生一定的不利影响。

(三)贸易市场竞争风险

    目前贸易行业竞争较激烈,市场集中度较低,虽然上市公司及拟注入资产在
国内贸易行业具备一定的市场地位,但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争
环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等
层面产生影响。同时,随着互联网技术的进一步发展,电子商务、跨境电商等新
兴盈利模式形态的逐步普及,也对传统贸易产生了较大影响,竞争有进一步加剧
的风险。


(四)汇率波动风险

    本次拟注入标的公司,主要从事进出口贸易业务,存在部分进出口业务以外
币为主要结算货币的情形。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月标的公司出口
外币结算业务收入分别为 1,234,956.54 万元、1,342,196.18 万元和 962,074.05 万
元,占当期收入总额的比重分别为 68.22%、64.53%和 62.30%;2017 年度、2018
年度、2019 年 1-9 月进口外币结算业务成本分别为 428,723.37 万元、487,225.41
万元和 408,638.48 万元,占当期成本总额的比重分别为 24.64%、24.44%、27.65%。
虽然标的公司已采取多种措施应对汇率波动风险(具体措施详见“第六章 标的
资产业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施”之“(一)
不同经营模式下,货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施”之“3、汇率
波动风险应对措施”),但国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商
品的成本、出口商品的收入、标的公司进出口额均会产生一定的影响,从而在一
定程度上对标的公司的盈利状况构成不确定性影响。

                                    57
(五)海外经营风险

    标的公司主要从事进出口贸易业务,涉及向欧洲、美国、日本、东南亚等多
个国家或地区销售及采购商品,标的公司中新联纺公司、荣恒公司等不断拓展海
外经营,在日本和东南亚等国家和地区设立了子公司。标的公司海外经营所面临
的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等,如国外市场环境发生不利变
化,或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规,则各标的公司可
能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险;此外,部分新兴贸易市场
存在经济波动大、买家资信透明度低、支付能力受汇率波动影响非常大、在海外
追偿难度大等风险。如出现海外经营风险,将对标的公司业绩产生一定的不利影
响。

(六)出口退税率变化的风险

    本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务,出口业务占比较高,相关出口货
物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下,外贸企业受
到一定冲击,2018 年 10 月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税
率的通知》,通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展,增加相关产品的
国际竞争力。如未来国家调整外贸政策,下调相关产品出口退税率,将对标的资
产出口业务产生不利影响。


(七)物流供应链产业政策变化风险

    2017 年 10 月,为加快供应链创新与应用,促进产业组织方式、商业模式和
政府治理方式创新,推进供给侧结构性改革,国务院发布《关于积极推进供应链
创新与应用的指导意见》,全面部署供应链创新与应用有关工作,推动我国供应
链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下,供应链通过跨界融合
和协同发展,重塑市场经济的血脉和神经,打通从前端设计、生产到最后的消费
的各个环节,实现供需匹配,促进降本增效,从而成为推进国家供给侧结构性改
革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革,中国供应链服务企业也迎来了发
展的机遇。


                                  58
    国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展,进而影响公司产品
的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化,将会对公司的销售规
模和盈利能力产生不利影响。

(八)基础物流外包的风险

    国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现,来提供供应链管理的
一站式服务。使用第三方的外包物流服务时,可能因为承运方的履约不力(比如
装卸失职、货物丢失,货物损坏、延迟配送等)或其他不可抗因素而影响国际物
流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少
货物损坏,已为承运的货物购买了相关的保险,但上述事件的发生仍可能影响国
际物流公司的信誉,并给国际物流公司带来一定的经营风险。

(九)仓储安全风险

    仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求,若库房及相应控制的某个
环节出现不稳定因素,影响了货品的安全,国际物流公司将要承担相应的赔偿责
任;国家对仓库卫生消防及环保要求比较高,若相关仓储及库存物资管理未达到
相关监管部门的消防及环保卫生标准,将对企业品牌和经营产生不利影响。


(十)诉讼、仲裁风险

    拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款
交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方,业务经营过程中可能存在交
易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时,拟注入资产的对外贸易业务可能伴随
着中美贸易摩擦的不断加剧,产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲
裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响,提请投资者注意相
关风险。

(十一)新型冠状病毒疫情风险

    由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施,
各标的公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响,导

                                  59
致标的公司部分订单交付相比正常进度有所延后,且由于国外客户对国内疫情形
势的担心,出现少量替代性较强的订单暂时改为由中国以外国家或地区供货的情
况,导致春节后出口销售有所下降,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国
疫情已经得到有效控制,目前全国各地复工情况良好,国内疫情形势对标的公司
的影响已得到有效缓解。但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延,本次疫情对各标的
公司的影响逐步从生产端向需求端转移,会对各标的公司的海外订单带来一定的
负面影响。目前全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势,预期新冠肺炎疫情将对各标
的公司 2020 年上半年乃至全年的经营业绩产生一定不利影响,请投资者关注相
关投资风险。

三、其他风险

(一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请
投资者注意相关风险。

(二)上市公司贸易行业政策风险

    2018 年至今中美两国贸易持续摩擦,美国提出对累计上千亿美元的中国进
口商品加征关税,与此同时中国亦采取反制措施,公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12 月达成停止升级关税等
贸易限制的原则共识,但 2019 年 5 月 10 日,美方已将 2,000 亿美元中国输美商
品的关税从 10%上调至 25%,中方也采取必要反制措施。

    经初步统计,2018 年度上市公司出口美国的产品金额约 146,627 万元,其中


                                    60
属于 2019 年 5 月 31 日已生效加征关税清单的出口金额约 136,282 万元,占营业
总收入的 8.14%;2018 年度上市公司从美国进口的产品金额约 63,062 万元,其
中属于 2019 年 5 月 31 日已生效反制商品清单的进口金额约 49,427 万元,占营
业总收入的 2.95%。

    8 月 13 日,美国贸易代表处进一步宣布对约 3,000 亿美元中国商品加征 10%
关税;作为反制措施,8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国
约 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税,分两批自 2019 年 9 月 1 日、
12 月 15 日起实施。8 月 28 日,美国贸易代表办公室宣布对价值 3000 亿美元中
国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%,并分两批实施,实施日期分别
为 9 月 1 日和 12 月 15 日;同时对 2500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求
公众意见,并于 10 月 1 日生效。

    而进入 9 月以来,中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象,2019 年 12 月 13
日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会,经过中美两国经
贸团队的共同努力,双方在平等和相互尊重原则的基础上,已就中美第一阶段经
贸协议文本达成一致。美国时间 2020 年 1 月 15 日,中美双方在美国华盛顿正式
签署中美第一阶段经贸协议,美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承
诺,实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势,
但结果目前仍具有较大不确定性,如中美贸易摩擦问题无实质性好转,将会影响
贸易类企业的进出口额,虽然东方创业经过多年发展积淀,抗风险能力逐步增强,
对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡,中美
贸易摩擦对公司整体影响有限,但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司
经营业绩产生不利影响。




                                    61
                      第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求

    自 2008 年全球金融危机以来,世界经济在深度调整中曲折复苏,目前世界
经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观,外需增长仍然面临着较多的不确定因
素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦等因素叠加,使国内贸易企业
面临一定的发展压力,经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济
环境,国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。

    2、“一带一路”倡议及进博会的举办为贸易行业转型升级提供战略机遇

    2015 年 3 月,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,提出了“一带一路”的整
体框架思路,其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”
涵盖众多新兴经济体和发展中国家,各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一
带一路”战略的提出和实施,有助于消除投资和贸易壁垒,构建区域内和各国良
好的营商环境,从而推动区域内贸易及投资的便利化,促进统一大市场形成,实
现区域内国家或地区的优势互补,为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。

    2018 年上海成功举办首届中国国际进口博览会,是迄今为止世界上第一个
以进口为主题的国家级展会,是国际贸易发展史上一大创举,本次进口博览会参
展商共有 172 个国家、地区和国际组织参会,3,600 多家企业参展,展览总面积
达 30 万平方米,超过 40 万名境内外采购商到会洽谈采购。举办进博会是我国着
眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策,是我国主动向世界开放市场的
重大举措。近年来全球经济增长动力不足,“反全球化”“逆全球化”思潮涌动,
贸易摩擦和投资保护不断加剧,世界经济持续稳定增长面临严峻考验。在此形势


                                   62
下,中国举办进博会是推进新一轮高水平对外开放的实际行动,将成为促进贸易
行业转型升级的重要历史机遇。

    3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持

    2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价
机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

    2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

    2015 年 8 月,证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员
会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
(证监发[2015]61 号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控
股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

    4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

    党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,
促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

    国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要
求,“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优
良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产


                                  63
等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。”

       标的公司具备一定的盈利能力,东方国际集团推动将标的公司注入上市公
司,一方面有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司持续经营能力,推动上
市公司做强做优做大;另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道,提升公司治理水
平。

       5、响应深化国企改革号召,全面推进核心业务资产证券化

    2013年至今,中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资改革的主要目标,即经过3-5
年的推进,基本完成国有企业公司制改革,除国家政策明确必须保持国有独资的
之外,其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企
业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精
神,遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署,实现上海
市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组,进一步推进东方国际集团核
心资产的证券化,以进一步提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力。

       6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺

       2011 年,东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的
股权。此次重组后,为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题,
东方国际集团作出承诺,在 2015 年 12 月 31 日前完成相关资产注入方案或将相
关资产注入方案报送相关审批部门。2015 年 9 月,公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过了非公开发行方案,其中包含东方创业收购外贸公司 100%股权的
议案。后因非公开发行股票方案进行调整,非公开发行方案中剔除了将外贸公司
注入东方创业的项目。2017 年 8 月,根据上海市国资委的统一部署,东方国际
集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于 2017 年底完成,重组后,东方
国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大,履行原承诺已无法解决潜在
的同业竞争问题。



                                    64
       针对该情况,东方国际集团 2019 年 2 月出具补充承诺,对于东方国际集团
与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与
东方创业的同业竞争(如有),东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、
并力争用更短的时间,在取得国有资产管理机构批复的情况下,根据下属各家上
市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排,通过包括但不限于委托管理、资
产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同
类业务(包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题),避免各家上市
公司之间存在相同业务的情形。

(二)本次交易的目的

   1、控股股东履行承诺,减少潜在同业竞争

    通过本次交易,东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整
合,是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行,有利于减少公司与东方
国际集团之间的同业竞争,有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立
性。

   2、提高上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经营能力

       本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产,具有持
续经营能力。本次重组完成后,上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营
能力和综合竞争力,推动国有资本做大做强做优,实现上市公司全体股东的共赢。

   3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合

       本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署,有
利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合,提升公司在贸易和物流领
域的整体竞争力,促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本
次重组符合上海市国资国企改革的精神,有助于实现国有资本整体效率的最优
化。

       4、借力资本市场,加快上市公司外贸业务转型升级

       为应对外部环境的深刻变化,公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布


                                     65
局、跨国经营”的总体要求,以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”
为工作方针,坚持高质量发展,坚持核心竞争力提升,进一步提升出口自营能力,
加快外贸业务转型升级。

二、本次交易方案的主要内容

    本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中,资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)资产置换

    东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。

(二)发行股份及支付现金购买资产

    东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分;向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其
持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对
发行价格作相应调整。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公告的《2018 年年度权
益分派实施公告》,东方创业每股派发现金红利 0.09 元(含税),上述除息完
成后,本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。




                                   66
(三)募集配套资金

       为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,东方创业拟向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00 万元,募集
资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。

       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付本次交
易的现金对价,及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,及用于埃
塞俄比亚服装加工基地项目,具体如下:

                                                           募集资金计
                                                投资总额                 募集资金
序号         募集资金用途           实施主体               划使用金额
                                                (万元)                 使用比例
                                                           (万元)
 1      支付本次交易现金对价       东方创业        -         37,730.64     27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基地
 2                                  装饰公司     33,000      30,000.00     22.22%
        项目
        用于补充上市公司和标的     东方创业、
 3                                                 -         67,269.36     49.83%
        资产流动资金、偿还债务       标的资产
                            合计                            135,000.00    100.00%


       募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将
以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

       本次资产置换的交易对方为东方国际集团,发行股份及支付现金购买资产的
交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中,东方国际集团为上市公司的控股股
东和实际控制人,纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》
的规定,上述交易构成关联交易。

       上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

                                         67
(二)本次交易构成重大资产重组

       根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务
比例计算如下:
                                                                              单位:万元
        项目           东方创业        拟注入资产          交易金额              占比
   资产总额              799,373.56          660,334.93                           82.61%
                                                                251,537.59
   资产净额              366,708.29          145,258.75                           68.59%
   营业收入             1,674,124.26        2,079,995.13                         124.24%

       综上,本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业
收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到
50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上
市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

       上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制人均为东方国际集团。因此,本次交易未导致上市公司控制权发
生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式

       根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》,东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;向纺织集团以发行股份及支付现金
的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公
司 100%股权。

       本次交易评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。截至评估基准日,各标的资产评
估结果及交易价格如下:

                                                                                单位:元
序号                  标的资产                       评估价值                交易价格


                                       68
     序号                     标的资产                         评估价值              交易价格
      1       拟置出资产    创业品牌公司 60%股份               -43,925,869.92                   1.00
      2                     外贸公司 100%股权                1,194,913,865.84      1,194,913,865.84
      3                     荣恒公司 100%股权                 122,167,489.11        122,167,489.11
      4       拟注入资产    新联纺公司 100%股权               491,207,318.61        491,207,318.61
      5                     装饰公司 100%股权                 231,583,334.17        231,583,334.17
      6                     国际物流公司 100%股权             475,503,845.57        475,503,845.57


            拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92 元,交易价格为 1.00 元,拟注入资
     产的评估价值为 2,515,375,853.30 元,交易价格为 2,515,375,853.30 元。以上交易
     价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的
     资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

            本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方
     式支付对价 37,730.64 万元,以股份方式支付对价 213,806.95 万元,股份发行价
     格为 11.34 元/股,发行股份数为 18,854.23 万股。

            上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

                                                                                        单位:万元
序                                                                                          股份对价数
      交易对方           对应标的资产      标的资产对价        现金对价         股份对价
号                                                                                          量(万股)
                  创业品牌公司 60%股份
      东方国际    与外贸公司 100%股权、
1                                               131,708.14     19,756.22        111,951.92       9,872.30
        集团      荣恒公司 100%股权交
                  易价格的差额部分
                  新联纺公司 100%股权、
2     纺织集团    装饰公司 100%股权、国         119,829.45     17,974.42        101,855.03       8,981.93
                  际物流公司 100%股权
                  合计                          251,537.59     37,730.64        213,806.95      18,854.23


     (一)发行股份具体方案

            1、发行股票种类及面值

            本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
     1.00 元。

            2、发行方式及发行对象


                                                69
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为交
易对方东方国际集团及纺织集团。

      3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七
届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 11.43 元/股。根据东方创业 2019 年 6 月 19 日公
告的《2018 年年度权益分派实施公告》,东方创业每股派发现金红利 0.09 元(含
税),上述除息完成后,本次发行价格相应调整为 11.34 元/股。

      本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业(申万贸易Ⅱ)A 股上市公司
(剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司)截至
2019 年 4 月 30 日估值水平的比较。

                                                           注1                     注2
序号        证券代码          证券简称        市盈率(PE         )   市净率(PB         )
  1        600605.SH          汇通能源            86.94                    2.23
  2        600287.SH          江苏舜天            38.75                    1.81
  3        600826.SH          兰生股份            22.78                    1.79
  4        000155.SZ          川能动力            19.88                    1.86
  5        000906.SZ          浙商中拓            18.51                    2.38
  6        600710.SH           苏美达             17.86                    1.85
  7        600250.SH          南纺股份            11.18                    3.22
  8        600755.SH          厦门国贸            10.64                    1.31
  9        002091.SZ          江苏国泰            10.63                    1.39
 10        600981.SH          汇鸿集团             9.41                    2.12
                  中值                            18.19                    1.86
                  均值                            24.66                    2.00
东方创业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
                                                  39.05                    1.62
        90%(除息后)=11.34 元/股
东方创业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
                                                  43.87                    1.81
        90%(除息后)=12.74 元/股


                                         70
                                                           注1                     注2
序号        证券代码          证券简称        市盈率(PE         )   市净率(PB         )
东方创业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
                                                  48.51                    2.00
        90%(除息后)=14.09 元/股
注 1:以上市公司 2018 年度的归母净利润为基础计算市盈率;
注 2:以上市公司 2018 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。

    与同行业可比 A 股上市公司比较,东方创业估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,通过各方之间的协商,
兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%(除息
后)作为发行价格的基础,即 11.34 元/股。

    若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法
如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

    假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

    4、发行价格调整方案

    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,拟
引入发行价格调整方案如下:

    (1)调整对象

    东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。


                                         71
    (2)可调价期间

    自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

    (3)价格调整方案的生效条件

    东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

    (4)触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    1)向下调价触发条件

    ①上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 3,078.34 点)跌幅达到或超过 10%,且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)的跌
幅达到或超过 10%;

    ②申万贸易 II 指数(801202.SI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 4,380.32 点)跌幅达到或超过 10%,
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)
的跌幅达到或超过 10%。

    2)向上调价触发条件

    ①上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 3,078.34 点)涨幅达到或超过 10%,且东
方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)的涨


                                    72
幅达到或超过 10%;

    ②申万贸易 II 指数(801202.SI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019 年 4 月 30 日)的收盘点数(即 4,380.32 点)涨幅达到或超过 10%,
且东方创业 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 13.81 元/股)
的涨幅达到或超过 10%。

    (5)调价基准日

    满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的,调价基准日为该次董事会决议公告日。

    (6)发行价格调整

    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90%。

    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整(除权除息调整除外)。

    (7)发行股份数量调整

    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,
上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

    在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息


                                   73
事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。

       5、发行数量

    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。

       根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发
行价格 11.34 元/股、股份对价金额 213,806.95 万元计算,上市公司本次向东方国
际、纺织集团发行股份数量分别为 98,723,030 股、89,819,253 股。

       在定价基准日后至本次股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

       6、上市地点

       本次非公开发行股票拟在上交所上市。

       7、本次发行股份锁定期

    本次发行完成后,东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,东方国际集团和纺织集
团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照
前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

                                     74
    8、期间损益归属安排

    (1)拟置出资产过渡期间损益归属

    自评估基准日至交割日,东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权
益变动,由东方创业按其持股比例享有或承担。

    (2)拟注入资产过渡期间损益归属

    自评估基准日至交割日,拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动,
由交易对方按其持股比例享有或承担。

(二)现金支付具体方案

    根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买
资产协议》,与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公
司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内,将现金对价部分
一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集
配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则
上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本
协议项下应履行的现金支付义务。

五、募集配套资金情况

(一)发行股票类型

    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值
1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

    本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。

    经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺,东方国际集团及
其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。


                                  75
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会及其授权方根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前
总股本的 30%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

(五)上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

(六)本次发行股份锁定期

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定
约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

                                   76
(七)募集资金用途

       为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力,东方创业拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 135,000.00 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格,由上市公司
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下:
                                                              募集资金计
                                                   投资总额                 募集资金使
序号         募集资金用途           实施主体                  划使用金额
                                                   (万元)                   用比例
                                                              (万元)
 1      支付本次交易现金对价       东方创业           -         37,730.64      27.95%
        埃塞俄比亚服装加工基
 2                                  装饰公司        33,000      30,000.00      22.22%
        地项目
        用于补充上市公司和标
                                   东方创业、
 3      的资产流动资金、偿还债                        -         67,269.36      49.83%
                                   标的资产
        务
                            合计                               135,000.00     100.00%


       在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金
净额,在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后,同比例调整确定其他募投
项目的募集资金使用金额。

       募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

六、标的资产评估值和作价情况

(一)评估基准日

       本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。

(二)标的资产的定价原则和估值情况

       本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

                                              77
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

    1、拟置出资产的估值情况

    截至评估基准日,拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                  单位:万元
                  账面值                           评估值          评估    置出     置出股权
 标的公司                       定价方法
               (100%权益)                     (100%权益)     增值率    比例     交易作价
创业品牌公司        -8,843.70   资产基础法          -7,320.98    17.22%    60%        0.0001


    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,本次拟置出资产创业品牌公司 60%股权
对应评估值合计为-4,392.59 万元,经交易各方协商确认,本次拟置出资产的交易
价格合计为 1.00 元。

    2、拟注入资产的估值情况

    截至评估基准日,拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                  单位:万元
               账面值                       评估值             评估       收购      收购股权
标的公司                    定价方法
            (100%权益)                 (100%权益)        增值率       比例      交易作价
外贸公司        62,857.06                       119,491.39      90.10%    100%    119,491.39
荣恒公司        11,889.90                        12,216.75      2.75%     100%     12,216.75
 新联纺
                31,576.28   资产基础法           49,120.73      55.56%    100%     49,120.73
 公司
装饰公司        11,587.15                        23,158.33      99.86%    100%     23,158.33
国际物流
                 8,214.12                        47,550.38   478.89%      100%     47,550.38
  公司

    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59 万元,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资
本运作相结合的综合型上市公司,公司从传统外贸企业起步,已经发展成为在国
内外贸易、大健康产业、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大


                                           78
型国有控股企业。

    本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产,具有持
续经营能力。本次交易完成后,公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业,在贸易
行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长,有利于提升上市公司在货物贸
易、大健康产业和现代物流行业的竞争实力;同时,通过本次重组,将有助于减
少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    上市公司目前的总股本为 52,224.17 万股,本次发行股份及支付现金购买资
产完成后,上市公司总股本将增加至 71,078.40 万股,上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

                                                              发行股份及支付现金购买
                       本次重组前               发行股份购
                                                                      资产后
   股东名称                                     买资产数
                 股份数量                                       股份数量
                                  占比          (万股)                      占比
                 (万股)                                       (万股)
 东方国际集团    32,931.29           63.06%        9,872.30       42,803.60     60.22%
 纺织集团                   -               -      8,981.93        8,981.93     12.64%
 家用纺织品         158.38            0.30%               -         158.38       0.22%
 丝绸进出口          24.74            0.05%               -          24.74       0.03%
 重组前的其他
                 19,109.75           36.59%               -       19,109.75     26.89%
 股东
     合计        52,224.17          100.00%       18,854.23       71,078.40    100.00%
注:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

    本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%,不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2018 年年报、2019 年 1-9 月财务报表(经审阅),以及经天
职审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示:
                                                                              单位:万元
                                2019 年 9 月 30 日/              2018 年 12 月 31 日/
       项目
                                  2019 年 1-9 月                      2018 年度

                                          79
                                              本次交易后                      本次交易后
                         本次交易前                            本次交易前
                                              (备考)                        (备考)
总资产                     896,060.69           1,584,769.81    799,373.56    1,453,578.55
总负债                     467,932.67           1,034,377.12    404,689.14     936,509.32
归属于母公司所有者的
                           400,120.64            517,856.28     366,708.29     485,684.51
权益
营业收入                  1,291,409.40          2,822,688.13   1,674,124.26   3,735,629.13
归属于母公司所有者的
                             9,437.50             18,079.39      15,166.79      26,613.39
净利润
资产负债率                    52.22%                65.27%         50.63%         64.43%
每股净资产(元/股)              7.66                  7.29           7.02           6.83
基本每股收益(元/股)            0.18                  0.25           0.29           0.37
 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

     本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产及
 营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚
 公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

 八、本次交易涉及的决策及报批程序

 (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

     1、2019 年 5 月 15 日,东方国际集团和纺织集团分别召开董事会,审议通
 过本次重组相关议案;

     2、2019 年 5 月 16 日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

     3、2019 年 5 月 17 日,东方创业召开第七届董事会第十九次会议,审议通
 过本次重组预案及相关议案;

     4、2019 年 10 月 23 日,东方国际集团召开董事会,审议通过本次交易正式
 方案;2019 年 10 月 24 日,纺织集团召开董事会,审议通过本次交易正式方案;

     5、2019 年 10 月 28 日,东方创业召开第七届董事会第二十四次会议,审议
 通过本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事
 发表了独立意见;

     6、2019 年 11 月 11 日,取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估


                                         80
结果的核准备案表;

    7、2019 年 11 月 12 日,上海市国资委正式核准本次重组方案;

    8、2019 年 11 月 13 日,东方创业召开 2019 年第二次临时股东大会,审议
通过本次重组正式方案及相关议案;

    9、2020 年 2 月 19 日,东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总
裁办公会,审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议
>的议案》;

    10、2020 年 3 月 3 日,东方创业召开第七届董事会第二十六次会议,审议
通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案;

    11、2020 年 3 月 10 日,东方创业召开第七届董事会第二十七次会议,审议
通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书(草
案)修订稿及其摘要等相关议案;

    12、2020 年 3 月 17 日,东方创业收到上海市国资委正式同意本次重组募集
配套资金方案调整的批复;

    13、2020 年 3 月 19 日,东方创业召开 2020 年第一次临时股东大会,审议
通过关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。

    14、2020 年 5 月 18 日,东方创业收到中国证监会《关于核准东方国际创业
股份有限公司向东方国际(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2020]807 号)。




                                     81
(本页无正文,系《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(五次修订稿)》之盖
章页)




                                             东方国际创业股份有限公司



                                                         年   月   日




                                  82

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