华西证券有限责任公司关于南京钢铁股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

  一、释义 
  在本报告中,除另有说明,以下简称含义如下: 
  南钢股份:指南京钢铁股份有限公司 
  集团公司:指南京钢铁集团有限公司 
  有限公司:指南京钢铁有限公司 
  金腾公司:指南京金腾钢铁有限公司 
  宝兴公司:指江苏南钢宝兴钢铁有限公司 
  冶山公司:指南京钢铁集团冶山矿业有限公司 
  机修公司:指南京钢铁集团机械修造有限公司 
  建设公司:指南京钢铁集团建设有限公司 
  国贸公司:指南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 
  进出口公司:指南京钢铁集团进出口有限公司 
  钢坯销售合同(1):指南钢股份与有限公司签署的《钢坯销售合同》 
  钢坯销售合同(2):指南钢股份与宝兴公司签署的《钢坯销售合同》 
  生铁销售合同:指南钢股份与金腾公司签署的《生铁销售合同》 
  原材料供应合同(1):指南钢股份与金腾公司签署的《原材料供应合同》 
  煤气销售合同:指南钢股份与集团公司签署的《煤气销售合同》 
  原材料供应合同(2):指南钢股份与有限公司签署的《原材料供应合同》 
  原材料供应合同(3):指南钢股份与冶山公司签署的《原材料供应合同》 
  能源供应合同:指南钢股份与集团公司签署的《能源供应合同》 
  运输服务协议:指南钢股份与集团公司签署的《运输服务协议》 
  工程维修服务协议:指南钢股份与建设公司签署的《工程维修服务协议》 
  机械修造服务协议:指南钢股份与机修公司签署的《机械修造服务协议》 
  进出口代理协议:指南钢股份与国贸公司签署的《进出口代理协议》 
  混匀料加工合同:指南钢股份与有限公司签署的《混匀料加工合同》 
  煤气加工合同:指南钢股份与集团公司签署的《煤气加工合同》 
  综合服务协议:指南钢股份与集团公司签署的《综合服务协议》 
  注册商标使用许可协议:指南钢股份与有限公司、宝兴公司签署的《双锤牌注册商标使用许可协议》 
  独立财务顾问:指华西证券有限责任公司 
  关联交易各方:指南钢股份、集团公司、有限公司、金腾公司、宝兴公司、冶山公司、机修公司、建设公司、国贸公司 
  关联交易:指南钢股份与各关联方重新签定关联交易合同、协议的行为 
  元:指人民币元 
  二、绪言 
  华西证券有限责任公司受南钢股份的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问未参与下列所述关联交易的协商与谈判,且与本次关联交易各方当事人之间不存在任何利益关系。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本)及其他相关法律、法规的规定和南钢股份所提供的董事会决议、关联交易合同、协议及相关资料制作。南钢股份的责任是保证其所提供的资料真实、准确、完整,并无重大遗漏、失实及误导,对此南钢股份管理层已向我们作出保证;本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅并充分了解南钢股份所提供的资料和文件的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在就该关联交易的行为作出独立、客观、公正的评价。 
  同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成任何对南钢股份的投资建议和意见,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 
  三、关联交易涉及各方的有关情况及相互关系 
  (一)、南钢股份 
  南钢股份成立于1999年3月18日,现为上海证券交易所挂牌的上市公司,股票代码:600282。公司注册号为3200001104431,法人代表肖同友先生,公司经营范围是:黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属销售。南钢股份的股本总数为5.04亿股,发起人股东分别为:集团公司、中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司。 
  (二)、集团公司 
  集团公司为南钢股份的主发起人和控股股东,持有南钢股份70.95%的股份。集团公司注册资本为人民币8.5亿元,法定代表人肖同友,注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。集团公司是江苏省最大的钢铁联合企业,由原南京钢铁厂改制而成,创建于1958年。截止2000年底,集团公司拥有净资产274574万元,2000年实现净利润19380万元。 
  (三)、有限公司 
  有限公司为集团公司的控股子公司,由南京钢铁集团有限公司联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2001年6月共同发起设立,其中集团公司持有58.85%的股权。有限公司注册资本171753万元,净资产176642万元,法定代表人肖同友,注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。 
  (四)、金腾公司 
  金腾公司为有限公司的控股子公司,于1993年由集团公司与香港博腾国际投资贸易有限公司等共同成立的中外合资经营企业。公司注册资本为1180万美元,法定代表人为李前煦,注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。截止2000年底,金腾公司净资产为34680万元,2000年实现净利润-1723万元。 
  (五)、宝兴公司 
  宝兴公司为有限公司的控股子公司,于1997年4月由集团公司与香港宝兴(远东)有限公司共同成立的中外合资经营企业。公司注册资本为24606万元,法定代表人为杨思明,注册地址为江苏省南京市长江路99号长江贸易大楼。截止2000年底,宝兴公司净资产为22679万元,2000年实现净利润82万元。 
  (六)、冶山公司 
  冶山公司为有限公司的全资子公司。公司注册资本为5493%#万元,法定代表人为张迪民,注册地址为江苏省南京市六合县冶山镇。截止2000年底,冶山公司净资产为7816万元,2000年实现净利润1056万元。 
  (七)、机修公司 
  机修公司为集团公司的全资子公司,1997年9月由集团公司所属机修分厂改制而成。公司注册资本2000万元,法定代表人为陶魄,注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。截止2000年末,机修公司资产为1918万元,2000年实现净利润0.5万元。 
  (八)、建设公司 
  建设公司为集团公司的全资子公司,1997年9月由集团公司修建部剥离改制而成。公司注册资本2880万元,法定代表人吴小江,注册地址为江苏省南京市大厂区卸甲甸。截止2000年末,建设公司净资产为2419万元,2000年实现净利润60万元。 
  (九)、国贸公司 
  国贸公司为集团公司的全资子公司,1998年4月由集团公司下属进出口公司改制而成。公司注册资本200万元,法定代表人杨思明,注册地址为江苏省南京市长江路99号长江贸易大楼。截止2000年末,国贸公司净资产为278万元,2000年实现净利润17万元。 
  四、本次关联交易的动因、目的及原则 
  (一)、本次关联交易的动因 
  2001年6月,集团公司将下属的原料厂、球团厂、中型厂、薄板厂、小型厂等生产厂的净资产,以及对宝兴公司、金腾公司、冶山公司、金桥钢管公司等子公司的股权作为出资,与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同设立了有限公司。南钢股份原与集团公司签署的部分关联交易协议中的一方当事人已由集团公司变更为有限公司,相应的关联交易协议应当重新签署。 
  按照中国证券监督委员会证监发〖2001〗55号文的要求,从2002年第一季度起,南钢股份必须编制并披露季报,南钢股份关联交易需要按季度清算一次,该项事项需要在关联交易协议中予以明确。 
  根据中国证券监督委员会的有关规定、财政部《企业会计准则》和上海证券交易所《股票上市规则》(2001年修订本),为了进一步规范南钢股份与关联方签署的关联交易协议,明确交易双方的权责与利益,保护交易各方的合法利益,也应对关联交易协议修改完善。 
  (二)、本次关联交易的目的 
  1、规范关联交易行为,完善公司经营管理; 
  2、满足南钢股份正常生产经营的需要,充分利用各关联方拥有的资源和优势。南钢股份与有关关联方分别签署的关联交易协议,通过相互提供产品或服务,实现优势互补和资源合理配置,以实现经济效益的优化; 
  3、通过与集团公司签署《综合服务协议》,南钢股份有效地避免了与集团公司在机构、人员、职能上的重叠,有利于南钢股份精干主体,减少不必要的开支。 
  (三)、关联交易的定价原则 
  1、交易双方本着“公平、公正、公允”及“有偿服务”的原则确定交易价格; 
  2、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。 
  五、本次关联交易协议调整的主要内容 
  2000年5月31日,南钢股份与集团公司、宝兴公司、金腾公司、建设公司、机修公司、进出口公司签署了相关关联协议;2001年12月26日,南钢股份与集团公司、有限公司、宝兴公司、金腾公司、冶山公司、机修公司、建设公司、国贸公司在对上述协议进行调整的基础上,重新签署了各关联协议。 
  新旧协议的要素情况如下表所示:(见附表) 
  注:旧关联交易协议中与冶山公司签定的《原材料供应合同》是补充协议形式,故没有合同编号; 
  减除旧关联交易协议中编号012、014合同的原因见下文。 
  其中新增的关联交易协议包括: 
  (一)、《原材料供应合同》(1):由于金腾公司生产的部分品种钢坯南钢股份炼钢厂不能生产,而南钢股份轧材厂为了适应市场,优化品种结构,需要向金腾公司采购该等品种钢坯,用于生产高附加值产品。因此,金腾公司与南钢股份签署了该关联交易协议。 
  (二)、《原材料供应合同》(3):由于有限公司石灰厂将于2002年年初拆除,为了满足南钢股份炼钢厂正常生产的需要、保证高活性度石灰的供应,南钢股份与冶山公司签署了该关联交易协议。 
  其中减少的关联交易协议包括: 
  (一)、原来编号012的《带钢委托加工合同》:由于该合同受委托方集团公司带钢厂已由委托方南钢股份收购,故该合同已终止执行。 
  (二)、原来编号014的《资产租赁协议》:该关联交易的标的为南钢股份各生产厂租赁使用集团公司仓库和小机修设备。由于租赁仓库与《综合服务协议》中的仓储服务为同一关联交易事项,因此,将该部分交易事项并入《综合服务协议》中;同时,由于小机修设备已被投入机修公司,因此,将该部分交易事项并入《机械修造服务协议》中。 
  其中定价原则发生改变的关联交易协议包括: 
  (一)、《原材料供应合同》(2):该协议中的石灰的定价方法由成本加成价改为市场价; 
  (二)、《机械修造服务协议》:该协议的定价方法由协议价改为市场价; 
  (三)、《工程维修服务协议》:该协议的定价方法由协议价改为市场价; 
  (四)、《进出口代理协议》:该协议的定价方法由协议价改为市场价。 
  其中关联交易协议内容进行调整的包括: 
  (一)、双锤牌注册商标使用许可协议:许可使用的注册商标由原来的六个商标注册号(分别为253001、291147、1079446、160383、289315、288496)减少到三个商标注册号(分别为253001、1079446、160383)。 
  (二)、关联交易清算周期:由于从2002年度开始披露季报的要求,因此,南钢股份与关联方签署的关联交易协议中涉及的清算周期改为每一季度清算一次,交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算。 
  其中钢坯销售合同(1)、钢坯销售合同(2)、生铁销售合同、原材料供应合同(1)、煤气销售合同、原材料供应合同(2)、原材料供应合同(3)、能源供应合同、运输服务协议、混匀料加工合同、煤气加工合同的支付时间为:月度结算款于次月12个工作日内;季度清算款于每一季度结束后22个工作日内。 
  工程维修服务协议、机械修造服务协议的支付时间为:南钢股份在收到有关结算票据后,在次月10个工作日内转帐。 
  进出口代理协议的支付时间为:代理费在实际发生代理并结算时支付,年底结清。 
  综合服务协议的支付时间为:每月结算一次。股份公司在收到集团公司有关结算票据后,于次月6个工作日内付清全部服务费。 
  六、关联交易对南钢股份的影响 
  南钢股份是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与集团公司及各关联企业在资产上完全分开;财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐户;高级管理人员亦未在集团公司兼职,相对于控股股东集团公司,南钢股份保持了资产、人员和财务上的独立性。南钢股份董事会认为:南钢股份与关联方签署的前述关联交易合同协议将保证公司部分原材料的供应和中间产品的销售并得到有关关联方的必要服务,有利于南钢股份的正常运营和取得稳定收益。 
  七、独立财务顾问意见 
  (一)、主要假设 
  本独立财务顾问报告对关联交易发表意见,是建立在以下假设基础之上: 
  1、本次关联交易牵涉各方所提供的有关本次关联交易的资料均真实、准确、完整; 
  2、交易双方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行; 
  3、国家现行法律、法规和政策无重大变化; 
  4、交易各方所处的经营环境无重大变化; 
  5、南钢股份的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误; 
  6、本次关联交易之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化; 
  7、无其他不可预知和不可抗力因素造成的重大影响 
  (二)、对关联交易的评价 
  1、本次关联交易的合法性评价 
  (1)、本次关联交易符合法律法规的要求; 
  (2)、本次关联交易已获得南钢股份董事会审议通过,并且在董事会审议中出现关联董事无法按规定回避的情况后,董事会关联董事在董事会公告中进行了特别声明; 
  (3)、南钢股份如实履行了关联交易信息披露义务。 
  2、本次关联交易的公平合理性评价 
  (1)、本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上,按照市场化原则进行的。总体来讲,本次关联交易合同协议分为市场定价、成本加成定价、协议定价、无偿使用(商标)四类。我们认为,对于采用市场定价的关联交易合同协议,其价格的确定方式具有公平合理性;对于采用成本加成定价的关联交易合同协议,在按国家现行相关会计制度核定成本的基础上,加10%的加成率,其加价幅度属正常范围;协议定价的关联交易合同协议,仅涉及《综合服务协议》,此协议系维持南钢股份正常生产经营所必须提供的服务,从此协议标的价格看,其价格以旧协议(南钢股份上市时就已签定)相同服务事项价格为定价基础,有其合理性;双锤牌注册商标为南钢股份上市前,集团公司无偿转让给南钢股份,现南钢股份允许有限公司、宝兴公司无偿使用,未损害南钢股份利益。 
  (2)、本报告所列之关联交易事项基本为南钢股份正常生产经营所必须发生的,因历史原因而难以割断。从已有的关联结构看,割断这些关联关系将影响公司正常经营或增加成本。基于此角度,我们认为,本次关联交易符合南钢股份的利益,亦未损害其他有关各方的利益; 
  (3)、本次关联交易已经南钢股份董事会决议通过并将提请2002年2月4日临时股东大会审议通过。股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次关联交易表决; 
  (4)、本次关联交易符合全体股东的共同利益,对全体股东是公平合理的,未损害中小股东利益。 
  3、独立财务顾问意见 
  本财务顾问对南钢股份提供的有关关联交易的材料进行了审慎调查,本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方按照市场化原则,以市场价格或成本加成价格或协议价格定价,根据市场情况调整交易数量的交易行为,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公允的原则,未发现有损害南钢股份全体股东利益的行为。 
  八、提醒投资者注意的问题 
  上述关联交易对保证南钢股份的正常生产经营和未来发展有积极作用,但作为此次关联交易的财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题: 
  (一)、本次关联交易已经南钢股份第一届董事会第十三次会议审议通过,关联交易各方已签署了相关协议,并按要求进行了信息披露。但关联交易涉及金额较大,必须经南钢股份股东大会通过,且关联方股东应对本议案的表决予以回避; 
  (二)、如果关联交易合同、协议不能充分履行,可能会对交易一方或双方造成一定影响; 
  (三)、本次关联交易的合同协议的有效期为十年,从2002年1月1日起算。因未通过股东大会审批,合同协议还未正式生效,故本独立财务顾问提请投资者关注合同协议的实际执行情况; 
  (四)、由于合同协议的执行期较长,提请投资者注意成本加成定价中成本波动可能存在的风险。有关成本控制问题,在相关的关联交易合同协议和南钢股份制定的《关联交易管理办法》中已制定有相关控制办法,提请投资者关注实际执行过程。 
  (五)、投资者请认真阅读南钢股份董事会关于此关联交易的公告。 
  九、备查文件 
  (一)、南钢股份于2001年12月27日召开的第一届十三次董事会会议决议文件; 
  (二)、《南京钢铁股份有限公司关联交易公告》; 
  (三)、2001年12月26日,南钢股份与各关联方签署的《能源供应合同》、《煤气销售合同》、《煤气加工合同》、《运输服务协议》、《综合服务协议》、《钢坯销售合同》、《原材料供应合同》、《混匀料加工合同》、《原材料供应合同》、《生铁销售合同》、《钢坯销售合同》、《双锤牌注册商标使用许可协议》、《原材料供应合同》、《机械修造服务协议》、《工程维修服务协议》、《进出口代理协议》。 

                            华西证券有限责任公司 
                            二○○二年一月二十三日

关闭窗口