南钢股份关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告

南京钢铁股份有限公司
关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 7 日召开第七
届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价
格的议案》,同意公司根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,对 2017 年股票期权激励计
划行权价格(以下简称“股票期权行权价格”)进行调整,由 3.40 元/股调整为
3.35 元/股。具体如下:
    一、本次股权激励计划实施情况简述
    1、2017年1月6日,公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十四次会议,审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划
(预案)的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核
管理办法(预案)的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2017年3月28日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》(以下简称“激励计划”)、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2017年股票期权激励计划有关事项的议案》,关联董事回避了相关议案的表决,
公司独立董事发表了独立意见。本次授予的激励对象共40人,授予数量4,035万
份,行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起
的36个月内分三期行权。
    同日,公司召开第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于<南京钢铁
股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<南
京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
    3、2017年3月28日至2017年4月7日,公司对激励对象在公司内部进行了公
示。在公示期内,没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。
    4、2017年4月8日,公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励
计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 4 月 14 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励
计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    同日,公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会
议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意确定 2017 年 4
月 14 日为授予日。关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了独立
意见。
    6、2017 年 6 月 9 日,公司授予的 4,035 万份股票期权在中国登记结算有
限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)完成授予登记手续。
    7、2018年3月26日,公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议,审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议
案》,同意注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联
董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了独立意见。
    同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的
议案》,董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划(草
案)》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决,
公司独立董事发表了独立意见。
    8、经中证登上海分公司审核确认,前述24万份股票期权注销事宜已于2018
年4月3日办理完毕。
    9、2018年5月7日,公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第
六次会议,审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》,
同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决,
公司独立董事发表了独立意见。
    二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
    1、调整事由
    公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会,审议并通过了《2017年
度利润分配方案》,同意公司以2017年12月31日总股本4,408,977,457股为基数,
向全体股东每10股派现金红利0.50元(含税),共计220,448,872.85元(含税)。
    根据《激励计划》第九章第二条规定,若在行权前公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格
进行相应的调整。公司第七届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2017
年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意对公司股票期权行权价格做出相应
调整。
    2、调整方法
    根据公司《激励计划》的相关规定,行权价格的调整方法如下:
    行权价格调整公式为:P=P0-V
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须大于1。
    根据公式计算得出,调整后的行权价格=3.40-0.05=3.35元。
    三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
    本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
    四、独立董事意见
    公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁
股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》中关于行权价格调整方法的规
定,本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内,所作的决定履
行了必要的程序,本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行
权价格有关议案表决时,关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2017年股
票期权激励计划行权价格进行调整。
    五、监事会意见
    监事会认为:本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》中关于价格调整
方法的规定,不存在损害股东利益的情况。
    六、律师意见
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次行权价格调整已取得必要的
批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《激励计划(草
案)》的有关规定,合法、有效。
    特此公告
                                             南京钢铁股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年五月八日

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