钱江水利:关于签订《平湖市水务项目投资合作协议》的公告

               钱江水利开发股份有限公司关于签订

             《平湖市水务项目投资合作协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     投资标的名称:平湖市独山港区工业水厂(下称“独山工业水厂”)
     投资金额:按合同约定组建的新公司(注册资本 1.3 亿元,公司持有 70%股
权)以不超过 1.48 亿元人民币收购。
     特别风险提示:本次签署的协议及相关内容在付诸实施中可能存在一定的不
确定性。

    一、对外投资概述
    1、2015 年 4 月 8 日,钱江水利开发股份有限公司(以下简称“本公司”或
“乙方”)五届十六次董事会审议并通过《关于公司投资平湖独山工业水厂项目》
的议案,详见公司公告临 2015-009 。
    2015 年 7 月 3 日,本公司与平湖市人民政府(下称“平湖市政府”或“甲方”)
签订《平湖市水务项目投资合作框架协议》,在合作框架协议基础上,本公司与
平湖市水务投资(集团)有限公司 (简称“平湖水务集团”)签订《平湖市水务
项目投资合作协议》。
    2、本次投资不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

    二、投资合作协议对方的基本情况
    平湖市水务投资(集团)有限公司
    地址:浙江省平湖市当湖街道建国北路 90 号。
    法定代表人:富国权
    注册资本:11000 万元
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:一般经营项目:政府授权范围内的国有资产的经营管理。

     三、投资标的的基本情况
     本次合作范围为平湖市独山港区在建的一期 5 万吨/日(项目报批按 4.9 万吨
/日)工业水厂和相关的配套管网。待条件成熟后,今后拟建的二期、三期各 10
万吨/日工业水厂和相关的配套管网继续开展合作。

    四、投资合作协议的主要内容


    1、合作方式:甲方指定平湖水务集团与乙方共同出资组建新公司(下称“新
公司”),新公司将投资、拥有及经营合作范围内的资产,为平湖市独山港区及周
边地区的工业企业提供集中式供水生产与供应。

    2、新公司的设立:(1)新公司的注册资本为人民币(大写)壹亿叁仟万圆
整(¥130,000,000),其中:平湖水务集团以货币出资人民币(大写)叁仟玖佰
万圆整(¥39,000,000)持有 30%股权,乙方以货币出资人民币(大写)玖仟壹
佰万圆整(¥91,000,000)持有 70%股权。(2)除注册资本之外,新公司向平湖
水务集团全资子公司广陈水司支付购买合作资产款项的不足部分,由新公司向金
融机构借款或双方股东按出资比例借款的方式解决。(3)新公司组建工作力争于
本协议签订生效后 30 个工作日内完成。双方注册资本须于 2015 年 8 月 13 日前
到位,否则需向对方支付拖欠部份每天 1‰违约金。

    3、合作资产的购买及款项支付方式:(1)以坤元资产评估有限公司出具的
坤元评报〔2015〕124 号评估报告有关资产评估价格为作价依据,出资购买合作
范围内的资产(评估基准日:2015 年 2 月 28 日);(2)新公司按以下方式将合
作资产的购买款项支付给甲方指定的平湖水务集团广陈水司:①在新公司成立后
五个工作日内,支付总款项的 90%;②土地证、房产证等资产过户手续办理完毕
后五个工作日内,支付余款。如拖延付款需向广陈水司支付拖欠部份每天 1‰违
约金。

    4、新公司的投资回报:(1)经双方协商,钱江水利在新公司的水务税后投
资年回报率(按投资额计算)第 1-2 年不低于 6%,第 3 年及以后年度不低于银
行五年期以上档次贷款基准利率。(2)双方每年依据具有相关资质的会计师事务
所出具的审计报告,以及新公司实际收入、成本及费用进行结算。比照本公司基
本投资回报率,不足部分由平湖水务集团采取措施予以补足。(3)新公司自按本
协议约定付清首笔合作款项之日起算投资回报。

      5、合作期限:甲乙双方合作采取长期经营的股权合作方式。待合作至 2035
年 6 月 30 日,双方可对合作事宜进行再评估,如双方协商一致,则继续合作;
如未能协商一致,双方合作终止,由平湖水务集团按本协议有关条款约定回购乙
方所持新公司的股权。

    6、争议的解决:(1)因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,
双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,双方均有权向项目所在地法院提
起诉讼。(2)在以法律途径解决争议的过程中,除法律另有规定外,本协议应继
续履行。

    7、协议生效条件:本协议经双方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章
并履行完各自法定程序后生效。

    五、对外投资对公司的影响
    本次投资符合公司主业定位,有利于进一步扩大公司业务规模和增加公司利
润。


    六、对外投资的风险分析
    公司将按照有关规定并根据项目进展情况及时进行披露,敬请广大投资者注
意投资风险。

    七、备查文件目录
    《平湖市水务项目投资合作框架协议》及《平湖市水务项目投资合作协议》。

    特此公告。




                         钱江水利开发股份有限公司董事会
                               2015 年 7 月 7 日





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