钱江水利关于变更部分募集资金投资项目的公告

钱江水利开发股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示 
?原项目名称:
    1、舟山市岛北水厂建设项目
    2、兰溪市输水管道建设工程 
    ?新项目名称及投资总金额:
    补充兰溪市输水管道建设工程人民币 3,236万元 
?变更募集资金投向情况:合计人民币 3,236 万元,,不涉及项目实施主体和实施地点的变更,也不构成关联交易。
    一、募集资金的基本情况 
    经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]903号)批准,钱江水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行方式发行人民币普通股(A股)67,665,758股,发行价格 11.01元/股,募集资金总额 744,999,995.58元,扣除发行相关费
    用人民币 25,867,665.76元后,募集资金净额为人民币 719,132,329.82元,其
    中转入股本人民币67,665,758元,余额人民币651,466,571.82元转入资本公积,
    上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)2015年 2月 16日出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》(天健验[2015]1-7号)、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》(天健验[2015]23号)验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
    根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》,本次非公开发行拟募集资金总额不超过 7.45亿元,
    扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目:
    单位:人民币万元 
资金用途总投资额拟投入募集资金额
    1、水务建设项目 
    舟山市岛北水厂建设项目 34,368 24,300 
舟山市临城水厂扩建项目 18,730 15,700 
舟山市平阳浦水厂深度处理工程 12,979 11,500 
兰溪市输水管道建设工程 9,479 9,400 
小计 75,556 60,900
    2、补充流动资金 13,600 
    合计 74,500 
在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    公司计划本次募集资金到位后,将不超过 51,500万元对公司控股子公司舟山市自来水有限公司(以下简称“舟山公司”,公司持股比例为 86.12%)进行
    增资和委托贷款,分别用于舟山公司负责实施舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目。其中,公司计划将不超过 21,961万元的募集资金以增资的方式注入舟山公司,其他股东(舟山水务集团有限公司)将按照持股比例(13.88%)增资不超过 3,539万元;公司
    计划将不超过 29,539万元的募集资金以单方面委托贷款的方式注入舟山公司。
    此外,公司计划将不超过 9,400万元募集资金,用于兰溪市输水管道建设工程项目。剩余募集资金(不超过 13,600万元)将用于补充公司流动资金。
    截至 2015年 6月 30日,公司有 4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
    单位:人民币元 
开户银行户名银行账号募集资金余额 
中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行 
钱江水利 19000101040023869 30,634,790.69 
    兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行 
钱江水利 356990100100054681 85,326,137.35 
    开户银行户名银行账号募集资金余额 
中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行 
舟山公司 19000101040023844 10,436,240.77 
    兴业银行杭州分行湖滨支行 
兰溪分公司 
356990100100054569 4,429,936.31 
    合计-- 130,827,105.12 
    截至 2015年 6月 30日,公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下:
    单位:人民币万元 
序号 
项目名称 
募集资金承诺投资总额 
累计投入募集资金金额 
尚未使用募集资金金额 
拟变更募集资金金额 
备注 舟山市岛北水厂建设项目 
24,300.00  12,182.21  12,117.79  3,236.00 - 舟山市临城水厂扩建项目 
15,700.00  10,585.01  5,114.99  -- 舟山市平阳浦水厂深度处理工程 
11,500.00  2,640.49 8,859.51  -- 兰溪市输水管道建设工程 
9,400.00  7,680.29 1,719.71  - 
    项目 1拟调整 3,236万元募集资金到本项目 
 合计: 60,900.00 33,088.00 27,812.00 3,236.00 -
    二、变更后的新募投项目情况及变更的原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况
    1、“舟山市岛北水厂建设项目”的实施主体为公司控股子公司舟山公司,原
    计划使用募集资金 24,300万元;截至 2015年 6月 30日,该项目已累计投入募集资金 12,182.21 万元,募资资金使用比例为 50.13%,尚未使用募集资金
    12,117.79万元。
    2、“舟山市临城水厂扩建项目”实施主体为公司控股子公司舟山公司,原计
    划使用募集资金 15,700万元;截至 2015年 6月 30日,该项目已累计投入募集资金 10,585.01万元,募资资金使用比例为 67.42%,尚未使用募集资金 5,114.99
    万元。
    3、“舟山市平阳浦水厂深度处理工程”实施主体为公司控股子公司舟山公司,
    原计划使用募集资金 11,500万元;截至 2015年 6月 30日,该项目已累计投入募集资金 2,640.49 万元,募资资金使用比例为 22.96%,尚未使用募集资金
    8,859.51万元。
    4、“兰溪市输水管道建设工程”实施主体为公司,原计划使用募集资金 9,400
    万元,截至 2015年 6月 30日,该项目已累计投入募集资金 7,680.29万元,募
    集资金使用比例为 81.71%,尚未使用募集资金 1,719.71万元。
    5、“补充流动资金”项目实施主体为公司,截止 2015年 6月 30日,该项
    目已累计投入募集资金 11,013.23万元,该项目已实施完毕。
    (二)变更的具体原因
    1、舟山市岛北水厂建设项目现工程处于试运行状态,原募集资金计划投入
    24,300 万元。由于设计深度的提高、工程建设管理的加强、以及工程招标等因素,根据工程设计及实际投入情况概算,募集资金投入预计约为 17,423万元。
    为了提高募集资金使用效率,公司拟将该项目未使用的 3,236万元(实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准)募集资金用于兰溪市输水管道建设工程。
    2、兰溪市输水管道建设工程已累计使用原募资资金计划投入金额的81.71%,
    原募集资金计划投入 9,400万元。由于管道材料调整、管道路线调整、原材料及人工价格上涨等因素,现根据项目投资概算 12,715万元,需增加 3,236万元的工程款投入。拟投入募集资金增加的具体原因如下:
    1)管道材料由原先的玻璃钢管(DN600 770元/米;DN800 1,100元/米)变更为球墨铸铁管(DN800 2,245.55 元/米)和钢管(DN800 :8mm 厚度 
    1,560.53元/米;10mm厚度 1,801.63元/米),导致造价提高,同时也提高了工
    程质量。
    2)由于工程需要,管道线路由原先的打隧洞变更为沿公路铺设,导致路面修复工程量大为增加。
    3)原材料及人工价格上涨。
    综上,为了提高资金使用效率,发挥最大的经济效益,公司拟增加兰溪市输水管道建设工程募投项目款 3,236万元,同时减少舟山市岛北水厂建设项目募投项目款 3,236万元。
    三、新项目的市场前景和风险提示 
    本次公司部分募集资金投资项目的变更没有改变公司募集资金的实质使用方向,募集资金仍投资于公司的主营业务方面。新项目投资所面临的风险与公司在《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》中所提示的风险相同。
    详见公司于 2013年 5月 28日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)披露的相关内容。
    公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用监督和管理,确保募集资金使用的合法有效,维护公司与全体股东的合法权益。
    四、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况 
    此次部分变更募集资金投资项目后增加募集资金投入的“兰溪市输水管道建设工程”,已经取得了兰溪市发展和改革局对此作出批复(兰发改投[2015]12号《关于兰溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》)。
    五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
    (一)独立董事意见 
    公司独立董事认为:公司关于募集资金内部用途变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行;不存在违规使用募集资金的情形,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,提升公司的经营效益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    (二)监事会意见 
    公司监事会认为:公司本次募集资金内部用途变更,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变更有利于公司优化资源配置,提高资源的综合利用效率。公司本次变更募集资金用途不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
    (三)保荐机构意见 
    保荐机构中信证券股份有限公司认为:1、本次部分变更募集资金投资项目
    已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求;2、本次部分募投项目
    变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益,符合提升公司整体利益的目的,不存在损害股东利益的情形;3、中信证券将持续关注钱江水利变更募集资金投资项目实施内容
    后的募集资金使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益;4、基于以上意见,中信证券对钱江水利本次变更部分募集资金投资项目的
    事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
    六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 
    公司董事会已决定于 2015年 9月 8日将召开公司 2015年第二次临时股东大会,审议《关于募集资金内部用途变更的议案》。详见 2015年 8月 22日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
    备查文件:
    1、钱江水利开发股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
    2、钱江水利开发股份有限公司独立董事关于公司部分募集资金投资项目变
    更的独立意见
    3、钱江水利开发股份有限公司监事会关于公司部分募集资金投资项目变更
    的意见
    4、中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司变更部分募集资
    金投资项目的核查意见 

钱江水利开发股份有限公司董事会 
2015年 8月 22日 

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