钱江水利关于参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的公告

钱江水利开发股份有限公司 
关于参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 
增资扩股计划的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●投资标的名称:浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)
    ●投资金额:28,513.80万元
    ●本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组,本次交易需交公司股东大会审议,资金来
    源为自筹资金
    ●投资风险提示:天堂硅谷 2015年增资扩股计划尚须该公司股东大会审议核准
    一、关联交易概述 
    本公司参股公司天堂硅谷为了缓解现有业务规模扩张带来的资金压力,同时保证未来稳定的可持续发展,决定在 2015 年增资 2亿股,每股价格 5.11 元,共计增资金额为 10.22 
    亿元,以用于扩大基金规模和项目直投。公司作为天堂硅谷现有股东,持有其 27.90%股份,
    拟以自有资金 28,513.80万元出资参与天堂硅谷 2015 年增资扩股计划。增资后公司仍持有
    其 27.90%股份。
    天堂硅谷为公司联营企业,且公司高级管理人员兼任天堂硅谷董事,本次投资事项构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程制度相关规定,本次投资事项属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需提交股东大会审议。
    二、天堂硅谷基本情况
    1、公司名称:浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
    2、注册资本:2 亿元人民币
    3、法定代表人:袁维钢
    4、注册地址:杭州市文三路 478号华星时代广场 D楼 3层 D301室
    5、经营范围:股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及项目的创业投资; 
    教育投资,为企业提供投资咨询及管理,会计咨询(除国家禁止或限制的投资项目) 
等。
    6、财务数据:截止 2015 年 6 月 30 日,天堂硅谷实现营业收入 14,641.42 万元, 
    净利润 6,860.49 万元,较去年同期增加 282.28%,资产总额 159,967.48 万元,股 
    东权益 108,314.42 万元(上述数据未经审计)。
    7、股东持股情况:目前,天堂硅谷总股本为 2亿股,股东共计 7名,本公司持有 5,580万
    股,占总股本的 27.90%。股东具体持股情况详见下表:
    股东名称投资金额(元)投资比例 
硅谷天堂资产管理集团股份 103,680,000.00 51.84%
    有限公司    
钱江水利开发股份有限公司     55,800,000.00 27.90% 
    浙江东方集团股份有限公司   12,760,000.00 6.38% 
    民丰特种纸股份有限公司   10,000,000.00   5.00% 
    浙江省化工研究院有限公司   6,380,000.00   3.19% 
    正泰集团股份有限公司   6,380,000.00   3.19% 
    王林江  5,000,000.00   2.50% 
    合计  200,000,000.00   100.00%
    三、公司出资认购方案 
    按照天堂硅谷增资扩股方案,增加注册资本金规模为 2亿元,公司将以目前对天堂硅谷的持股比例 27.90%认购新增股本,预计出资 28,513.80万元,授权经营层全权办理本次公司
    参与天堂硅谷增资扩股相关事宜。该事项需提交股东大会审议通过。
    四、该关联交易应当履行的审议程序 
    公司六届三次临时董事会于 2015年 12月 8日以通讯表决方式召开,会议以 9票同意,0 票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》。
    公司独立董事对该增资扩股关联事项予以事前认可:我们作为公司的独立董事,现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度工作制度》的有关规定,同意将上述议案提交给公司第六届董事会第三次临时会议审议。
    公司三位独立董事发表独立意见认为:
    1、本次审议的《关于公司对浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资议案》在提交公
    司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第六届董事会第三次临时会议审议。
    2、本次会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    3、公司本次对天堂硅谷增资,以现金方式出资,符合公司和全体股东的利益;按照市
    场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。
    同意本次对天堂硅谷增资议案。
    公司董事会审计委员会对该关联交易事项的书面审核意见:
    1、公司本次对天堂硅谷增资,以现金方式出资;按照天堂硅谷增资扩股方案,增加注册
    资本金规模为 2亿元,公司将以目前对天堂硅谷的持股比例 27.9%认购新增股本,按每股净
    资产 5.11元认购,预计出资 28,513.8万元,符合公司和全体股东的利益。
    2、该交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不
    存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项,并同意提交公司临时股东大会审议。
    经核查,中信证券认为,本次交易定价依据合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    五、参与天堂硅谷增资扩股对公司的影响 
    公司参与天堂硅谷增资扩股有利于巩固公司在天堂硅谷原有的股东地位,优化资产结构,促进公司产投互动,提升公司经济效益,为公司股东创造更大的回报。
    六、对外投资的风险分析 
    公司参与本次增资扩股计划尚须本公司股东大会审议核准。
    请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
    4、中信证券的审核意见。
    报备文件
    1、经与会董事签字确认的董事会决议
    2、天堂硅谷的财务报表; 
    特此公告 
    钱江水利开发股份有限公司董事会 
    2015年 12月 9日 
    

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