钱江水利关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股子公司舟山自来水有限公司的公告

钱江水利开发股份有限公司
       关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股子公司
                   舟山自来水有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、交易概述
    为确保虹桥水厂迁建(深度水处理)工程的建设资金,拓展融资渠道,我公
司控股子公司舟山市自来水有限公司(下称“舟山公司”)于2016年1月向舟山
市发改委启动了中央专项建设基金项目申报工作。为此本公司、舟山公司、国开
发展基金有限公司(下称“国开发展基金”)三方经过商洽并签署了《投资合同》,
约定国开发展基金以现金方式对舟山公司进行单方面增资,增资金额为5,200万
元,增资完成后拥有舟山公司9.43%的股权。
    二、本次交易方基本情况
    本次交易对方为国开发展基金有限公司,其基本情况如下:
    国开发展基金有限公司
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
    注册资本:5,000,000万元人民币
    法定代表人:王用生
    成立日期:2015年8月25日
    经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;不得
发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
    国开发展基金是国家开发银行下属的全资子公司,采用建立专项建设基金的
方式,用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为舟山市自来水公司,其基本情况如下:
    舟山市自来水有限公司
    公司类型:有限责任公司
    住所:舟山市定海区临城街道城隍头村陈唐弄60号
    注册资本:50,000万元人民币
    法定代表人:何中辉
    成立日期:2002年1月25日
    与本公司关系:在国开发展基金投资入股前,本公司持有该公司86.12%的股
权,系本公司的控股子公司。
    主要经营范围:集中式供水经营(凭有效许可证经营);自来水管道安装、
维修及防腐等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止2015年12月31日,舟山市自来水有限公司总资产153,881.40万元,净资
产56,659.59万元;2015年营业收入35,125.48万元,净利润2,657.80万元。
    四、投资合同的主要内容
    1、投资资金的用途
    国开发展基金此次的投资资金将用于虹桥水厂迁建(深度水处理)工程建设。
    2、以增资方式注入
    国开发展基金以现金5,200万元对舟山公司进行增资,即舟山公司的注册资
本由5亿元增加至5.52亿元。增资完成后舟山公司的股东及持股比例:钱江水利
开发股份有限公司持有78.00%股权,舟山市水务集团有限公司持有12.57%股权,
国开发展基金持有9.43%股权。
    3、投资期限及投资收益要求
    (1)国开发展基金的投资期限为自增资款缴付完成日之日起10年。在投资
期限内及投资期限到期后,国开发展基金有权按照本合同的有关约定行使投资回
收权。并要求本公司对其持有的舟山公司股权予以回购,以实现其收回对舟山公
司的投资本金。
    (2)在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
    (3)项目建设期届满后,国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方
式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基
金每年的投资收益=国开发展基金实际投资(即国开发展基金本次增资0.52亿元
+国开发展基金实际追加投资(如有)-国开发展基金已收回的投资本金)
    × 投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的
投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收
益未收取的,国开发展基金有权在建设期结束后,在 7 年内连同建设期后投资
收益一并收取。
       4、投资回收
    (1)项目建设期届满后,国开发展基金有权要求本公司按照合同规定的时
间、比例、和价格回购其持有的舟山公司的股权,本公司有义务按照国开发展基
金要求回购有关股权(每一次回购的股权以下称为“标的股权”),在规定回购
交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
    (2)本公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标
的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下:
序号                   回购交割日                  标的股权转让对价
1                      2026年3月                   5200万元
    5、投后管理
    本次增资完成后国开发展基金不向舟山公司委派董事、监事和高级管理人员,
不参与舟山公司日常生产经营管理。
    6、违约及赔偿
    合同各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本
合同的任何一方违反本合同的任何约定,则构成违约,应充分、有效、及时赔偿
其他方的损失。
    五、对公司的影响
    此次国开发展基金对舟山公司进行增资实质是低息贷款,有利于公司降低资
金成本,拓宽融资渠道,提高公司的整体效益。
    特此公告。
                                        钱江水利开发股份有限公司董事会
                                                 2016年3月31日

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