钱江水利股东大会议事规则(2019年修订)

                   钱江水利开发股份有限公司
                        股东大会议事规则
                         (2019 年修订)


                              第一章       总   则
   第一条 为了进一步完善钱江水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构,保障股东大会依法独立、规范地行使职权,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》,制定
本规则。
   第二条   公司应当按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
   第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
   第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
   临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人
数的三分之二时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
   (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时;
   (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。


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   公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构(以下简称“公司当地证监局”)和证券交易所,说明原因并公告。
   第五条    公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
                              第二章 职   权
   第六条    股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及
本规则规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权力的处分。
   第七条    股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,
依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%
以上的委托理财、担保事项及第四十一条规定的担保事项;
   (十三)审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明


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的净资产 20%以上的对外投资、收购或出售资产、抵押或质押资产、资金融入或
借出等交易事项。
    (十四)审查批准总标的额超过人民币 2,000 万元(含)以上的关联交易;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议;
    (十八)对公司董事会购买责任保险事项作出决议;
     (十九) 审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案;
    (二十)对公司因章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份作出决议;
    (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    第八条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第九条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。
                      第三章   股东大会的提案与通知
   第十条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
   第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
   第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定,在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


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   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
   第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程及本规则的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
   第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司当地证监局和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司当地证监局
和证券交易所提交有关证明材料。
   第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。




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   第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,董事会应当保证会议的正常
程序,会议必需的费用由上市公司承担。
   第十七条   股东自行召集的股东大会,应当聘请律师,按照本规则第五条的
规定出具法律意见,额外产生的律师费用由召集股东自行承担,董事会秘书应切
实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
   第十八条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程及本规则的有关规定。
   第十九条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
   第二十条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该
事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
   董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变
募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项,应当作
为专项提案提出。
   第二十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说
明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。


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   第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事选聘程序如下:
   (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上
的股东有权向公司提名董事、监事候选人,董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以向提出独立董事候选人;
   (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
   (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受
提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;
   (四)由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告;
   (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人
逐个进行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议通过后立
即就任。
   第二十三条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
上述日期的起始期限时,不应当包括会议召开当日。
   第二十四条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记
日。
   第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
   第二十六条    股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
   第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
   (三)披露持有本公司股份数量;


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   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第二十八条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,一旦出现延期或取消的情形,召
集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第二十九条 公司利用网络形式投票平台召开股东大会时,公司发布股东大
会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。


                         第四章   股东大会的召开


   第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
   第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   第三十二条     股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自出席或委托代
理人出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第三十三条    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决,只能委托一个为其代理人。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
    第三十四条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代
理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。


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    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第三十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权
的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第三十六条   投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所或会议通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
    第三十七条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十八条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第三十九条    召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓




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名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
   第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定,致使其或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律
后果。
   第四十一条    董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
   第四十二条    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第四十三条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
   第四十四条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
   第四十五条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
股东向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
   第四十六条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。




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   第四十七条     会议在主持人的主持下,按列入会议议程的议案顺序逐项进
行。对列入会议议程的议案,主持人可以根据实际情况,采取先报告、集中审议、
集中表决的方式,也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
   股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
   第四十八条    股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题提出质询,要求报告人作出解释和说
明。
   第四十九条    股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定
与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情
形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由。
   (一)质询与议题无关;
   (二)质询事项有待进一步调查;
   (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
   (四)回答质询将显著损害股东共同利益;
   (五)其它重要事由。
   第五十条     与会股东和列席会议人员等在股东大会上的发言应遵循如下规
定:
   (一)会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申请表或举手示意,经
会议主持人许可后,即席或到指定发言席发言;
   (二)有多名股东要求发言时,按照提出发言要求的时间先后顺序安排发言。
不能确定先后时,由大会主持人指定发言者;
   (三)发言应结合会议议题,主持人可以对发言最长时间提出限制要求;
   (四)股东违反前款规定的发言,会议主持人可以拒绝或制止;
   (五)股东大会主持人应保障股东行使发言权。
   第五十一条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避不应参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


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   第五十二条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应中国证
监浙江监管局及上海证券交易所报告。
   第五十三条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
   第五十四条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
   第五十五条   股东大会就选举董事、监事进行表决时(独立董事和非独立董
事应分别选举),根据法律、法规和《公司章程》的规定,可以实行累积投票制。
   前述累积投票制是指股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥
有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以集中行
使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人,但
每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。
   公司累积投票实施方法:
   (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选
举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的
表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于
多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根
据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
   (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
   (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式
征求公司前十大流通股股东的意见。
   (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东对
某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时,
该股东投票无效;股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于
或少于其拥有的表决权总数时,该股东投票有效,差额部分视为投票股东放弃表
决权。


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   董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,根据应选董事、监事的人数,
由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位
以上候选人得票总数相同,且如其全部当选将导致选举人数超过应选人数的,该
次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选
举,排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。
   按得票总数由高到低当选的董事、监事,其得票总数同时还应超过出席股东
大会股东所持表决权总数的 1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监
事人数时,应分别按以下方式处理:
   (一)经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效,剩余候选人
按照规定程序重新进行选举表决;
   (二)经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事、致使公司董事、监
事人数无法达到法定或《公司章程》规定的最低人数的,原任董事、监事不能离
职,原董事会、监事会应在 15 日内召开会议,重新推荐缺额董事、监事候选人,
并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的结果依然有效,但应于缺额董
事、监事选举产生后一同就任。
   第五十六条    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
   第五十七条    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
   第五十八条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十九条    股东大会采取记名方式投票表决。
   第六十条     表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负
责分发给出席会议的股东,并在表决完成后由董事会办公室负责收回。
   第六十一条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。




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   未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第六十二条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   第六十三条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
   在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
   第六十四条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
                    第五章   股东大会决议、记录及公告
    第六十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
   第六十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决策方案;


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   (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
   第六十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)公司因章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股
份;
   (三)公司的分立、合并、解散和清算;
   (四)本章程的修改;
   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
   (六)应由股东大会审批的关联交易事项;
   (七)股权激励计划;
   (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公
司分红政策。
   (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    对本条(七)款的表决,关联股东无表决权。
   第六十八条    股东大会通过有关董事、监事选举提案时,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
   第六十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第七十条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
   第七十一条    股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章
规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。股东大会对董事会的授权应遵循
以下原则:


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   (一)由董事会向股东大会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请,经
股东大会通过后以股东大会决议形式给予授权;
   (二)不得违反《公司章程》等相关规定,不得损害公司及股东的合法权益;
   (三)授权以后董事会应当向股东大会报告授权事项实施结果。
   第七十二条    股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记载以下内
容:
   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第七十三条    股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作
为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存,
保管期限为永久保存。
   公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《档案法》
应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。”
    第七十四条   公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所,经上海证券交易所审核后披露股
东大会决议公告。依据上海证券交易所的要求提供股东大会会议记录。
   第七十五条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人
   数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第七十六条    股东大会决议公告应当包括以下内容:




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   (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明;
   (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;
   (三)每项提案的表决方式;
   (四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回
避表决情况;
   (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。
   第七十七条     公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上海证
券交易所规定的相关重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披
露。
   第七十八条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                           第六章   本规则的修改
   第七十九条    有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触;
   (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定相抵触;
   (三)股东大会决定修改本规则。
                              第七章        附   则
   第八十条     本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
   第八十一条     本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。




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   第八十二条   本规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定或修改,报股
东大会批准后生效实施。
   第八十三条   本规则所称“以上”、“内”、“超过”、“过”含本数;“低
于”、“外”、“多于”不含本数。
   第八十四条   本规则由公司董事会负责解释。
   第八十五条   本规则自股东大会审议批准之日起生效,修改亦同。




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