钱江水利2018年度股东大会会议资料

钱江水利                          2018 年度股东大会资料




           钱江水利开发股份有限公司
              2018 年度股东大会



                会   议 资   料




                 二〇一九年四月


                       1
 钱江水利                                            2018 年度股东大会资料




              钱江水利开发股份有限公司
                  2018 年度股东大会


                         时     间    表(现场)



            1.9:00—9:30 股东及股东代表登记、签到

            2.9:30—11:00 作报告(具体见议程)

            3.11:00—             审议、表决及其它内容




                      时      间     表(网络投票)

2019 年 4 月 25 日(星期四)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00




                                      2
 钱江水利                                        2018 年度股东大会资料



               钱江水利开发股份有限公司
                 2018 年度股东大会议程

一、主持人宣布股东及股东代表到会情况并宣布会议开始
二、审议议案
1.审议公司 2018 年度董事会工作报告     ………………………叶建桥
2.审议公司 2018 年度监事会工作报告     ………………………刘向阳
3.审议关于公司 2018 年度利润分配方案    ……………………朱          建
4.审议公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度财务和内控审计单位及有关报酬的议案 ……………………朱             建
5.审议公司为控股子公司提供担保的议案 ……………………朱             建
6.审议公司发行定向债务融资工具的议案 ……………………朱             建
7.审议公司 2018 年度报告全文和年报摘要……………………朱            建
8.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案 ………………朱             建
9.审议关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案 …朱 建
10.审议关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案…朱            建
三、股东及股东代表提问和发言
四、推举参与计票、监票的股东代表和监事代表
五、股东投票表决
六、律师、股东代表和监事代表共同计票、监票
七、宣布会议表决结果 ……………………………(宣布人:主持人)
八、宣读关于本次股东大会的法律意见书 …………(宣读人:律 师)
九、主持人宣布会议结束




                               3
 钱江水利                                     2018 年度股东大会资料



议案一:
               钱江水利开发股份有限公司
               2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
     2018 年公司董事会按照股东大会决议要求,以“规范管理、
改革创新、提质增效、科学发展”为指引,认真制定和落实公司
年度生产经营目标任务;公司积极推进“规范化、标准化、科学
化”建设, 以“争一流,创标杆”为目标,逐步由投资管理型向
投资运营型转变,强化内部管理和风险管控,不断提升经营业绩
和管理水平,扎实推进各项工作,较好地完成了年度目标任务和
重点工作。


             第一部分:2018年度总体经营情况


    一、主要经营指标情况
     2018 年公司实现营业收入 106,774.64 万元,同比增长 8.81%;
合并净利润(归属于母公司)5,797.85 万元,同比减少 20.13%。
截至 2018 年 12 月底,公司合并资产总额 50.42 亿元,股东权益
22.61 亿元(其中归属于母公司股东权益为 18.10 亿元)。
     公司供水业务全年累计实现售水总量 34,752 万吨,完成计划
的 102.65%,同比增长 5.94%;实现污水处理量 10,571 万吨,完
成计划的 107.12%,同比增长 11.04%。
     二、董事会要求重点工作完成情况
     2018 年,公司紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任
务, 树立标杆意识、创先意识,巩坚克难,采取措施积极应对,
全力推动各项重点工作的顺利完成。
     (一)依照《上市公司收购管理办法》做好公司大股东中国
                              4
 钱江水利                                        2018 年度股东大会资料



水务投资有限公司要约收购相关工作
    2018 年 4 月 3 日晚收到公司实际控制人中国水务投资有限公司
(以下简称“中国水务”)的告知函,事项可能涉及增持公司股份,方
式可能涉及要约收购,公司发布相关公告,并向上交所提交 4 月 4 日
紧急停牌一天,将于 4 月 9 日起连续停牌的申请。4 月 12 日,公司接
到中国水务的通知:中国水务拟继续增持(采取邀约方式),拟向除收
购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司以外的上市
公司其他股东发出收购要约。本次要约收购有效期为 2018 年 4 月 17
日至 2018 年 5 月 16 日,要约收购价格 15.36 元/股,以现金方式支付,
收购的股份数量为 35,299,576 股,占公司总股本的 10.00%。要约收
购期间,公司于 4 月 17 日、4 月 27 日和 5 月 5 日先后三次发布关于
中国水务要约收购的提示性公告。
    按照《上市公司收购管理办法》要求,公司组织联系确定渤海证
券股份有限公司担任要约收购事项的独立财务顾问,并协调券商做好
公司独立财务顾问报告和公司董事会关于要约收购致全体股东报告
书。同时组织召开临时董事会审议公司董事会关于要约收购致全体股
东报告书,并公告;公司独立董事发表独立意见。
    要约收购期满,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,
公司向上交所申请 2018 年 5 月 17 日开市起停牌,18 日复牌,19 日清
算完成,22 日完成交割,并发布相应公告。至此,中国水务持有钱江
水利 33.55%的股份,中国水务及其关联方合计持有钱江水利 39.99%
的股份,仍为公司控股股东及实际控制人。
       (二)做好公司募集资金节余部分永久补充流动资金相关
工作
     公司严格按照《公司募集资金管理办法》,加强募投项目资金
使用和工程建设进度管理,确保募投项目如期投入运行。2017 年
底公司募投项目(含变更项目)已完工并投入使用。截至 2018 年 2
月 28 日,本公司累计已使用募集资金 65,316 万元,占募集资金净额
                                5
 钱江水利                                        2018 年度股东大会资料



的比例为 90.83%;公司节余募集资金为 6,597 万元,占募集资金净额
的比例为 9.17%。公司将非公开发行股票募集资金投资项目节余募集
资金 6,597 万元和募集资金相关利息等收入 3,442 万元用于永久补充
流动资金。该事项已提交公司 2018 年 3 月 28 日召开的六届十二次董
事会和 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。本次非
公开发行股票使用的四个募集资金账户已予以销户。
     (三)做深做透水务主业
     公司发挥品牌效应,积极寻找水务投资合作项目,推进水务
主业发展。公司董事会审议通过投资建设丽水腊口污水处理厂(规
模 12 万吨/日)工程,2018 年 10 月丽水腊口污水处理厂项目主
体工程已开工建设。公司现有水务项目的做深做透及重大项目推
进:兰溪西溪水厂迁建项目(10 万吨/日)目前土建工程完成 80%,
设备安装工程完成 69%,管线工程完成 71%,预计 2019 年 3 月底
通水。丽水水阁污水厂提升改造工程已于 2018 年 5 月 25 日完工
试运行,9 月通过工程竣工验收,可实现设计标准稳定一级 A 达
标排放。
     公司控股子公司丽水市供排水有限责任公司通过公开招投
标,成功取得了碧湖第一水厂(规模 5 万吨/日)、大港头自来水
厂(规模 0.5 万吨/日)及相关配套设施的委托运维管理权。公司
第一个运维项目,不仅是水务产业链的延伸,而且是公司水务拓
展模式的创新,进一步促进公司主业发展。
     公司充分利用各类资源,积极主动寻找水务项目,为公司进
一步扩大水务规模打下了坚实基础。
     (四)规范管理,进一步推进战略转型
     公司继续推进公司向专业投资运营型转变,以“创现”为载
体,以“争一流,创标杆”为主线,狠抓“标准化”管理,努
力打造钱江水利管理品牌,持续提升公司影响力,提升公司专业
化运营能力。
                                6
 钱江水利                                   2018 年度股东大会资料



     1.完善制度建设。为加强水务公司运营管理,结合公司实际
情况,对公司制度进行全面修订完善。从制度上保证水务公司运
营管理的科学化、规范化。
     2.财务管理规范有序。一是根据公司董事会会决策,加强现
金管理,利用闲置资金购买保本理财产品,提高资金使用效率和资
金效益。二是合理合规用好募集资金,妥善完成节余募集资金永
久性补充流动资金的工作。三是加强预算管理工作,对所属公司
预算执行情况进行日常监督管理。
     3.创现工作成绩斐然。公司积极推进创建“现代化水厂”“现
代化营业所”工作。丽水市白云营业所顺利通过现代化营业所评
审;永康市南山水厂现已通过现代化水厂专家组初审,待省水协
复审。公司目前拥有丽水市水阁水厂、舟山市临城水厂、舟山市
岛北水厂 3 家现代化水厂及舟山市定海营业所、普陀营业所、丽
水白云营业所 3 家现代化营业所,走在浙江省乃至全国水务企业
前列。
     4.推进公司信息化和标准化管理工作。公司制定净水厂、污
水厂、营业所标准化评价手册及运行维护技术规程。2018 年已完
成 8 座及以上水厂、4 家及以上营业所、2 所及以上污水厂的标准
化创建工作。公司编制完成《钱江水利信息化系统建设指南》,
分层次、有针对性地指导分(子)公司开展智慧供水调度服务系
统、GIS 地理信息系统及 SCADA 数据采集监控系统的建设工作,
逐步实现数字化管控。
     5.进一步发挥水务技术咨询委员会的作用。由专家参与公司
项目可行性论证、技术难题解决及安全供水、培训和队伍建设等
方面工作,全面提升公司水务主业的专业化管理水平。
     6.加强项目建设管理。按照工程建设管理制度,规范运作;
组织对重大工程设计方案、可研及其它技术改造方案等进行评审,
充分论证,科学决策;狠抓工程建设安全管理;规范招标行为;
                             7
 钱江水利                                   2018 年度股东大会资料



紧抓工程建设的关键环节管理,严控工程成本和费用,严抓工程
建设质量,确保工程按期完成。
     7.有序开展提质增效工作。积极推进各分子公司水价调整及
政府补助和税收优惠方面工作, 材料集采供业务整合完成, 设
计业务整合逐步推进,构建运维管理新模式,提升公司效益。
公司从更换流量计、改造水泵控制阀、废水池,全方位依托技术
创新实现降本增效。
     8.深入开展安全生产标准化单位创建工作。一是内部达标。
公司成立安全生产标准化工作组,制定《安全生产标准化实施方
案》,建立标准化管理手册,完善安全管理体系。有组织、有计划、
分步骤地推进,并取得了阶段性成果。二是行业创标。积极推进
行业安全生产标准化单位创建工作。目前公司已有 13 家单位(含
孙公司)通过了行业安全生产标准化企业评定,达标率超过 75%。
其中舟山市自来水有限公司、丽水市供排水有限责任公司、永康
市钱江水务有限公司为二级标准化单位。




              第二部分、董事会日常工作回顾


    一、顺利完成董事会换届
    公司第六届董事会届满,经2018年6月6日公司六届董事会十
三次临时会议审议通过,2018年6月28日公司2017年度股东大会选
举,完成了新一届董事会和经理班子的聘任,同时确定了各专门
委员会成员和主任委员。
    二、董事会会议情况
    2018年,公司董事会共召开会议7次,其中现场会议5次、通
讯会议2次,累计审议议案34项。具体如下:
    (一) 2018年3月28日,公司以现场方式召开六届十二次会议,
                             8
 钱江水利                                    2018 年度股东大会资料



审议通过:
    1.公司2017年度董事会工作报告的议案;
    2.公司2017年度总经理工作报告的议案;
    3.公司2017年年度报告和年报摘要的议案;
    4.公司2017年度内部控制评价报告的议案;
    5.公司2017年度利润分配预案的议案;
    6.公司经理层2017年度绩效考核的议案;
    7.公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018
年度财务和内控审计单位及有关报酬的议案;
    8.公司向银行申请综合授信额度的议案;
    9.公司为控股子公司提供担保的议案;
    10.公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案;
    11.关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案;
    12.关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案;
    13.关于公司会计政策变更的议案;
    14.关于召开公司2017年度股东大会的议案等14项。
    (二)2018年4月25日,公司以现场方式召开六届十三次会议,
审议通过公司2018年第一季度报告的议案。
    (三)2018年5月2日,公司以通讯方式召开六届十二次临时会
议,审议通过董事会关于钱江水利开发股份有限公司要约收购事
宜致全体股东的报告书的议案。
    (四)2018年6月6日,公司以现场方式召开六届十三次临时会
议,审议通过关于公司董事会换届选举及公司第七届董事会候选
人的议案。
    (五) 2018年6月28日,公司以现场方式召开七届一次会议,
审议通过:
    1.公司第七届董事会提名委员会由姚毅(召集人)、杜建国、
                            9
 钱江水利                                  2018 年度股东大会资料



何中辉组成;
    2.选举叶建桥先生为公司第七届董事会董事长;
    3.选举王树乾先生和何中辉先生为公司第七届董事会副董事
长;
    4.公司第七届董事会战略与决策委员会由叶建桥(召集人)、
王树乾、陈晓健、何刚信、方剑组成;公司第七届董事会薪酬与
考核委员会由杜建国(召集人)、张晓荣、王树乾组成;公司第
七届董事会审计委员会调整为张晓荣(召集人)、姚毅、何中辉
组成;
    5.经董事长叶建桥先生提名,聘任何刚信先生为公司总经理;
    6.经董事长叶建桥先生提名,聘任朱建先生为公司董事会秘
书;
    7.经董事长叶建桥先生提名,聘任杨文红女士为公司董事会
证券事务代表;
    8.经总经理何刚信先生提名,聘任李迅为公司副总经理、王
朝晖为公司副总经理、方剑为公司副总经理、王天强为公司副总
经理;
    9.经总经理何刚信先生提名,聘任朱建先生为公司财务总监
等9项。
    (六) 2018年8月16日,公司以现场方式召开七届二次会议,
审议通过:
    1.公司2018年半年度报告和摘要;
    2.公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告;
    3.关于公司控股子公司丽水市供排水有限责任公司投资建设
丽水腊口污水处理厂工程的议案;
    4.关于公司为控股子公司丽水市供排水有限责任公司和兰溪
市钱江水务有限公司提供担保的议案;
                            10
 钱江水利                                   2018 年度股东大会资料



    5.关于公司拟发行中期票据的议案;
    6.关于公司拟发行超短期融资券的议案;
    7.关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案等7项。
    (七)2018年10月25日,公司以通讯方式召开七届三次会议,
审议通过公司2018年第三季度报告。
    上述七次董事会会议,公司董事(包括独立董事)参会人数、
会议程序均符合相关法律法规要求。各位董事勤勉尽职,在公司
重大事项决策过程中充分发挥专业特长,认真履行职责,切实维
护公司和全体股东利益。独立董事认真参加董事会会议,充分表
达意见,对有关需要发表独立意见的事项发表独立意见,充分发
挥独立董事作用,为董事会科学决策提供有效保障。按照《上交
所上市规则》相关要求,董事会会议相关公告及时在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站上予以公开
披露。
    二、董事会专门委员会履职情况
    2018年,董事会各专门委员会共召开会议8次,其中:董事会
战略委员会召开1次,研究推进公司向专业投资运营型转变;董事
会审计委员会召开会议4次,主要审议了公司2017年年度报告编
制、2018年半年度报告编制和审计计划等工作情况,并监督公司
的内部审计情况;董事会薪酬与考核委员召开会议1次,审议了《关
于2017年度公司经理层绩效考核议案》;董事会提名委员会召开会
议2次,主要审议了公司董事会换届选举和公司董事会聘任高级管理
人员;各次专门委员会上,委员们均恪尽职守、勤勉尽职,严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,为董
事会决策提供专业支持。
    三、独立董事履职情况
    2018年,各独立董事认真参加公司董事会会议,在涉及公司
担保、聘任年度财务和内控审计单位、利用闲置资金购买保本型
                            11
 钱江水利                                    2018 年度股东大会资料



理财产品、变更会计政策、节余募集资金永久补充流动资金、要
约收购事宜、董事会和监事会换届选举、聘任高级管理人员等重
大事项方面独立发表意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会
科学决策提供有效保障。具体见独立董事2018年度述职报告。
    四、组织召开股东大会会议情况
    2018年,公司董事会共组织召开了2次股东大会,其中年度股
东大会1次,临时股东大会1次,累计审议议案12项。具体如下:
    (一)2018年6月28日,公司召开了2017年度股东大会,审议
通过:
    1.公司2017年度董事会工作报告;
    2.公司2017年度监事会工作报告;
    3.公司2017年年度报告和年报摘要;
    4.关于公司2017年度利润分配方案;
    5.关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018年度财务和内控审计单位及有关报酬的议案;
    6.关于公司为控股子公司提供担保的议案;
    7.关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案;
    8.关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案;
    9.关于公司董事会换届选举及公司第七届董事会成员候选人
名单的议案;
    10.关于公司监事会换届选举及公司第七届监事会成员候选
人名单的议案等10项。
    (二)2018年9月6日,公司召开了2018年第一次临时股东大
会,审议通过:
    1.关于公司发行中期票据的议案;
    2.关于公司发行超短期融资券的议案等2项。
    两次股东大会邀请了中介机构参加,公司董、监事及高管人
员出席了股东大会会议,律师出具了股东大会法律意见书,会议
                            12
 钱江水利                                    2018 年度股东大会资料



决议情况按照有关规定在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上交所网站上予以公开披露,2017年度股东大会和2018
年第一次临时股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式进
行召开,给股东投票提供了便利。
    五、执行股东大会决议情况
    2018年,公司董事会严格按照股东大会决议和授权,认真执
行股东大会通过的各项决议内容。主要有:
    1.2017年度利润分配事项。公司2017年利润分配方案为:不
派发现金股利;不派发股票股利,资本公积金不转增股本。因母
公司2017年未分配利润为负数。
    2.对外担保事项。公司2017年度股东大会审议通过的关于公
司2018年为控股子公司提供担保的议案,公司董事会实际执行均
控制在股东大会决议授权范围以内。
    3.公司重大项目工程建设。公司董事会督促公司强化成本控
制,严格工程质量管理,加强项目实施管理,保障各项工程建设
如期完成,做好项目竣工验收,增加水处理能力和提升水质。
    六、信息披露工作情况
    根据中国证监会、上交所对定期报告编制的相关要求,2018
年,公司认真做好了2017年年度报告、2018年一季度报告、半年
度报告和三季度报告的编制工作,并严格按照上市公司信息披露
规则要求,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时
报告等重大信息。全年4次定期报告和63次临时公告均按有关规定
要求及时完成,有效保证了全体股东知情权,使各股东和广大投
资者能及时了解公司经营发展中的重大信息。
    根据公司股东来函情况,分别做好公司第一大股东--中国水务
投资有限公司要约收购相关公告,公司二股东—浙江省水利水电投资
集团有限公司增持公司股票相关公告。以上相关公告增强投资者持股
信心,对公司证券市场的影响是正面的。
                             13
 钱江水利                                 2018 年度股东大会资料



    七、加强维护投资者关系管理,做好舆情管理
    公司大股东要约收购,公司二股东二级市场持续增持,广大
投资者非常关注公司生产经营情况和后续发展。公司高度注重投
资者调研工作,通过与投资者和潜在投资者之间良好的信息沟通,
加强投资者对公司的了解, 树立投资者对公司的信心,增进彼此
了解和相互信任,有效促进了公司与投资者之间的良性互动关系,
获得扩大投资者认同,也提升了公司证券市场形象。
    通过上证e服务舆情服务平台及时加强公司有关舆情的监控,
便于公司快速掌握舆情动态,并积极应对。
    八、加强内控管理
    公司强化内控,持续推进内部审计工作。对舟山、丽水等17
家控股子公司及下属单位开展了经营业绩审计工作;对舟山、丽
水等4家管道安装公司开展了安装工程业务审计调查工作,实现
“从工程受理到结算”的全流程覆盖,系统梳理安装公司预收账
款,核实工程进展情况;对供水、兰溪等子公司重大工程项目的
建设情况、建设程序、合同文件和账务资料进行审查,进一步加
强工程建设项目内控监督和管理。对内部审计和内控制度执行的
有效性审计评价中发现的问题,督促其进行整改,并后续跟踪检
查落实整改情况,使风险得到有效防范,充分发挥了内控对公司
实现经营目标的保障作用。对风险管理、控制及治理过程进行综
合的评价,提出合理化建议,持续提升公司管理水平。




                           14
 钱江水利                                    2018 年度股东大会资料




     回顾2018年的工作,公司经营稳定,水务主业增长明显;战
略转型有序推进,由投资管理型向投资运营型转变;规范管理,
“三项费用”管理取得成效。


                第三部分、2019年工作纲要


    2019年公司按照“规范管理、改革创新、提质增效、科学发
展”的总要求夯实公司发展基础。以“创标杆、谋发展”为主线,
推进公司由投资管理型向投资运营型转变,努力将钱江水利打造
成水务行业标杆企业。具体如下:
    一、2019年度经营计划
    计划售水总量约35,628万吨,污水处理量约10,497万吨,努
力实现水供给及处理行业收入约11.3亿元。
     二、2019 年度重点工作
    1. 进一步完善公司相关治理制度
    根据《公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018
年修订)等有关规定,结合公司实际,拟对《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》进行修订,并
适时提交公司董事会和股东大会审议。
    2. 加强内部资源整合与优化,发挥协同效应,努力打造
成水务行业标杆企业
    公司将重点整合内部资源,发挥协同效应,从而降低公司内
部成本,提高运营效率,增强公司核心竞争力;立足内部水务产
业链整合,探索新型利润增长点。加大公司品牌宣传力度,进一
步扩大公司的影响力;同时,加强品牌建设力度,提高客户满意
                             15
 钱江水利                                   2018 年度股东大会资料



度,树立良好的企业形象。着力引导以行业先进企业的指标为标
杆,进一步推进标准化、信息化、安全生产标准化创建,构建新
绩效考核和激励机制办法,推进公司干部及人才队伍建设,进一
步发挥钱江水利咨询委员会职能,提高水务专业化管理水平;进
一步强化计划预算、审计等,不断提升管理工作的有效性,打造
规范化、专业化、标准化水务标杆企业。
    3.积极开拓水务市场,提升公司水处理能力
    2019年积极做好水务拓展工作,盘活“存量”、做优“增量”,
从“内涵式发展”到“外拓市场”两足并重,积极推进项目拓展
和跟踪水务项目,做好沟通谈判工作,争取完成收购,提升水务
市场份额。扎实做深做透做优现有水务项目,做好兰溪溪西水厂
迁建、永康桥下水厂迁建、平湖工业水厂二期扩建、宁海污水处
理厂四期扩建及提标等重大项目工程建设管理,强化成本控制,
严格工程质量管理,确保工程建设进度,扩大水处理规模。同时,
深入市场调研,积极关注省内农饮水达标提标项目投资合作机会,
践行创新发展,提升竞争能力。
     4.继续做好公司董事会和股东大会决策、投资者关系管
理、信息披露、内部审计等方面的工作,推动公司健康有序
发展。
     5. 提高政治站位,坚守廉政底线,推进党风廉政和纪检
监督工作,树立优良企业文化。
    公司党委将进一步提高政治站位,树牢“四个意识”,坚定
“四个自信”,坚决做到“两个维护”,深入把握新时代党的建
设总要求,把政治建设放在首位,推动全面从严治党主体责任由
“软约束”变成“硬任务”,狠刹“四风”,严惩腐败,深入推
进反腐倡廉工作,把从严治党各项要求落到实处;提高党建工作
科学化水平,深化学习、锤炼党性,充分发挥党员干部的先锋模
范作用,不断增强各级党组织特别是党支部的凝聚力、创造力和
                            16
 钱江水利                                      2018 年度股东大会资料



战斗力;加强群团工作,创新群众工作体制机制,切实提高党组
织对群众的组织能力、服务能力和凝聚能力。大力开展丰富多彩
的文体活动,增强企业凝聚力和向心力,营造和谐的企业氛围,
推动公司各项工作不断进步和发展。




                                   钱江水利开发股份有限公司
                                          董    事     会
                                          2019 年 4 月




                           17
 钱江水利                                      2018 年度股东大会资料



议案二:
              钱江水利开发股份有限公司
               2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
     我受监事会委托,向大会作 2018 年度监事会工作报告,请予
以审议。
     2018 年公司顺利完成董事会、监事会换届, 在各股东单位的
大力支持和新一届董事会正确领导下,紧紧围绕“规范管理、改
革创新、提质增效、科学发展”的总目标全力推进各项工作,取
得了较好的经营成果。拓展水务主业方面,2018 年 10 月丽水腊
口污水处理厂(规模 12 万吨/日)项目主体工程已开工建设,公
司各相关子公司就地扩大供水规模。公司的募投项目已实施完毕,
公司节余募集资金和相关利息收入已用于永久补充流动资金。本次
非公开发行股票使用的四个募集资金账户已予以销户。
     一年来,公司不断完善法人治理,公司的重大事项都按照公
司有关制度执行。公司监事会在股东大会的授权下,本着向全体
股东负责的原则,认真履行职责,积极行使监督职能,对公司经
营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了
必要的监督,保证公司在法人治理的框架上规范运行,促进了公
司经营活动的正常开展。
     一、2018 年监事会工作情况
     报告期内,公司监事会共召开 6 次会议:
     1、2018 年 3 月 28 日,以现场方式召开六届十二次监事会,
审议通过:
     (1)公司 2017 年度监事会工作报告;
     (2)公司 2017 年度报告全文和年报摘要;
     (3)公司 2017 年度内部控制评价报告;

                             18
 钱江水利                                     2018 年度股东大会资料



     (4)公司 2017 年度利润分配预案;
     (5)关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案;
     (6)关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案;
     (7)公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案;
     (8)关于公司会计政策变更的议案。
     2、2018 年 4 月 25 日,以现场方式召开六届十三次监事会,
审议通过公司 2018 年第一季度报告。
     3、2018 年 6 月 6 日,以现场方式召开六届第一次临时监事
会,审议通过关于公司监事会换届选举及公司第七届监事会候选
人的议案。
     4、2018 年 6 月 28 日,以现场方式召开七届第一次监事会,
审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案。
     5.2018 年 8 月 16 日,以现场方式召开七届二次监事会,审
议通过:
     (1)公司 2018 年半年度报告和摘要;
     (2)公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案。
     6.2018 年 10 月 25 日,以通讯方式召开七届三次监事会,审
议通过公司 2018 年第三季度报告。
     以上各次会议决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站。
     二、监事会独立意见
     1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
     2018 年度,监事会参加了公司召开的 6 次董事会、2 次股东
大会,对董事会、股东大会的召集召开程序、表决程序、决议事
项、董事会对股东大会的决议执行情况、对公司董事及总经理等
高级管理人员执行公司职务的情况进行监督。
     监事会认为,公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《上
                              19
 钱江水利                                       2018 年度股东大会资料



海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规运
作,其决策程序合法。公司管理层围年度工作目标任务,积极开
展工作,主业水务拓展扎实推进,供水主业稳步增长,水处理规
模不断扩大,水务核心作用进一步提升;公司严格履行《公司章
程》中有关现金分红的规定;公司董事、总经理等高级管理人员
在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
     2、监事会检查公司财务情况的独立意见
     公司监事会通过参加董事会、股东大会等形式对公司财务状
况进行了解。监事会认为,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计出具的公司 2018 年度审计报告,真实、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果;公司董事会通过的《公司 2017 年度、2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实有效。
     3、监事会对公司内部控制体系情况的独立意见
     公司监事会认为,公司已经建立了较为完善的内部控制体系,
符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需
要,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
     4、监事会建议
     为加强和完善内部控制,提高内控制度的有效性,监事会建
议加强对子公司和重大经济业务的风控和监督,降低和防范风险。


                             钱江水利开发股份有限公司
                                    监     事    会
                                    2019 年 4 月




                            20
 钱江水利                                     2018 年度股东大会资料



议案三:
            关于公司 2018 年度利润分配方案


     经天健会计师事务所天健审[2019]1068 号审计报告确
认:公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的合并报表净利
润为 57,978,487.43 元,基本每股收益 0.16 元。同时确认母
公司 2018 年度实现净利润为 8,300,346.29 元,加上年初未
分 配 利 润 -42,027,436.59 元 , 期 末 未 分 配 利 润 为
-33,727,090.30 元,本年度无实际可供全体股东分配的利润。
     公司 2018 年度的利润分配预案为:公司本次不派发现金
股利;不派发股票股利,资本公积金不转增股本。
     以上利润分配方案须交 2018 年度股东大会审议。
     以上利润分配方案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次

董事会审议通过。

     请各位股东予以审议。




                                                  2019 年 4 月




                              21
 钱江水利                                       2018 年度股东大会资料



议案四:
公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
  2019 年度财务和内控审计单位及有关报酬的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关

规定,公开发行股票的公司的财务报告,需要审核的,必须由具有证

券从业资格的会计师事务所审核。另根据财政部和证监会的要求,公

司作为中央和地方国有控股上市公司,需在披露年度公司年报的同时,

注册会计师应出具财务报告内部控制审计报告。天健会计师事务所(特

殊普通合伙)原名天健会计师事务所有限公司,是具有从事证券相关

业务资格的会计师事务所,其执业水平较高,信誉良好。

    截止 2018 年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提

供了 21 年审计服务,在担任公司审计业务过程中,从专业角度尽职尽

责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整的角度

考虑,为切实维护公司自身利益,根据公司审计委员会建议继续聘请天

健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计和内部控

制审计单位。

    2018 年审计费用:70 万元,2019 年审计费用: 70 万元

    2018 年内部控制审计费用:22 万元,2019 年内部控制审计费用:22

万元
       本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审议
通过。
       请各位股东予以审议。
                                                        2019 年 4 月


                               22
 钱江水利                                    2018 年度股东大会资料



议案五:
            公司为控股子公司提供担保的议案


     公司拟在 2019 年度为各控股子公司借款提供以融资担保余

额计算,额度为人民币 5.2 亿元的担保,具体如下:

     1、为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供期限不超过

十年的借款担保 1.8 亿元,提供期限不超过一年的借款担保 1.1

亿元;

     2、为控股子公司丽水市供排水有限责任公司提供期限不超

过二年的借款担保 2.3 亿元;

     上述担保议案经 2019 年年度股东大会表决通过后,公司在上

述额度内提供连带责任担保,并授权公司董事长签署担保协议等

相关法律文书,本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

     本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审议

通过。

     请各位股东予以审议。




                                        2019 年 4 月




                              23
 钱江水利                                      2018 年度股东大会资料



议案六:
             公司发行定向债务融资工具的议案


       根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要,为拓展低

成本的融资方式,确保公司资金需求,经对比研究目前国内常用

且经济的金融产品,公司拟申请注册发行定向债务融资工具。

       一、发行定向债务融资工具具体情况

       1、发行规模:公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申

请注册金额不超过人民币 2 亿元的定向债务融资工具, 一期发行

金额为不超过人民币 1 亿元;

       2、发行日期:根据市场环境和公司实际资金需求,在注册

有效期内择机发行;

       3、发行利率:公司本次申请发行的定向债务融资工具按面

值发行,根据发行时银行间债券市场的供需情况,以簿记建档的

最终结果确定;

       4、发行期限:不超过 1 年(含 1 年);

       5、募集资金用途:用于补充公司流动性或偿还公司有息债

务。



       二、授权事宜

       为保证公司定向债务融资工具顺利发行,申请由董事会提请

股东大会授权公司总经理全权负责办理与本次发行定向债务融资

有关的一切事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、
                                24
 钱江水利                                   2018 年度股东大会资料



发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用体、担保事项,

签署必要的文件和协议,聘任相应的承销机构、信用评级机构、

会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要的手续,以及

采取其他必要的相关行动。

     本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并在中国银行间市

场交易商协会接受注册后方可实施(最终发行方案以中国银行间

市场交易商协会注册通知书为准)。

     本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审

议通过。

     请各位股东予以审议。




                                                 2019 年 4 月




                             25
 钱江水利                                     2018 年度股东大会资料



议案七:
             公司 2018 年度报告和年报摘要

     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有

关规定,公司编制了2018年年度报告全文及摘要,其中财务报告

部分已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将公司2018

年年度报告全文及摘要提交股东大会审议。

     公司 2018 年年度报告全文及摘要请见 2019 年 4 月 4 日公司

在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)所发布公告。

     请各位股东予以审议。




                                                   2019 年 4 月




                              26
   钱江水利                                                     2018 年度股东大会资料



 议案八:
       关于修改《公司章程》部分条款的议案

       结合公司发展的实际情况,公司拟在《公司章程》中增加经营范
 围,同时积极响应把加强党的领导和完善公司治理统一起来的号召,
 将党建工作总体要求纳入公司章程,根据《公司法》(2018 年修订)、
 《证券法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《中共中央组织部、
 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程
 的通知》(组通字(2017)11 号),《国务院办公厅关于进一步完善国
 有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36 号)等等有关
 规定,拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改。主要修订内容
 如下:


              旧条款                               修订后的新条款

第二条 公司系依照《公司法》和    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

其他有关规定成立的股份有限公     有限公司。

司。                             公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公

公司经浙江省人民政府《关于设立   司的批复》(浙政发【1998】266号)文的批准,由水利部

钱江水利开发股份有限公司的批     综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省工商行政

复》(浙政发【1998】266号)文    管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代

的批准,由水利部综合开发管理中   码9133000071255815X4

心等联合发起设立。公司在浙江省

工商行政管理局注册登记,取得企

业法人营业执照,注册号

330000000068388

第十三条 公司的经营范围:水      第十三条 公司的经营范围:水力发电,供水(限分公司生

力发电,供水(限分公司生产),     产);市政工程、环境保护工程的设计、施工;水污染处理

污水处理,污泥处置,排水,水     技术、水处理技术、环境治理技术的开发、服务、咨询;工

利资源开发,水利工程承包,水     程项目管理服务;水处理设备的制造、销售、安装及维护服

                                          27
   钱江水利                                                      2018 年度股东大会资料



产养殖,实业投资,经济信息咨     务;建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品(不含危险

询(不含证券、期货咨询),旅     化学品和易制毒品)的生产、销售;检测技术服务(凭许可

游服务(不含旅行社)             证经营);实业投资;水利资源开发利用;经济信息咨询(不

                                 含证券、期货咨询);旅游服务(不含旅行社)。(依法须

                                 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第二十三条 公司在下列情况下,    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、

可以依照法律、行政法规、部门规   部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

章和本 章程的规定,收购本公司    (一)减少公司注册资本;

的股份:                         (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(一)减少公司注册资本;         (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(二)与持有本公司股票的其他公   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,

司合并;                         要求公司收购其股份;

(三)将股份奖励给本公司职工; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

(四)股东因对股东大会作出的公   债券;

司合并、分立决议持异议,要求公   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

司收购其股份的。                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  除上述情形外,公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股      第二十四条 公司收购本公司股份的,可以选择下列方式之

份,可以选择下列方式之一进行: 一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方   (一)证券交易所集中竞价交易方式;

式;                             (二)要约方式;

(二)要约方式;                 (三)中国证监会认可的其他方式。

(三)中国证监会认可的其他方       公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第

式。                             (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集

                                 中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)

三条第(一)项至第(三)项的原   项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公

因收购 本公司股份的,应当经股    司因第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规

                                           28
   钱江水利                                                        2018 年度股东大会资料



东大会决议。公司依照第二十三条   定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董

规定收购本公司股份后,属于第     事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股

(一)项情形的,应当自收购之日   份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内

起 10 日内注销;属于第(二)项、 注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个

第(四)项情形的,应当在 6 个    月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)

月内转让或者注销。 公司依照第    项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

二十三条第(三)项规定收购的本   已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注

公司股份,将不超过本公司已 6     销。

发行股份总额的 5%;用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支

出;所收购的 股份应当 1 年内转

让给职工。

第四十条 股东大会行使下列职      第四十条 股东大会行使下列职权:

权:                             (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(一)决定公司的经营方针和投资   ……

计划;                           (二十)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规

……                             定的情形收购本公司股份作出决议;

(二十)审议法律、行政法规、部 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

门规章或本章程规定应当由股东     当由股东大会决定的其他事项。

大会决定的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

以特别决议通过:                 (一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资     (二)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的

本;                             情形收购本公司股份;

(二)公司的分立、合并、解散和   (三)公司的分立、合并、解散和清算;

清算;                           (四)本章程的修改;

(三)本章程的修改;             (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

(四)公司在一年内购买、出售重   公司最近一期经审计总资产 30%的;

大资产或者担保金额超过公司最     (六)应由股东大会审批的关联交易事项;

                                           29
   钱江水利                                                      2018 年度股东大会资料



近一期经审计总资产 30%的;       (七)股权激励计划;

(五)应由股东大会审批的关联交   (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而

易事项; (六)股权激励计划;    调整或者变更公司分红政策。

(七)公司因外部经营环境或自身   (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普

经营状况发生重大变化而调整或     通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通

者变更公司分红政策。             过的其他事项。

(八)法律、行政法规或本章程规

定的,以及股东大会以普通决议认

定会对 公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条 董事会行使下列    第一百一十一条 董事会行使下列职权:

职权: (一)召集股东大会,并    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

向股东大会报告工作;             ……

……                             (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)、

(七)拟订公司重大收购、收购     (二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散

本公司股票或者合并、分立、解     及变更公司形式的方案;

散及变更公司形式的方案;         ……

……                             (十八)对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)

(十八)法律、行政法规、部门规   项规定的情形收购本公司股份作出决议;

章或本章程授予的其他职权。       (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

                                 权。



       另外,拟对公司《章程》中增加内容:“第六章                    公司党组织”,
 原公司《章程》中“第六章至第十二章”变成“第七章至第十三章”,
 相应条款顺延。公司党组织主要内容如下:
       1. 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,
 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司
 建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工
 作经费。

                                           30
 钱江水利                                     2018 年度股东大会资料



    2. 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。经
上级党组织研究同意,董事长、党委书记可由一人担任,并可根据工
作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按
照规定设立纪委。
    3. 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下
职责:
    (1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、
国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
    (2)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
    (3)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议,或者直接向董事会、总经理推荐提名人选;党
委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    (4)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题,并提出意见建议。
    (5)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
    本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审议通
过。
    请各位股东予以审议。
                                                   2019 年 4 月




                              31
   钱江水利                                                     2018 年度股东大会资料



 议案九:
   关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案

       根据《公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018
 年修订)等有关规定,结合《公司章程》修订情况,公司拟对现行的
 《董事会议事规则》的相关条款进行修改。主要修订内容如下:

第六条 董事会对股东大会负责,    第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
行使下列职权:                   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(一)召集股东大会,并向股东大   ……
会报告工作;                     (七)拟订公司重大收购、公司因章程第二十三条第(一)、
……                             (二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散
(七)拟订公司重大收购、收购     及变更公司形式的方案;
本公司股票或者合并、分立、解     ……
散及变更公司形式的方案;         (十八)对公司因章程第二十三条第(三)、(五)、(六)
……                             项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(十八)法律、行政法规、部门规   (十九)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。


       除以上修订内容外,《董事会议事规则》其他条款均不变。
       本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审议通
 过。
       请各位股东予以审议。
                                                                     2019 年 4 月




                                          32
   钱江水利                                                     2018 年度股东大会资料



 议案十:
 关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

       根据《公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018
 年修订)等有关规定,结合《公司章程》修订情况,公司拟对现行的
 《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。主要修订内容如下:
第七条 股东大会是公司的权力机构,由    第七条股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,
全体股东组成,代表股东的利益, 依法    代表股东的利益, 依法行使下列法律、法规及《公司
行使下列法律、法规及《公司章程》规     章程》规定的职权:
定的职权:                             (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;   ……
……                                   (二十)对公司因章程第二十三条第(一)、(二)
(二十)审议法律、行政法规、部门规     项规定的情形收购本公司股份作出决议;
章或本章程规定应当由股东大会决定的     (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
其他事项。                             规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特      第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
别决议通过:                           (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;       (二)公司因章程第二十三条第(一)、(二)项规
(二)公司的分立、合并、解散和清算;   定的情形收购本公司股份;
(三)本章程的修改;                   (三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资     (四)本章程的修改;
产或者担保金额超过公司最近一期经审     (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
计总资产 30%的;                       额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)应由股东大会审批的关联交易事     (六)应由股东大会审批的关联交易事项;
项; (六)股权激励计划;              (七)股权激励计划;
(七)公司因外部经营环境或自身经营     (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大
状况发生重大变化而调整或者变更公司     变化而调整或者变更公司分红政策。
分红政策。                             (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
(八)法律、行政法规或本章程规定的,   会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以
以及股东大会以普通决议认定会对 公      特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。

       除以上修订内容外,《股东大会议事规则》其他条款均不变。
       本议案已经公司 2019 年 4 月 2 日召开的七届四次董事会审议通
 过。
       请各位股东予以审议。
                                                                     2019 年 4 月


                                           33

关闭窗口