钱江水利:中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见

证券代码:600283   证券简称:钱江水利   公告编号:临 2019-014




                   中信证券股份有限公司
                               关于
             中国水务投资有限公司要约收购
               钱江水利开发股份有限公司
                                之
              2019 年第一季度持续督导意见




                              财务顾问




                             2019 年 5 月




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                                      释       义


         本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

收购人、中国水务       指   中国水务投资有限公司

钱江硅谷               指   钱江硅谷控股有限责任公司

钱江水利、上市公司     指   钱江水利开发股份有限公司,股票代码:600283

新华水利               指   新华水利控股集团公司
本次要约收购/本次收         收购人以要约价格向除中国水务和钱江硅谷以外的其他钱江水利
                       指
购/本次交易                 股东进行的部分要约收购
                            就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购
要约收购报告书         指
                            报告书》
要约收购报告书(修订        就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购
稿)                        报告书》(修订稿)
要约价格               指   本次要约收购下的每股要约收购价格

中信证券、财务顾问     指   中信证券股份有限公司

法律顾问、众天律师     指   北京市众天律师事务所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指   《钱江水利开发股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所
中国登记结算上海分
                       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元/千元/万元           指   人民币元/人民币千元/人民币万元




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                           中信证券股份有限公司

         关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司

                              之持续督导意见

       一、基本情况

    中国水务基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心,并基于有利于中国水务
巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振
资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的,决定增持钱江水利
股份。

    本次要约收购前,中国水务直接持有钱江水利 83,137,053 股,占上市公司
总股本的 23.55%;通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利 22,729,832 股,
占上市公司总股本的 6.44%;中国水务直接和间接持有上市公司总股本的 29.99%。

    本次要约收购的股份为除中国水务及钱江硅谷以外钱江水利股东持有的部
分股份。要约收购股份数量为 35,299,576 股,股份比例为 10%,要约收购价格为
15.36 元/股。本次要约收购完成后,收购人直接持有钱江水利 118,436,629 股,
间接持有钱江水利 22,729,832 股,合计占上市公司总股本的 39.99%。钱江水利
将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

    2018 年 4 月 13 日,钱江水利公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购
报告书》。中国水务向除中国水务及钱江硅谷以外的其他所有股东发出收购其所
持公司部分股份的要约,要约收购有效期为 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 16
日。

    2018 年 5 月 18 日,钱江水利公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登
记结算有限公司上海分公司提供的数据统计,在 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5
月 16 日要约收购期间,最终有 2,711 个账户共计 54,938,728 股股份接受收购人
发出的要约。

    预受要约股份的数量超过 35,299,576 股时,收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股


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东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约
的股份总数)。

    收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    2018 年 5 月 22 日,钱江水利公告了相关股份完成交割的情况,收购人已按
照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了
相关义务。截至 2018 年 5 月 21 日,本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕,
中国水务及其关联方合计持有钱江水利 39.99%的股份。

    二、督导意见

    2019 年 4 月 27 日,钱江水利披露了 2019 年第一季度报告,中信证券作为
本次要约收购钱江水利的收购方财务顾问,持续督导期从公告要约收购报告书至
要约收购完成后的 12 个月止(即 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 5 月 22 日)。根据
《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定,通过日常沟通,结合钱江水
利 2019 年第一季度报告,中信证券出具持续督导期(即自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 3 月 31 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见如下:

    1、本持续督导期内,中国水务遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上交所《上市规则》、上市公司《章程》,依法行使对钱江水利的股东权利。

    2、本持续督导期内,中国水务按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
上交所《上市规则》的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度,中国水务不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    3、本持续督导期内,除要约收购报告书中披露的后续计划以及,中国水务
就同业竞争、关联交易及保持上市公司经营独立性作出的承诺以外,没有其他后
续计划。

    4、本持续督导期内,中国水务不存在违反其承诺的情形。

    5、本持续督导期内,钱江水利发布的公告已按照上交所《上市规则》的要
求及时、公平地披露了信息,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提


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供担保或者借款等损害钱江水利利益的情形。

    三、结论

    综上所述,本持续督导期内,中国水务、钱江水利按照中国证监会有关上市
公司治理的规定和上交所《上市规则》的要求规范运作,不存在违反公司治理和
内控制度相关规定的情形;中国水务不存在违反其承诺的情形;钱江水利不存在
为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害钱
江水利利益的情形。



    (以下无正文)




                                  5
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购
钱江水利开发股份有限公司之 2019 年第一季度持续督导意见》之签章页)




财务顾问主办人:




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                             陈健健




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                             屈亚楠




                                                 中信证券股份有限公司


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