河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告

                         河南羚锐制药股份有限公司
                           关于修订公司章程的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订版)》、《上
      市公司股东大会规则(2014 年第二次修订)》及上海证券交易所相关规定,切实
      维护投资者合法权益,河南羚锐制药股份有限公司于 2015 年 4 月 22 日召开第六
      届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>
      的议案》,对公司章程部分条款进行了修订,具体修订内容如下:


                 原公司章程                                              修订后

                                                     第十三条   公司经营范围:药品、保健用品、保健
第十三条   公司经营范围:药品、保健食品、医疗        食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售(凭证);
器械、消毒用品、日化用品、日用品的生产、销售         日化用品、日用工业品的销售;新产品、新技术的
(凭证);新产品、新技术的研究、开发与技术服         研究、开发与技术服务;自营本企业自产产品及相
务;自营本企业自产产品及相关技术的出口业务; 关技术的出口业务;自营本企业生产、科研所需的
自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;进料加         术的进口业务;进料加工,“三来一补”;信息咨询
工,“三来一补”;信息咨询服务;对房地产、技术       服务;对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾
贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。               馆行业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                     批准后方可开展经营活动)

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住          第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住

所地。                                               所地或股东大会通知中载明的其他地址。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司         股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司

可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股         还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加         便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

股东大会的,视为出席。                               席。

第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的         第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的




有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有         有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一

一票表决权。                                        票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以        当及时公开披露。

征集股东投票权。                                    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份

                                                    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                                    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

                                                    公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

                                                    集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

                                                    者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

                                                    集投票权提出最低持股比例限制。

第九十七条     公司董事会不设由职工代表担任的       第九十七条   公司董事会不设由职工代表担任的董

董事。                                              事。

                                                    

(3)超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》 (3)超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》

第 147 条的规定而丧失任职资格。                     第一百四十六条的规定而丧失任职资格。

 第一百五十二条    监事会行使下列职权:              第一百五十二条    监事会行使下列职权:

                                                    

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对        (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对

董事、高级管理人员提起诉讼;                        董事、高级管理人员提起诉讼;

第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票的方
                                                    删去此条(见下一条第(二)项)。
式分配股利。

第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配政           第一百六十四条 公司利润分配政策为:

策:                                                (一)利润分配的原则

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资        公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,

回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 在         并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应

公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发          保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规

展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润        定。




原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润         公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,

的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生, 不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政

公司每年现金方式分配的利润不少于每年实现可         策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程

分配利润的 10%。公司在确保足额实施上述现金股       序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策

利分配的前提下,可以同时采取股票股利分配和公       和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑

积金转增股本的方式进行利润分配。 在遵循上述        独立董事和中小股东的意见。

利润分配政策的前提下,公司将根据自身实际情         (二)利润分配的形式及依据

况,并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事       1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式

的意见制定或调整股东回报计划。                     分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;

(二)利润分配的决策程序和机制:现金分配股利       2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备

应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,董       现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;

事会在利润分配预案论证过程中,需充分考虑战略       3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情

发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及       况下,公司可以实施中期利润分配,分配条件、方

现金流量状况及当期资金需求,并与独立董事、监       式与程序参照年度利润分配政策执行。

事充分讨论,通过多种渠道充分听取中小股东意         (三)现金股利的条件和比例

见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基       1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

础上形成利润分配预案。独立董事应当对利润分配       提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流

政策进行审核并发表独立意见。报告期盈利但董事       充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确       2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

意见。                                             (募集资金项目除外)。

 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司        重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二

应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用       个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

的资金。                                           支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

                                                   30%;

                                                   3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在

                                                   满足现金分红条件时,任意三个连续会计年度内,

                                                   公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三

                                                   年实现的年均可分配利润的 30%,如无重大投资计

                                                   划或重大现金支出发生,公司每年现金方式分配的




    利润不少于每年实现可分配利润的 10%。具体每一

    年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公

    司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由

    公司股东大会审议决定;

    4、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行

    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是

    否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按

    照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行

    现金分红:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中

    所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中

    所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所

    占比例最低应达到 20%;

    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

    的,可以按照前项规定处理。

    (四)股票股利的条件

    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、

    股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,

    发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

    (五)利润分配的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章

    程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟

    订方案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会



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    应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

    最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独

    立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会

    过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独

    立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,

    并直接提交董事会审议。

    2、股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过

    多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

    流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投

    资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小

    股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

    题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东

    代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事

    会应在 2 个月内完成股利派发。

    4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司必须扣

    减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金,

    并且追加同期银行贷款利息。

    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政

    策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    (六)利润分配政策的调整

    公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及

    股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调

    整或变更利润分配政策的,应由公司董事会根据实

    际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大

    会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,

    应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大

    会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利

    润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违



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    反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规

    定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公

    司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东

    参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制

    定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股

    东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、

    投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利

    润分配政策的意见。

    (七)利润分配的信息披露

    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金

    转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

    2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分

    配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执

    行情况。

    3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金

    利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比

    例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不

    分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分

    配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用

    途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,

    公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与

    股东大会表决。

    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

    制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)

    是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要

    求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;



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                                                       (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,

                                                       中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;

                                                       (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调

                                                       整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细

                                                       说明。

第一百八十二条     公司合并,由合并各方签订合并        第一百八十一条   公司合并,由合并各方签订合并

协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自股东           协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自股东

大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并           大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于

于 30 日内在《上海证券报》(或《中国证券报》或         30 日内在《上海证券报》或其他证监会指定披露媒

《证券时报》)上公告。债权人自接到通知书之日           体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。               清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十三条            公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。               公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权           公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人,并于 30 日内在《上海证券报》(或《中国证券         人,并于 30 日内在《上海证券报》或其他证监会指

报》或《证券时报》)上公告。                           定披露媒体上公告。

    第一百八十六条     公司需要减少注册资本时,
                                                       第一百八十五条   公司需要减少注册资本时,必须
必须编制资产负债表及财产清单。
                                                       编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                                                       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》(或
                                                       通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或其他
《中国证券报》或《证券时报》)上公告。债权人
                                                       证监会指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
                                                       之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者
                                                       日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
                                                       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

 第一百八十八条    公司因下列原因解散:                第一百八十七条   公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满;                         (一)本章程规定的营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;                                 (二)股东大会决议解散;




(三)因公司合并或者分立需要解散;                     (三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;         (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规         (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规

定予以解散。                                         定予以解散。

第一百九十三条   清算组应当自成立之日起 10 日        第一百九十二条   清算组应当自成立之日起 10 日

内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》(或       内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》或其

《中国证券报》或《证券时报》)上公告。债权人         他证监会指定披露媒体上公告。债权人应当自接到

应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书         通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日

的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。         起 45 日内,向清算组申报其债权。



          上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
          特此公告。



                                                       河南羚锐制药股份有限公司董事会

                                                           二 0 一五年四月二十四日





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