羚锐股份(600285)招股说明书

河南羚锐制药股份有限公司招股说明书概要

    主承销商:华夏证券有限公司
    副主承销商:黄河证券有限责任公司
    上市推荐人:海通证券有限公司  华夏证券有限公司
                                     重  要  提  示
  发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、  迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发行股票的正式法律文件。投资者在作出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文。
  特别风险提示: (一)发行人属中药加工型股份有限公司,主要从事医药--中成药产品的研制、开发、生产和销售。随着我国医药、特别是中药行业的不断创新发展,公司在新产品开发及市场化方面存在一定风险;(二)发行后,按照盈利预测计算的股份公司2000年度净资产收益率为4.86%。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书中“风险因素与对策”、“募集资金的运用”等有关章节。(单位:人民币元)   
             面  值      发行价       发行费用      募集资金
每  股       1.00         8.30          0.2925        8.0075
合  计   40,000,000   332,000,000    11,700,000    320,300,000
  发行方式:上网定价发行方式
  发行日期: 2000年 9月14日
  拟上市地:上海证券交易所
  招股说明书概要签署日期:2000年9月6日


一、绪言
  本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书概要的内容与格式》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定等而编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。
  本招股说明书概要已经本公司董事会审议批准。本公司董事会及董事会各成员确信本招股说明书概要不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗126号文核准。
  公司本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。  除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。
  投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及其他有关费用,本公司、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
  为方便投资者,本公司和主承销商在本次新股发行期间特设咨询电话:
  本 公 司:0397-2989188
  主承销商:0755-3759388


二、释义
  本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义:
  本公司(公司): 指河南羚锐制药股份有限公司
  发行人:       指河南羚锐制药股份有限公司
  发起人:       指本公司各发起人
  羚羊山制药:   指信阳羚羊山制药厂
  信生制药:     指河南信阳信生制药有限公司
  香港锐星:     指香港锐星企业公司
  信阳建投:     指信阳市建设投资总公司
  鑫源贸易:     指新县鑫源贸易有限公司
  本次发行:     指本次向社会公众发行4000万股社会公众股
  股票(或A股):指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股
  元:           指人民币元
  证监会:       指中国证券监督管理委员会
  主承销商:     指华夏证券有限公司
  上市推荐人:   海通证券有限公司和华夏证券有限公司
  承销机构:     指华夏证券有限公司组织的承销团
  交易所:       指上海证券交易所
  GMP:         指药品生产质量管理规范


三、发售新股的有关当事人
  1、发行人:河南羚锐制药股份有限公司
  法定代表人:熊维政
  注册地址:河南省新县向阳路232号
  电话:0397-2989188
  传真:0397-2987888
  联系人:程剑军
  2、股票承销机构:
  主承销商:华夏证券有限公司
  公司负责人:赵大建
  注册地址:北京东城区中街68号
  办公地址:深圳市深南中路3006号佳和华强大厦A座25层
  电话:0755-3759388
  传真:0755-3794190
  联系人:尹晓东、都强、罗韶颖
  副主承销商:黄河证券有限责任公司
  法定代表人:南凤兰
  注册地址:郑州市桐柏路186号附1号
  电话:0371-7642865
  传真:0371-7623558
  联系人:吴跃平、房建民
  分销商:福建省闽发证券有限公司
  法定代表人:马凌
  注册地址:福州市五一中路199号
  电话:027-87279423
  传真:027-87279423
  联系人:骞兵
  分销商:湖北证券有限责任公司
  法定代表人:陈浩武
  注册地址:武汉市武昌区彭刘杨路232号
  电话:027-87655891
  传真:027-87655891
  联系人:施伟
  分销商:福建兴业证券公司
  法定代表人:兰荣
  注册地址:福建省福州市湖东路169号
  电话:0755-2116460
  传真:0755-5598039
  联系人:王道址
  3、上市推荐人:
  华夏证券有限公司
  海通证券有限公司
  法定代表人:王开国
  注册地址:上海市唐山路218号
  电话:021-65849618
  传真:021-65847698
   4、发行人律师:德恒律师事务所
  法定代表人:王丽
  注册地址:北京建国门内大街8号中粮广场B座305-306室
  电话:010-65232180
  传真:010-65232181
  经办律师:涂建、王丽
  5、主承销商律师:信达律师事务所
  注册地址:深圳市深南东路东风大厦21层
  电话:0755-3243139
  传真:0755-3243108
  经办律师:陈利民、徐育康
  6、财务审计机构:河南华为会计师事务所
  法定代表人:朱晓琳
  注册地址:河南省郑州市互助路1号
  电话:0371-7979720
  传真:0371-7979720
  经办注册会计师:范金池、胡丽娟、朱晓琳
  7、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
  法定代表人:王迪彬
  地址:上海市浦东新区浦建路727号
  电话:021-58708888
  传真:021-58709940


四、本次发行的有关情况
  1、发行股票类别:人民币普通股(A股)
  2、发行日期: 2000年9月14日
  3、发行地区:通过与上海证券交易所股票交易系统联网的证券交易网点
  4、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人、 境内登记注册的法人和经批准设立的其他机构,但法律、法规规定不得购买者除外。
  5、承销期:2000年9月14日至2000年10月13日
  6、发行方式:上网定价发行方式
  7、每股面值:1.00元
  8、发行数量:4000万股
  9、发行价格及市盈率:
  按照《证券法》第28条的规定,发行价格由发行人和主承销商商定,并经中国证监会核准。本次发行以溢价方式发行,发行价格为每股8.30元。
  发行市盈率:43.68倍
  10、发行总市值:33200万元
  11、本次发行预计实募金额
  本次发行共可募集资金33200万元,扣除发行费用1170万元后,预计实收金额32030万元。
  12、拟上市交易所:上海证券交易所
  13、挂牌交易:本公司已得到上海证券交易所承诺,本次发行的股票将尽快在上海证券交易所挂牌交易。


五、风险因素与对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  1、主要风险因素
  (1)经营风险
  主要原材料供应的风险
  本公司采用的主要原材料是中药材,年需求量近300吨。 随着公司产品销售市场的开拓及改扩建项目完成后,原料中药材的需求量将有较大的提高,这将加大原材料采购工作的压力,构成原材料供应的风险。
  产品价格风险
  本公司所处行业是竞争十分激烈的行业,随着竞争的加剧,产品价格可能出现较大波动,将给本公司的经营带来不利影响。
  生产过程中可能产生的风险
  本公司产品技术含量高,从原料筛选、配料直至生产产成品的
  整个生产过程对员工素质和过程管理有较高的要求,任何环节的疏漏对产品质量都有可能产生影响。
  科技进步产生替代品的风险
  随着人们对健康和医药疗效要求的逐渐提高,日新月异的现代科技将不断产生出新的医药和新工艺以替代老产品,医药行业的更新换代速度将加快,因此,新的替代品的出现将对本公司的生产和经营产生影响。
  新产品开发及新产品市场化的风险
  本公司主要从事医药产品的研制、开发、生产和销售。由于现代医药产品具有科技含量高、对人员素质要求高、研制临床生产周期长等特点,如果新产品开发不成功或不顺利,或新产品的市场化不成功或不顺利,对目前公司高速增长的趋势及未来的盈利能力会产生影响。
  (2)行业风险
  中药材行业变化的风险
  由于本公司属加工型企业,原材料成本约占产品平均生产成本的60%左右,因此,原材料供应价格的任何变化对本公司的正常经营会产生较大影响。本公司产品的主要原材料是中药材,随着中药材资源的日趋紧张和气候的影响,中药材价格总体呈现上涨趋势,从而对本公司产品的生产和售价造成影响。
  环保因素的限制
  本公司在生产过程中会产生污水和烟尘,会造成一定程度的污染,虽然已采取了必要的环保措施,排污指标达到当地环保局的要求。但随着国家和地方在环保方面要求的不断提高,本公司将加大环保方面技术和资金的投入,可能加大公司的经营成本,影响公司效益。
  行业非正当竞争风险
  本公司所处的中药行业近年来发展较快,产品更新换代频繁,竞争较为激烈,还存在低水平重复建设情况。
目前全国生产硬膏剂上规模的企业虽然只有5家,但小型企业很多,从事片剂、冲剂业务的企业更多。同行厂家不仅从产品质量、性能方面竞争,也从产品价格上进行竞争。由于本公司产品具有较好的疗效和较高的知名度,市场上出现了假冒伪劣产品,这对本公司产品和市场有较大的影响。
  (3)市场风险
  市场容量限制的风险
  目前,我国的药品市场以处方药市场为主,本公司主要产品毒副作用小,多为非处方药,非处方药市场的不成熟,使其市场容量受到一定的限制,本公司主导产品经增加投资扩大生产后,其增加产量的销售将受到市场对该产品需求的考验。
  市场营销策略失误的风险
  在推广本公司产品时,受到当地市场环境和对现代生物医药产品了解程度等诸多因素的制约,如果出现市场营销策略的失误,将影响市场占有率及营业收入的提高。
  (4)政策风险
  产业政策变化的风险
  我国医药产品的生产和销售需经国家行业主管部门审查批准。随着新产品的不断涌现,国家可能采取对某些产品限制发展的政策,如果限制范围包括本公司的某项产品,将对公司造成不利影响。
  加入世界贸易组织(WTO)带来的风险
  我国正在积极争取早日加入WTO,并且一直在进行包括调整关税在内的积极的准备工作。加入WTO后,进口产品的关税可能降低,国外同类产品或具有同种功效的替代产品将较容易进入国内市场,从而加剧了产品的市场竞争,从而影响公司产品的市场占有率和新产品的市场推广,给公司的产品销售带来一定风险。
  (5)本次募集资金投向新项目的风险
  本次募集资金主要投向一系列搽剂、硬膏剂、片剂、胶囊剂等技改扩建项目。新上项目虽经严密的可行性论证和市场预测,并得到有关部门的批准,但项目建成后,引进设备的生产工艺能否迅速掌握、新产品的市场开拓能否顺利进行,都将影响到项目的实际盈利水平。
  (6)股市风险
  股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。
  2、主要风险对策
  (1)针对经营风险的对策
  针对主要原材料供应风险,本公司拟与原材料供应厂商建立广泛而长久的关系,积极开辟新的供应渠道,对主要原材料采取选择多家供应商的策略。同时维持合理库存,保证生产连续正常运行。
  针对产品价格风险,本公司将进一步强化企业管理,降低原辅材料进货成本,控制费用支出水平,开发高附加值新产品,使生产上规模,以提高单位产品的盈利水平。
  针对生产过程中可能产生的风险,本公司将进一步做好员工的岗位技能培训,完善工艺及岗位安全操作规程,强化GMP管理,保证产品质量。
  针对科技进步产生替代品的风险,本公司将及时跟踪现代医药技术的最新成果,加大技术改造和新产品开发力度,不断研究市场潜在需求,做到“生产一代,储备一代,开发一代”。本公司将加快建立新技术研发中心,引进优秀技术人才,借鉴吸收国内外先进的生产技术,不断提高企业的装备水平和综合实力。
  针对新产品开发及市场化的风险,本公司深知现代医药新产品的开发成功对公司发展具有重要影响,本公司将一方面加紧培养人才,引进人才,在已拥有市场优势的产品上继续加深研制,不断开发适应面广泛的新品种。另一方面,将充分利用股份公司拥有的资金优势,收购有成熟产品、市场份额稳定的医药企业或有市场前景的新产品。
  (2)针对行业风险的对策
  针对中药材行业的变化带来的风险,本公司将加强药材市场的信息调查和供应商筛选工作,在比较价格和质量的基础上,形成稳定供货渠道,达成长期合作的意向,降低原材料供应成本;同时,本公司将加强存货管理和原材料消耗定额管理,降低主要原材料消耗在制造成本中的比重。
  针对环保因素带来的限制,本公司拟订了两方面对策,一是提高环保工作的前瞻性,坚持经营生产与环保工作同步发展的原则;二是完善环保措施,增加环保投入,以适应不断提高的环保要求,使生产的扩容与环境保护并行不悖。
  针对行业非正当竞争的风险,本公司将充分发挥在规模生产、管理严格、销售方式灵活以及融资渠道多元化等方面的优势,加快应用新技术,开发新产品,更新设备,继续实施名牌战略,进一步树立良好的市场形象,巩固和提高现有主导产品的市场份额,在竞争中谋生存、求发展。同时,将加强同工商、公安、技术监督等部门的合作,加大打假力度,保护公司产品形象和市场份额。
  (3)针对市场风险的对策  针对市场容量限制的风险,本公司将加大广告宣传力度,抢占非处方药市场;在巩固和发展现有市场的基础上,继续稳定原有客户群,同时开拓新的销售市场,加快开发农村市场和中小城市市场,确保市场占有率的稳步上升。
  针对市场营销策略失误的风险,本公司将进一步加强营销网络建设,针对不同地区的市场状况和需求特点,改善市场营销策略,搞好售后服务;同时采取灵活的销售方式,以开拓新市场,提高市场占有率。
  (4)针对政策风险的对策
  针对国家产业政策的风险,本公司将在国家各项产业政策和经济政策指导下,适时调整和完善公司的经营发展战略。同时努力提高企业经营管理水平,全面推行成本质量管理,力争使公司产品质量处于国内领先水平,以减少国家政策变化可能造成的影响。
  针对加入WTO的风险,本公司将根据发展规划的要求,采取一定措施,降低生产成本,强化市场销售,加强新产品的研究,以不断提高和加强本公司产品的比较优势,从而主动地参与国际竞争
  (5)针对募集资金投资项目风险的对策
  本公司本次募集资金将主要用于三大类项目的投资。所有投资项目均经过严密的可行性论证,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。本公司将利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完成;同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成后,尽快产生效益,降低投资风险。
  (6)针对股市风险的对策
  股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司郑重提醒投资者务必正视投资于本公司股票将面临的股市风险。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作,按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露,尽可能降低投资者的投资风险。

六、募集资金的运用
  (一)如本公司本次股票发行成功,可募集资金33200万元,扣除发行费用 1170万元,共筹措资金32030万元。根据公司的发展规划,本次公开发行股票所募资金将主要用于以下项目:
  1、年产2.6亿贴硬膏剂及GMP改造项目
  膏剂是公司的主要生产剂型之一,是河南省生产膏剂的最大企业,年膏剂销售收入达1亿元。其中,主要产品骨质增生一贴灵是全国独家生产的产品,已形成年产2亿贴的生产能力,年销售额达8000多万元,市场占有率达35%以上。 通过公司的努力,以及考虑该产品的实际功效,骨质增生一贴灵由“健字号”产品转向“准字号”产品,现该产品已通过国家三类新药临床实验,报批试生产,市场潜力巨大。同时,尚有辣椒风湿膏、壮骨麝香止痛膏等近10个辅助产品,销售额以每年10%的速度递增,已创出该系列产品的品牌。
  由于原膏剂生产车间设计能力较小,已严重超负荷运转,因此需要进行扩建,增加2.6亿贴生产能力,使公司形成年产骨质增生一贴灵4.6亿贴的生产能力。
  项目名称:年产2.6亿贴硬膏剂及GMP改造项目
  立项批文:豫经贸改[1999〗787号
  总投资:               4960万元
  其中:固定资产投资:   2960万元
       流动资金:        2000万元
  项目建成投产后,经济效益如下:
  年新增销售收入:      24000万元
  年利润总额:           4800万元
  投资利润率:            65.80%
  投资回收期:            3.20年
  注:在骨质增生一贴灵基础上,公司向国家药品监督管理局进行了新药申报。2000年5月27日,经国家药品监督管理局批准,核准该产品正式品名为:通络祛痛膏,并颁布了通络祛痛膏的新药证书及生产批件。通络祛痛膏的类别为:中药第三类;新药证书编号:国药证字Z20000043;批准文号:国药准字Z20000065号;保护期:8年,至2008年5月26日。以“通络祛痛膏”命名的产品将在2000年下半年推入市场。
  2、年产2000万瓶搽剂产品及GMP改造项目
  搽剂是公司外用药中极具生产优势、但又急待进行市场开发的剂型,其主导产品骨质增生一擦灵,是在市场上享有很高声誉的骨质增生一贴灵膏剂的“姊妹产品”,并作为公司进一步扩大生产的储备产品之一。该药主要特点为:药效显著快捷,药物穿透好,对皮肤无刺激性,尤其适宜于夏季使用。经市场试销售,产品供不应求,市场前景十分广阔。由于该车间是利用原旧厂房改造建立,设计能力较低,无法满足市场需求。
  为了发挥公司外用药,尤其是骨质增生一擦灵的优势和广阔的市场,急待扩建搽剂车间。
  项目名称:年产2000万瓶搽剂产品及GMP改造项目
  立项批文:豫经贸改[1999〗790号
  总投资:               4280万元
  其中:固定资产投资:   2980万元
       流动资金:       1300万元
  项目建成投产后,经济效益如下:
  年新增销售收入:      13800万元
  年利润总额:           2930万元
  投资利润率:             49.00%
  投资回收期:             3.70年
  3、胃疼宁片、复方拳参片片剂及GMP改造项目
  片剂是公司信阳分公司主要生产剂型。根据国家优势企业兼并劣势企业,促进国有企业改革与发展的产业结构等有关政策,公司于97年兼并了原信阳地区中药厂,成立羚锐信阳分公司。公司优势产品有全国独家生产中药保护品种胃疼宁片、复方拳参片。
  由于分公司现址处于信阳市中心,占地面积仅为11亩,生产发展受到严重限制。因此,依托公司的品牌优势及产品优势,急待移地扩建片剂车间,并进行GMP改造。
  项目名称:胃疼宁片、复方拳参片片剂及GMP改造项目
  立项批文:豫经贸改[1999〗789号
  总投资:               4998万元
  其中:固定资产投资:    2998万元
       流动资金:       2000万元
  项目建成投产后,经济效益如下:
  年新增销售收入:     15000万元
  利润总额:            3087万元
  投资利润率:           45.80%
  投资回收期:            3.80年
  4、技术中心项目
  科技是企业发展的支柱,公司近几年的飞速发展与重视科技密切相关。然而随着医药市场的竞争日趋激烈,公司已跻身全国中药行业前50强,与之相比,企业原有的技术开发力量已显得越来越薄弱。公司科研开发机构规模太小,设备陈旧,仪器设备落后,已不能适应现代化企业进一步发展的要求。此外,“九五”期间拟建的十多个项目更需要一个科研基地作为技术依托和后盾。若不增加科研力量,势必使今后的发展缺乏后劲,最终停滞不前。
  根据国家经贸委“大中型企业均要建立技术中心”的有关精神和优惠政策,公司打算在郑州高新技术开发区建立具有药品研究开发、新产品试制、人员培训、技术信息收集等功能的羚锐技术开发中心。这个中心拟设立药品研究开发部、中试车间、中心化验部、科技情报部和职工培训部。其中药品开发部拟设在北京,与我国中医药最高学府—北京中医药大学合作,利用中医药大学的人才、技术、科研、信息及羚锐制药的管理机制、品牌效应、资源生产等优势,研制开发具有国内、国际领先水平的中医药高科技产品,挖掘祖国医药学宝库,为推动我国中医药事业的发展和人类的健康作出更大的贡献。
  中心各研究实验室建设目标以满足公司现有生产和开发为基准,配备实用而又先进的设备和检测仪器,从而把羚锐技术开发中心建成一个功能完备、技术手段先进的中等研究服务机构,使之成为河南制药行业的科技龙头。
  项目名称:技术中心项目
  立项批文:豫经贸改[1999〗786号
  总投资:              4980万元
  其中:固定资产投资:   2980万元
  另外,本项目另需流动资金及科研经费2000万元,因此本项目实际总投资共计4980万元。
  项目完成后,社会经济效益如下:
  进一步提高公司的化验、检测水平,增强新技术、新产品的研究开发能力,使公司科研水平达到国内同行业先进水平,以迎接日趋激烈的市场挑战,为企业创造间接的经济效益,同时造福人类的健康。
  5、银杏系列产品技改项目
  银杏叶提取物和银杏叶产品是当代医疗、保健的重要科技成果。公司所在地新县是“银杏之乡”。近年来,银杏叶采叶林发展迅速,已达20万亩,年采叶量3500吨,资源极为丰富,成为当地脱贫致富和经济发展的重要工程。公司为支持经济的发展,多年来一直致力于这一宝贵资源的开发,并于97年引进中国医科大学获得中管局科技成果一等奖的银杏叶总黄酮提取物提取技术,并研制开发出羚锐银杏保健茶。该茶是国家卫生部批准生产的保健食品,具有调节血脂、降低总胆固醇、延缓衰老等功能。
  由于现生产车间规模小,无法满足市场需求,急待扩建,并支持当地扶贫工作及经济建设。
  项目名称:银杏系列产品技改项目
  立项批文:豫经贸改[1999〗788号
  总投资:              4860万元
  其中:固定资产投资:   2960万元
       流动资金:       1900万元
  项目建成投产后,经济效益如下:
  年新增销售收入:     14000万元
  利润总额:            3011万元
  投资利润率:           43.40%
  投资回收期:            3.95年
  6、扩建年产5亿粒咳宁胶囊、参芪降糖胶囊车间项目
  咳宁胶囊、参芪降糖胶囊均为国家级新药。其中,咳宁胶囊属于国家级三类新药,系采用猪胆汁提取、贝母等天然中药材精制而成,具有益气生精、清热化痰、润肺止咳的功能,主要用于急、慢性支气管炎引起的咳嗽、痰咳不利。参芪降糖胶囊是国家级四类新药,具有益气养阴、滋脾补肾的功能,主治消渴症,用于II  型糖尿病的治疗。糖尿病仅在中国的患病人数就达4800万人。随着人口老龄化的发展,对于治疗糖尿病的药物的需求更会相应增加,而目前尚无理想的治疗药物。咳宁胶囊、参芪降糖胶囊产品则从祖国医学理论出发,标本兼治,疗效确切显著,无任何毒副作用,5亿粒的年产量预计仅在国内市场就供不应求,考虑到出口市场则前景更大。扩建年产5亿粒胶囊剂,其中咳宁胶囊4亿粒,参芪降糖胶囊1亿粒。
  由于现生产车间规模小,公司将扩建以满足市场需求,并增加公司经济效益。
  项目名称:扩建年产5亿粒咳宁胶囊、参芪降糖胶囊车间
  立项批文:豫经贸改[1997〗1299号
  总投资:              3372万元
  其中:固定资产投资:   2934万元
      铺底流动资金:    438万元
  项目建成投产后,经济效益如下:
  年新增销售收入:      8400万元
  利润总额:            1686万元
  投资利润率:           38.30%
  投资回收期:           4.20年
  河南羚锐制药股份有限公司募集资金投向计划表
                                         单位:人民币万元
序 号       项目名称             本次募集资金投入(万元)     产生效   投资
                            合计   2000年  2001年  2002年  益时间  回收期
1    年产2.6亿贴硬膏         4960    3325    1490    145    2001年   3.2年
    剂及GMP改造项目
2    年产2000万瓶搽剂        4280    2980    1200    100    2001年   3.7年
    产品及GMP改造项目
3    胃疼宁片、复方拳参片    4998    3078    1815    105    2001年   3.8年
    片剂及GMP改造项目
4    技术中心项目            4980    2400    2580    -     2000年    -
5    银杏系列产品技改项目    4860    3059    1678    123    2001年   3.95年
6    扩建年产5亿粒咳宁胶囊、 3372    3088     146    138    2001年    4.2年
    参芪降糖胶囊车间
总        计                27450   17930    8909    611
  根据本公司的发展特点,募集资金超出项目计划投资部分4580万元将用于补充企业的流动资金。
  以上募集资金投向的项目将同时开工建设。


七、股利分配政策
  公司股利分配将本着同股同利的原则,按股东持有股份的比例进行分配。
  1、根据本公司章程规定,公司税后利润按下列顺序分配:
  (1)弥补亏损;
  (2)提取法定公积金10%;
  (3)提取公益金5%-10%;
  (4)提取任意公积金;
  (5)分配股利。
  2、 公司提取公益金和任意公积金及股利分配方案由公司董事会根据我国有关法律、法规和公司章程的规定,并根据公司经营情况和发展需要制定,并经股东大会批准后实施。
  3、股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。 公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
  4、本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发股利,预计首次派发时间为2000年6月30日以前。1999年4月30日至1999年12月31日已完成的利润由原股东享有,并在提取各项基金后,全部以现金形式向股东分配;2000年1月1日至本次股票发行前产生的利润,由股票发行后的新老股东共同享有。

八、发行人情况
  1、发行人名称:河南羚锐制药股份有限公司
  英文名称:Henan  Lingrui  Pharmaceutical  Co.,Ltd.
  2、注册日期:1999年6月18日
  3、注册地址:河南省新县向阳路232号
  4、发行人及公司股东简介:
  (1)发行人历史沿革
  设立有限责任公司
  股份公司前身为河南羚锐制药有限公司,它于1992年6月,经河南省信阳地区对外经济贸易委员会《关于批准成立“河南羚锐制药有限公司”的批复》((92)信地外字第19号)批准,由信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司共同投资组建而成。公司注册资本298万元,其中,信阳羚羊山制药厂投资220万元,占注册资本的73.8%,香港锐星企业公司投资78万元,占注册资本的26.2%。
  公司自成立以来,依靠自身的积累,实现了超常规发展,公司规模迅速扩张。特别是1995年以来,由于公司主要产品骨质增生一贴灵销售市场有效拓展,1995年度-1999年度,公司实现净利润分别为418万元、1154万元、2284万元、2395 万元和2155万元。由于公司用历年积累的大部分利润扩大再生产,1995年度-1999年,公司净资产分别为831万元、1586万元、3398万元、4985万元和6208万元。
  股权转让
  1999年3-4月,经河南省信阳市外经贸局(99)信市外资字第11号文批准及公司董事会决议,公司股东发生了股权转让并分别签署了股权转让协议书。其中,(1)信阳羚羊山制药厂转让25%的股份给河南信阳信生制药有限责任公司,转让金额为14,939,012元;(2)信阳羚羊山制药厂转让9.8%的股份给信阳市建设投资总公司,转让金额为5,856,092元;(3)信阳羚羊山制药厂转让7.5 %的股份给新县鑫源贸易有限公司,转让金额为4,481,703元;(4)香港锐星企业公司转让1.2%的股份给信阳市建设投资总公司,转让金额为717,012元;(5)香港锐星企业公司馈赠2%的股份给中国公民张军兵;(6)香港锐星企业公司转让2.3 %的股份给新县鑫源贸易有限公司,转让金额为1,374,389元;(7)中国公民张军兵转让0.2%的股份给新县鑫源贸易有限公司,转让金额为119,512元。
  股权转让后,公司变更为由信阳羚羊山制药厂、河南信阳信生制药有限公司、香港锐星企业公司等六家股东组成的有限责任公司。
  成立股份有限公司
  1999年4月20日,经公司临时股东会决议,同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司,并授权董事会办理相关事宜。
  经审计,以1999年4月30日为基准日,河南羚锐制药有限公司的净资产为 60,367,888.59元。根据《公司法》第九十九条和第一百条的规定,将有限责任公司的净资产按1:1的比例折成股份公司的股份,共折合股份6036万股,其余7888.59元转入资本公积金。
  根据发起人协议的约定,折股后的资产由六家发起人分别作为对股份公司之出资:信阳羚羊山制药厂认购并持有1901.34万股,河南信阳信生制药有限公司认购并持有1509万股,香港锐星企业公司认购并持有1249.452万股,信阳市建设投资总公司认购并持有663.96万股,新县鑫源贸易有限公司认购并持有603.6万股,张军兵认购并持有108.648万股。
  1999年6月13日,经河南省人民政府《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司批复》(豫股批字[1999〗第09号文)批准,同意河南羚锐制药有限公司整体改制为股份有限公司。
  1999年6月18日公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,公司注册资本为人民币6036万元,并领取了股份公司企业法人营业执照(号码为4100001004818-1/1)。
  (2)公司股东简介
  信阳羚羊山制药厂:信阳羚羊山制药厂成立于1988年,注册资本为1000万元,主要从事中西药品、医疗器械、保健品、卫生材料、 中药材的生产和销售。 截止1999年12月31日,公司总资产为6575万元,净资产为4200万元。公司现有职工 285人,其中管理和技术人员43人。持有本公司31.50%的股份。
  河南信阳信生制药有限责任公司:河南信阳信生制药有限责任公司成立于1993年12月,注册资本为6088万元,主要从事中药、西药、生化药、保健品药、 保健品生产和销售。主要产品为肝精补血素、胎脑注射液、转移因子等。持有本公司 25.00%的股份。
  信阳市建设投资总公司:该公司成立于1993年6月,注册资本为23211万元,主要经营管理基本建设基金、项目资本金,开发经营交通、邮电、电业项目,以委托方式对项目贷款或参股、控股。持有本股份公司11%的股权,同时持有信生制药93.7%的股权。因此间接控股本公司36.00%的股份。
  香港锐星企业公司:主要从事医疗设备的销售。法人代表:程红。持有股份公司20.70%的股份。
  新县鑫源贸易有限公司:注册资本1200万元,为股份合作制企业,主要从事农副土特产品的销售。持有股份公司10%的股份。
  中国公民张军兵:持有股份公司1.80%的股份。
  5、本公司组织结构
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          │董事会秘书│          │  总经理  │
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          │办││人││证││计││技│  │生││技││技││营││信││信│
          │  ││力││  ││划││术│  │产││术││改││  ││阳││  │
          │公││资││券││财││中│  │设││质││项││销││分││息│
          │  ││源││  ││务││心│  │备││量││目││  ││公││  │
          │室││部││部││部││  │  │部││部││部││部││司││部│
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  6、兼并收购
  兼并信阳地区中药厂
  1997年1月16日,原河南羚锐制药有限公司董事会决定兼并中药厂。1997年1月29日,有限公司与中药厂签署了《河南羚锐制药有限公司兼并信阳地区中药厂协议书》,1997年4月4日,信阳地区资产评估事务所出具信地资评字(97)第8 号《资产评估报告书》,并于1997年5月4日取得信阳地区国有资产管理局信地国资评验字(1997)第4号文确认,资产总额为6,286,608元,负债为6,818,739元。1997年7月3日,河南省信阳地区国有资产管理局信地国资企字(1997)第6 号《关于河南羚锐制药有限公司兼并信阳地区中药厂资产划转等有关问题的通知》,同意有限公司以承担债务的方式兼并中药厂,中药厂所有债务由有限公司承担,全部资产划转归有限公司。
  兼并后,中药厂变更为“河南羚锐制药有限公司信阳分公司”,并在信阳市工商行政管理局办理了有关变更手续。
  原河南羚锐制药有限公司整体改制变更为股份公司后,1999年9月,原河南羚锐制药有限公司信阳分公司变更为“河南羚锐制药股份有限公司信阳分公司”,并在信阳市工商行政管理局办理了有关变更手续。
  7、关联企业及关联交易
  A、关联企业
  (1)信阳羚羊山制药厂为本公司第一大股东,持有本公司31.5%的股份。
  (2)河南信阳信生制药有限责任公司持有本公司25%的股份。
  (3)信阳市建设投资总公司持有本公司11%的股份,同时持有信生制药 93.7%的股权。
  (4)香港锐星企业公司持有本公司20.7%的股份。
  (5)新县鑫源贸易有限公司持有本公司10%的股份。
  B、关联交易
  目前,公司与关联企业间无关联交易。
  C、关联企业间的同业竞争
  目前,股份公司与公司股东间不存在同业竞争。
  为了保护股份公司的合法利益,河南信阳信生制药有限公司及信阳羚羊山制药厂向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺除本公司外,不直接、间接地经营任何对本公司构成竞争的业务或投资于经营任何竞争业务的企业。
  8、职工情况
  本公司现有职工688人,其中管理人员65人,财务人员16人,销售人员230人,技术人员95人,生产工人282人。按年龄及教育程度分类如下:
  按职工年龄分类:
  年龄            人数
  30岁以下        586
  30岁到50岁       96
  50岁以上          6
  按职工教育程度分类:
  学历            人数
  大中专以下      520
  大中专以上      168
  本公司根据业务发展的需要,常年对员工进行定期或不定期培训。公司实行全员劳动合同制。职工工资、福利、劳动保护按国家和地方政府有关规定执行,职工社会保险按照国家劳动保险有关文件规定,参加社会养老保险统筹,实行企业和个人共同负担。本公司目前无退休职工,将来退休的职工退休金由社会保险机构统筹支付。
  9、经营范围
  主要从事中药硬膏剂、冲剂、搽剂、片剂、胶囊剂等的生产和销售。
  10、主要产品品种、生产能力及销售情况
  本公司主要生产通络祛痛膏(骨质增生一贴灵)、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、胃疼宁片、青石冲剂等产品。各产品97年及98年实际产量及销售额见下表:(金额单位:万元)
  产品名称          1999年     1999年      1998年      1998年
                   实际产量    销售收入    实际产量    销售收入
  骨质增生一贴灵   805万袋      7324       937万袋      8192
  壮骨麝香止痛膏   552万袋       575       505万袋       526
  参芪降糖胶囊     753万粒       405       368万粒       198
  胃疼宁片         1730万片      878       2190万片     1111
  伤湿止痛膏       269万袋       215       245万袋       195
  其他                 -        1001           -         580
  合计                 -       10398           -       10802
  骨质增生一贴灵批准文号为:豫卫药健字[1995〗第0060号。 由于该产品疗效确切,市场前景良好,在骨质增生一贴灵基础上,公司向国家药品监督管理局进行了新药申报。2000年5月27日,经国家药品监督管理局批准,核准产品正式品名为:通络祛痛膏,并颁布了通络祛痛膏的新药证书及生产批件。通络祛痛膏的类别为:中药第三类;新药证书编号:国药证字Z20000043;批准文号:国药准字Z20000065号;保护期:8年,至2008年5月26日。以“通络祛痛膏”命名的新产品将在2000年下半年推入市场。
  本公司中成药年生产能力为230吨,98年和99年实际产量分别为208.55吨和226.38吨,分别占实际生产能力的90.67%和98.00%。产品主要供应国内各医药公司、医院和药店,产销量居同行业前列。多种产品荣获省优质产品称号。
  本公司主导产品目前主要销往河南、河北、山东、广东、广西、四川、福建、江苏、浙江、重庆等省市。
  11、原材料和动力供应
  本公司生产所需主要原材料是中药材,年需求量近300吨,它在全国性中药材集散地亳州、禹州等地采购,质量稳定,货源可靠。希贵药材麝香从中国药材公司采购,包装材料主要由河南彬州胶印有限公司提供,协作关系稳定。
  本公司生产主要耗用水、电和燃煤。公司现有35KV和10KV两条输电线路,承载能力较大。省内燃煤供应充裕,交通便利。水源充足,不存在缺水现象。
  12、商标
  本公司拥有“羚锐”、“凯晴” 、“豫申”三个注册商标。
  13、土地使用权
  本公司目前共拥有三块土地的使用权,并已办理“新国用(九九)第 990230001号”、“信市国用(1999)字第0008号”及“信市国用(1999)字第0009号”土地使用证。三宗土地总面积49658.18平方米。
  14、计划进行的投资项目
  (1)本公司信阳分公司迁址项目的前期投资
  本公司信阳分公司主要生产胃疼宁片、复方拳参片等片剂产品。由于地处信阳市中心地带,地域狭小,不利于公司进一步扩大生产规模,因此,公司计划自2000年度开始,逐步把信阳分公司迁出信阳市中心。
  (2)为了改进产品结构,增强企业竞争力,本公司拟在募股资金到位后的一、两年内完成若干个技术改造项目,详见第六章“募集资金运用”。
  15、新产品研究开发情况:
  本公司目前正在和已经研究开发的新产品有:
  (1)国家级三类新药中药结石康胶囊,其功能与主治:清热利湿,益气活血,利尿排石。用于湿热蕴结,气虚血瘀所致的肾或输尿管结石。目前已进入临床研究。
  (2)国家级四类新药中药野苏胶囊,其功能与主治:温中、理气和胃、 活络止痛。用于气滞寒凝,胃烷痛,腹胀纳差,反酸嗳气,上腹隐痛等症,即胃溃疡、胃炎。目前已进入临床前研究。
  (3)国家级三类新药中药培元通脑胶囊,其功能与主治:益肾填精,熄风通络。用于肾元亏虚、瘀血阻络之中风偏瘫,半身不遂,口舌歪斜,舌强言赛或不语,偏身麻木,弦晕耳呜,腰膝酸软,健忘少寐,舌淡苔白,脉细弱。2000年3月15日,国家药品监督管理局批准颁布了培元通脑胶囊的新药证书及生产批件。培元通脑胶囊的类别为:中药第三类;新药证书编号:国药证字Z20000021;批准文号:国药准字Z20000022号;保护期:8年,至2008年3月14日。公司将在2000 年下半年组织生产。
  16、国家医药政策、制度对发行人的限制或优惠情况
  (1) 本公司正加紧进行GMP认证工作。根据卫生部《关于开展药品GMP认证工作的通知》(卫药发[1995〗第53号文),各级药品经营单位和医疗单位要优先采购、使用取得GMP认证证书的企业(车间)生产的药品。本公司取得GMP证书后将享受国家的优惠政策,目前GMP认证工作正在申报中。
  (2) 本公司生产的参芪降糖胶囊、胃疼宁片和青石冲剂已列为国家中药保护品种,享受七年的保护期。在保护期内,其它厂家不得仿制生产,这就减轻了该产品的竞争压力,对产品的生产、销售非常有利。
  (3) 药品的生产、经营需要“三证”,即《营业执照》、《药品生产企业合格证》、《药品生产许可证》,本公司已取得这些证件。此外,药品的销售必须通过药品专营渠道如医药公司等,本公司已在全国60多个主要城市建立了销售网络,和各地医药经营企业建立了良好的合作关系。
  17、税收政策
  为支持本公司的发展,河南省人民政府豫政文(1999) 205号文《河南省人民政府关于河南羚锐制药股份有限公司所得税政策的批复》,同意本公司自成立之日起所得税先按33%征收,由当地财政返回18%,所得税实际税负为15%。
  根据国家有关政策精神,2000年起公司所得税按 33%征收。
  其他税项,按国家有关规定缴纳。


九、董事、监事和高级管理人员
  (一)董事会成员
  熊维政先生,汉族,生于1956年8月,大学学历,副主任药师,中共党员。 原任羚羊山制药厂法人代表、河南羚锐制药有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。先后荣获省“五一”劳动奖章、省劳动模范、省十大杰出青年企业家、全国优秀工会积极分子、九八年度河南省十大新闻人物、全国劳动模范等光荣称号。
  张军兵先生,汉族,生于1955年10月,大学学历,副主任药师,中共党员。原任河南羚锐制药有限公司副总经理、总工程师。现任本公司董事、常务副总经理、总工程师。
  吕正贵先生,汉族,生于1960年1月,大专学历,中共党员。 现任信阳信生制药有限公司副总经理,本公司董事。
  王文春先生,汉族,生于1937年2月,大学学历,高级工程师,中共党员。 现任信阳信生制药有限公司总工程师,本公司董事。
  张军东先生,汉族,生于1952年3月,大专学历,香港锐星企业公司总经理,本公司董事。
  杨义厚先生,汉族,生于1959年11月,大专学历,工程师,中共党员。原任河南羚锐制药有限公司副总经理、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、副总工程师。
  汪鹏程先生,汉族,生于1963年9月,大专学历,统计师,中共党员。 原任河南羚锐制药有限公司副总经理。
现任本公司董事、副总经理。
  程剑军先生,生于1961年11月,本科学历,高级教师,工程师。原任河南羚锐制药有限公司信息部经理,主持了公司计算机辅助管理系统的开发建设,独立设计开发了公司销售管理系统、人事管理系统等软件。现任本公司董事、董事会秘书。
  付滢女士,汉族,生于1963年11月,大专学历,会计师,中共党员。曾任信阳市建设投资总公司干部、河南羚锐制药有限公司总会计师。现任本公司董事。
  (二)监事会成员
  李福康先生,汉族,生于1955年10月,大专学历,经济师,中共党员。曾任新县医药局财务股长、办公室副主任,河南羚锐制药有限公司副总经理、工会主席等职。现任本公司监事会主席(监事会召集人)。
  余向红先生,汉族,生于1972年1月,大专学历,会计师,中共党员。 现任信阳市建设投资总公司财务部主任助理,本公司监事。
  裴长德先生,汉族,生于1972年9月,大专学历,会计师,信阳信生制药有限公司财务部经理,本公司监事。
  杨振兴先生,汉族,生于1963年2月,大专学历,助理编辑,中共党员,现任本公司监事(民选代表)。
  罗炎女士,汉族,生于1971年12月,大专学历,现任本公司监事(民选代表)。
  程红女士,汉族,生于1959年5月,大专学历,香港锐星企业公司董事长,现任本公司监事。
  (三)高级管理人员
  闵志浩先生,汉族,生于1970年7月,大专学历,助理工程师,经济师,中共党员。曾任信阳市建设投资总公司投资部副主任。现任本公司总经理。
  常征先生,汉族,生于1955年3月,大学学历,律师,中共党员。 曾任河南省新县司法局局长、河南羚锐制药有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
  张军兵先生(见董事会成员简介)
  杨义厚先生(见董事会成员简介)
  汪鹏程先生(见董事会成员简介)
  (注:2000年7月7日,根据新县经济贸易委员会《任免通知》(新经字[2000〗66号),任命张鸣先生担任信阳羚羊山制药厂厂长,免除熊维政先生担任的信阳羚羊山制药厂厂长职务。)

十、经营业绩
  1、生产经营的一般情况
  本公司主要业务是从事中药加工生产,是属于国家政策扶持、市场前景广阔的朝阳产业。从1992年6月成立以来至1999年4月30日,经过近七年的运作,公司依靠自身的积累,迅速发展壮大,股本从298万元扩张到6036万元。 公司主业产品的技术水平、产品品种、品牌形象居同行业领先地位,产品销往全国各地。
  1992年-1999年度公司净资产的增长情况:(单位:万元)
  年份      净资产    增长率
  92年度     337        --
  93年度     370      9.79%
  94年度     402      8.65%
  95年度     831    106.72%
  96年度    1586     90.85%
  97年度    3398    114.25%
  98年度    4985     46.70%
  99年度    6208     24.53%
  2、近三年主营业务收入及利润情况 (单位:万元)
项    目     2000年1-6月     1999年度    1998年度    1997年度
主营业务收入    6063.71       10397.90    10802.01     7354.32
利润总额        1605.18        2603.83     2821.81     2680.67
净利润          1005.57        2154.79     2395.47     2283.57
  3、发行人业务收入构成    (单位:万元)
    品   种         1999年度         1998年度           1997年度
                  金额   比重%    金 额    比重 %    金 额    比重 %
骨质增生一贴灵     7324   70.44     8192    75.84      6168     83.88
胃疼宁              878    8.45     1111    10.29       184      2.50
壮骨麝香止痛膏      575    5.53      526     4.87       416      5.66
参芪降糖胶囊        405    3.89      198     1.82        -       -
伤湿止痛膏          215    2.07      195     1.81       179      2.43
其它               1001    9.62      580     5.37       407      5.53
   合   计       10398  100.00    10802   100.00      7354    100.00
  4、产品性能、质量和市场方面的情况
  骨质增生一贴灵是根据中医内病外治的原理,采用现代科学技术,结合传统方法精炼制成的一种纯中药制剂。该药具有显著的改善局部血液循环、抗炎、消肿、止痛、软化增生骨质的功效。该药组方合理,透力强,见效快,无毒副作用,是治疗骨质增生的理想药品。该药为公司专有技术,由本公司独家生产。2000年5月 27日,经国家药品监督管理局批准,该产品将以通络祛痛膏命名生产,类别为:中药第三类,批准文号为:国药准字Z20000065号。
  参芪降糖胶囊系本公司开发研制的又一新药,该药选用天然名贵药材,合理组方,以益气养阴、补肾扶阳为治则,用于治疗消渴症、Ⅱ型糖尿病。具有释药迅速、疗效确切、使用方便等特点。被列为国家中药保护品种。
  胃疼宁片是本公司采用大别山野生稀有中药材,经科学提炼精制而成,用于胃脘胀满、嗳气吞酸、消化性溃疡。被列为国家中药保护品种。先后荣获河南省科技成果奖,中国新科技产品博览会金奖。
  本公司产品销往全国各地,主要产品有较高的市场占有率。公司建立了较为完善的营销体系和售后服务制度,在全国60多个主要经济城市建立了代表处,对售出产品实行跟踪服务,以更好地发挥本公司产品的质量优势。
  5、筹资与投资方面的情况
  本公司目前资金来源主要是自身积累和银行贷款。由于本公司经济效益良好,且主营业务符合国家产业政策,银行信誉较高,被评定为AAA级企业。
  几年来,通过技改投入,提高了公司的生产规模,确保了公司效益的逐年稳步增长。
  6、经营管理的改进提高
  本公司为适应企业规模不断扩大、市场竞争日益激烈的需要,一直非常重视内部管理,注重提高整体素质,建设有特色的企业文化。主要工作包括:修订管理工作标准,形成一套完善的标准化体系;不断完善分厂、车间、班组三级质量管理体系,明确职责,严格考核;建设无烟厂区,美化工作环境;改进检测手段,严格工艺技术和操作规程;积极采用新技术,引进先进管理经验,加强财务、 计划、营销、信息等工作,提高经营决策水平;加强各部门之间的沟通、协调,建立分工负责、相互配合的部门体系;加强公司员工的技术培训和继续教育,重视和引进人才,为企业发展增添后劲等。
  7、职工数量与专业技能的提高
  本公司现有职工688人,其中专业技术人员168人。近几年来,公司已从高等院校及技工学校招收了近百名新职工,以提高职工的整体素质。同时,企业还通过选拔优秀职工继续深造、高校委培、定期业务培训、岗位技能培训、劳动竞赛等方法提高职工的技能。现公司已基本建立了一支符合现代化大生产需要的员工队伍。

十一、股本
  1、目前公司注册资本为6036万元。
  本次股票发行后,公司注册资本为[IBM1〗10036万元。
  2、股本形成过程
  1992年6月,原河南羚锐制药有限公司经河南省信阳地区对外经济贸易委员会《关于批准成立“河南羚锐制药有限公司”的批复》((92)信地外字第19号)批准,由信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司共同投资组建而成。 公司注册资本298万元,其中,信阳羚羊山制药厂投资220万元,占注册资本的73.8%,香港锐星企业公司投资78万元,占注册资本的26.2%。
  公司自成立以来,依靠自身的积累,实现了超常规发展,公司规模迅速扩张。特别是1995年以来,由于公司主要产品骨质增生一贴灵销售市场有效拓展,1995年度-1999年度,公司实现净利润分别为418万元、1154万元、2284万元、2395 万元和2155万元。由于公司用历年积累的大部分利润扩大再生产,1995年度-1999年,公司净资产分别为831万元、1586万元、3398万元、4985万元和6208万元。
  1999年3—4月,经河南省信阳市外经贸局(99)信市外资字第11号文批准及公司董事会决议,公司股东进行了股权转让并分别签署了股权转让协议书。股权转让后,公司变更为由信阳羚羊山制药厂、河南信阳信生制药有限公司、香港锐星企业公司等六家股东组成的有限责任公司。其中,信阳羚羊山制药厂占31.50%,河南信阳信生制药有限公司占25.00%、香港锐星企业公司占20.70%、信阳市建设投资总公司占11.00%、新县鑫源贸易有限公司占10.00%,自然人张军兵占1.80%。
  1999年6月,经河南省人民政府以豫股批字[1999〗第09号文《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司的批复》批准,原河南羚锐制药有限公司整体改制为股份公司。原河南羚锐制药有限公司的六家股东-信阳羚羊山制药厂、河南信阳信生制药有限公司、香港锐星企业公司、信阳市建设投资总公司、新县鑫源贸易有限公司和中国公民张军兵,作为组建股份公司的发起人。河南羚锐制药有限公司截至1999年4月30日的帐面净资产为60,367,888.59元,根据《公司法》的规定,将其中6036万元净资产按1:1的比例折成6036万股,作为六家发起人认购的股份。
  截止本公司招股说明书概要签署日,本公司股本总额为6036万元。经河南华为会计师事务所出具的 《验资报告》验证,本公司发起人的股本金已全部到位。
  3、本次发行前的股本结构为:
  持股单位       股数(万股)    占总股本比例
  羚羊山制药      1901.34          31.50%
  信生制药        1509.00          25.00%
  香港锐星       1249.452          20.70%
  信阳建投         663.96          11.00%
  鑫源贸易         603.60          10.00%
  张军兵          108.648           1.80%
  合计            6036.00         100.00%
  4、本次发行后的股本结构:
  股 份 类 别       股数(万股)     占总股本比例
  一、发起人股份     6036.00           60.14%
  1、国有法人股      4074.30           40.60%
   羚羊山制药       1901.34           18.95%
   信生制药         1509.00           15.04%
   信阳建投          663.96            6.61%
  2、其他法人股       603.60            6.01%
   鑫源贸易          603.60            6.01%
  3、外资股         1249.452           12.45%
   香港锐星        1249.452           12.45%
  4、个人股          108.648            1.08%
    张军兵          108.648            1.08%
  二、社会公众股     4000.00           39.86%
  三、总股本        10036.00          100.00%
  5、本次发行后净资产总额:  392,438,732.06元
  6、本次发行前每股净资产: 1.20元
  本次发行后每股净资产:3.51元(已扣除发行费用)
  7、超面值缴入的资本及其用途
  本公司发起人认购股份超面值缴入的资本金共7,888.59元,计入资本公积金。
  公司此次公开发行的股票以8.30元/股溢价发行,超面值缴入的资本扣取发行费用后将按有关规定计入资本公积金。
  8、本次发行前前六名股东名单
  股 东 名 单              持有股数(万股)      所占比例
  信阳羚羊山制药厂            1901.34           31.50%
  河南信阳信生制药有限公司    1509.00           25.00%
  香港锐星企业公司            1249.452          20.70%
  信阳市建设投资总公司         663.96           11.00%
  新县鑫源贸易有限公司         603.60           10.00%
  张军兵                       108.648           1.80%
  9、张军兵先生任本公司董事及副总经理,持有公司股份108.648万股,占总股本的1.80%。除此外,本公司其他董事、监事和高级管理人员没有持有本公司股份。
  10、公司股票回购程序
  公司可以依法回购公司发行在外的股份。公司在下列情况下,可以按照法律规定及公司章程规定的程序,报政府授权部门批准,回购其发行在外的股份:
  (1) 为减少公司资本而注销股份;
  (2) 与持有本公司股份的其他公司合并;
  (3) 有关法律许可的其他情况。
  公司依法回购股份后,应当在有关规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

十二  财务会计资料
  本招股说明书所引用的财务会计资料全部来源于河南华为会计师事务所华为审字(2000)第516号《审计报告》。
  A、审计报告(华为审字(2000)第516号)河南羚锐制药股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司2000年6月30日、1999年12月31日、1998年12 月31日、1997年12月31日的资产负债表,2000年1-6月、1999年度、1998年度、1997年度的利润表及利润分配表,2000年1-6月现金流量表。
这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年6月30日、1999 年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的财务状况及2000年1-6月、1999年度、1998年度、1997年度的经营成果及2000年1-6月现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  河南华为会计师事务所          中国注册会计师:范金池
                               中国注册会计师:胡丽娟
                               中国注册会计师:朱晓琳
  中国.郑州陇海西路50号        报告日期:2000年7月21日
  B、财务报表(附后)
  (一)资产负债表
  (二)利润表
  (三)利润分配表
  (四)现金流量表
  C、财务报表附注
  一、基本情况:
  河南羚锐制药股份有限公司是经河南省人民政府豫股批字(1999)第09号文批准,由河南羚锐制药有限公司整体变更而成的股份有限公司。河南羚锐制药股份有限公司于1999年5月1日正式开始运作,并于1999年6月18 日获得河南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册资本人民币6,036万元。 公司主要从事橡胶硬膏剂、冲剂、擦剂、片剂及胶囊的生产和销售。
  河南羚锐制药有限公司是由河南省信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司共同投资举办的中外合资企业,成立于1992年6月。1999年3月经河南省信阳市外经贸委批准,变更为由信阳羚羊山制药厂、河南信阳信生制药有限责任公司、香港锐星企业公司、信阳市建设投资总公司、新县鑫源贸易有限公司、中国公民张军兵等六家股东组成的有限责任公司(内资企业)。公司主要产品有国内独家生产的骨质增生一贴灵、国家中药保护品种胃痛宁片、青石冲剂以及高科技产品参芪降糖胶囊等六大类六十多个品种。1998年12月31日被河南省科学技术委员会认定为高新技术企业。
  二、会计报表的编制基础与方法:
  由于本公司属于整体改制,非经营性资产没有剥离,本会计报表是以原河南羚锐制药有限公司为基础,将新县公司总部和信阳分公司报表项目简单汇总并抵销内部销售、往来后编制而成。
  三、主要会计政策:
  1、会计制度:本公司改制前执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》,改制后执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。 基于编报的目的和用途, 1998年度、1997 年度会计报表已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了调整。
  2、会计年度:会计年度为公历年度 ,即1月1日至12月31日。
  3、记帐原则和计价基础:公司以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
  4、记帐本位币及外币核算方法:本公司以人民币为记账本位币,发生外币业务按当日市场汇价折合成人民币记账,期末将外币帐户按市场汇价进行调整,与原账面差额记入当期财务费用。
  5、坏账损失的核算方法:
  (1)确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。
  (2)坏账损失的核算方法:采用备抵法核算坏账损失,本公司改制前按期末应收帐款余额的一定比例计提坏帐准备。根据本公司董事会的决议,本公司按照财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定〉的通知》和财政部财会字(1999)49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,自一九九九年一月一日起,改按应收款项帐龄分析法计提坏帐准备;同时,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况对个别欠款计提特别坏帐准备。规定的具体提取比例如下:1 年以内的,按期末余额的5%计提;1-2年的,按期末余额的10%计提;2-3年的,按期末余额的20%计提;3-4年的,按期末余额的40%计提;4-5年的,按期末余额的80%计提,5年以上的,按期末余额的100%计提。
  6、存货及存货跌价准备的核算方法:
  (1)公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、 产成品和低值易耗品五类。各类存货的取得均以实际成本计价,包括买价、运费、入库前的挑选整理费等。除低值易耗品外,其余存货的发出以加权平均法核算。低值易耗品的发出采用个别计价法,并于领用时一次摊销。
  (2)公司存货实行永续盘存制。
  (3)存货跌价准备:公司存货原按历史成本计价,根据本公司董事会的决议,本公司按照财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定〉的通知》和财政部财会字(1999)49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,自一九九九年一月一日起,改按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对存货遭受损毁、陈旧过时及销售价格低于成本等原因造成的成本低于可变现净值的部分,根据对单个存货帐龄、周转使用等情况的分析按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
  7、固定资产及其累计折旧核算方法:
  (1)固定资产的标准为使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的,也作为固定资产。
  (2)固定资产按实际成本计价。
  (3)固定资产折旧方法采用平均年限法(直线法),按各类固定资产的原值、预计经济使用年限和预计净残值率(原值的5%)确定折旧率,各类固定资产的折旧率如下:
  类   别            预计经济使用年限(年)      年折旧率(%)
  房屋及建筑物             30-40                3.17-2.38
  机器设备                 10-15                9.50-6.33
  运输工具                  6-12               15.83-7.92
  其他设备                  4-10               23.75-9.50
  8、在建工程的核算方法:
  本公司按实际投入或购入价值核算在建工程。用借款购建固定资产,其发生的借款费用,在固定资产交付使用前计入在建固定资产的成本(利息资本化)。工程完工并交付使用时,按工程实际成本转入固定资产。
  9、无形资产核算方法:
  无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并在受益期限内按直线法摊销。本公司的无形资产主要包括非专利技术、商标、许可证和土地使用权等。非专利技术按5-10年摊销,土地使用权按50年摊销。
  10、收入确认原则:
  本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
  11、生产成本核算方法:
  对发生的各项生产费用,按成本核算对象和成本项目进行归集;依照配比原则,在各产品品种之间及产成品与在产品之间进行分配,成本核算方法为品种法。
  12、现金等价物的确定标准:
  本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。期限短一般是指从购买日起,三个月内到期。
  13、税项:
  (1)增值税: 本公司改制前系生产性外商投资企业,依照国家税务总局国税发[1994〗 115号文件规定,自1994年至1998 年享受“增值税超税负返还”的优惠政策。自1999年起,增值税销项税率为17%,按扣除进项税额的余额缴纳。
  (2)所得税:本公司改制前系生产性外商投资企业,依照1991年4月9 日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,自1995年起享受“免二减三”的优惠政策,1995年、1996年免税,1997年至1999年按15%的税率征收。根据信阳市国税局信市国税发[1999〗108号《关于对河南羚锐制药有限公司重组过程有关税收问题的批复》及信市国税发[2000〗 99号《关于对河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司有关税收问题的批复》的有关规定,本公司不需补缴原合资企业已享受税收优惠政策而减免的税款。
  根据河南省人民政府豫政文字[1999〗205号文河南省人民政府《关于河南羚锐制药股份有限公司所得税政策的批复》,本公司所得税自1999年1月1日起实行照章纳税、财政返还、实际税赋15%的政策,返还部分由全体股东共享。根据河南新县人民政府新政文(2000)4号《关于河南羚锐制药股份有限公司所得税政策的批复》,本公司1999年度所得税仍按15%缴纳。
  根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及国务院国发(2000)2 号文的规定,本公司所得税自2000年1月1日起按33%计缴所得税。
  所得税采用应付税款法进行核算。
  (3)城建税及教育费附加:本公司改制前系生产性外商投资企业,根据《中华人民共和国城市建设维护税暂行条例》规定,1995年至1999年上述税种暂不缴纳。自2000年1月1日起,本公司按缴纳流转税额的5%计缴城建税,按缴纳流转税额的3%计缴教育费附加。
  (4)其他税种:按税务部门的有关规定执行。
  14、利润分配
  依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,公司成立后按以下顺序进行利润分配:
  弥补以前年度亏损;
  提取法定盈余公积10%;
  提取法定公益金5%;
  按股东大会决议提取任意公积金;
  按股东大会决议分配利润。
  四、会计政策变更的影响
  根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》的有关规定,对上述会计政策变更的影响已采用追溯法调整,并对改制设立前两年度的会计报表相关项目的数据进行了调整。此会计政策变更累计影响1999年度期初未分配利润增加57,507.13元,其中:计提坏帐准备累计影响1999年度期初未分配利润增加224,888.64元,计提存货跌价准备累计影响1999年度期初未分配利润减少167,381.51元,影响1999年度损益为减少净利润 57,507.13元;受此会计政策变更的影响,1997年度期初未分配利润减少71,385.11元,1997年度净利润增加333,004.46元;1998年度期初未分配利润增加261,619.35元, 1998年度净利润减少204,112.22元。
  五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注(单位:元):
  1、货币资金
  项  目                      金   额
  现  金                    286,091.06
  银行存款               18,935,959.02
  其他货币资金              290,907.15
  合  计                 19,512,957.23
  其中:美元存款:82,472.04美元,折合人民币680,946.89元(汇率1:8.2567)
  货币资金较年初下降的主要原因系偿还银行借款、支付购货款及预付款增加所致。
  2、应收款项及坏帐准备
  (1)帐龄分析及坏帐准备
  帐  龄              金  额        比例(%)      坏帐准备
  应收帐款
  1年以内        39,605,481.11      80.09       1,980,274.05
  1-2年           4,638,318.50       9.39         463,831.85
  2-3年           2,558,366.09       5.17         511,673.22
  3年以上         2,644,352.72       5.35       1,639,428.36
  小 计          49,446,518.42     100.00       4,595,207.48
  其他应收款
  1年以内         15,986,160.87     88.50         799,308.05
  1-2年            1,239,629.16      6.86         123,962.92
  2-3年              731,679.34      4.05         146,335.87
  3年以上            106,388.11      0.59         106,388.11
  小  计          18,063,857.48    100.00       1,175,994.95
  应收款项合计    67,510,375.90                 5,771,202.43
  (2)大额应收帐款分布情况
  截止2000年6月30日,公司应收帐款总额为49,446,518.42元。 由于客户分布较为分散 ,无超过百万元的大额应收帐款,较大金额的应收帐款分别为:
  单   位                          金额(元)     欠款时间
  安徽宿县地区医药站第一批发部     574,980.00    2000年
  淮北市东方医药经营部             348,640.00    2000年
  南宁药材批发站                   352,690.00    2000年
  上饶地区医药贸易发展公司         348,782.80    2000年
  汤阴县医药公司                   275,938.00    2000年
  (3)其他应收款主要款项性质和内容
  项  目                    2000.06.30                性质和内容
  业务员周转金             5,612,334.71   系本公司业务人员借支的备用金
  上市费用                 3,804,839.77   系为筹备股票发行及上市发生的费用
  信阳市人民政府驻郑办       800,000.00   预付购房款
  上海市闸北区城市发展公司   562,382.10   预付购房款
  杉杉服装有限公司中原分公司 300,000.00   购工作服预付款
  (4)1999年末应收帐款较1998年末增加1353.7万元,增幅34.39%,其主要原因为:自1998年以来,为分散经营风险,增强企业后劲,公司先后开发出辣椒膏、咳宁胶囊、青石冲剂、参芪降糖胶囊等十多个新产品,由于新产品被市场认知需要一定的时间,回款速度较慢,从而相应增加了应收帐款。同时,由于市场竞争激烈,公司为保持与老客户的关系,对一些信誉好的客户也采取了适当延长销售回款期的优惠销售政策,因此也相应增加了部分应收帐款。
  1999年末其他应收款较1998年末上升196%,主要原因系预付的上市费用及业务周转金增加所致。2000年6月30日其他应收款较1999 年末增加的主要原因系购房款增加及由于增加业务人员而增加业务周转金所致。
  (5)应收帐款、其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
  3、预付帐款
  (1)帐龄分析:
  帐  龄               金  额        比例(%)
  1年以内          6,397,633.41       90.14
  1-2年              483,323.29        6.81
  2-3年               43,910.00        0.62
  3年以上            172,578.41        2.43
  合  计           7,097,445.11       100.00
  (2)预付帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
  (3)欠款金额前五名的单位
  单位名称                    金  额        内容与性质        欠款时间
  郑州高新技术开发区       1,000,000.00    预付土地款         1999年
  北京东方博杰广告公司       939,400.00    预付广告费         2000年
  张留记                     700,000.00    预付非专利技术款   1999年
  约克无锡空调冷冻设备厂     420,000.00    预付设备款         2000年
  中国中外名人广告有限公司   280,000.00    预付广告费         2000年
  4、存货
  项  目                 金  额             跌价准备
  原材料              6,699,409.72           52,697.93
  自制半成品            560,682.90             ---
  低值易耗品             61,462.63             ---
  产成品             22,455,988.40          645,747.44
  在产品              1,412,179.47             ---
  合  计             31,189,723.12          698,445.37
  5、固定资产及累计折旧
  固定资产原值
  类 别           1999.12.31      本期增加     本期减少     2000.06.30
  房屋建筑物    24,161,869.11   2,455,218.10   60,000.00   26,557,087.21
  机器设备      14,530,630.68     769,175.91   20,400.00   15,279,406.59
  运输设备       2,779,012.30     880,000.00       -       3,659,012.30
  其他设备       2,200,493.36   1,563,339.52    9,813.19    3,754,019.69
  合  计        43,672,005.45   5,667,733.53   90,213.19   49,249,525.79
  累计折旧
  类 别           1999.12.31       本期增加      本期减少     2000.06.30
  房屋建筑物     3,348,909.43     199,779.98    10,957.20    3,537,732.21
  机器设备       2,788,588.98     568,068.47     2,147.64    3,354,509.81
  运输设备         866,921.72     186,461.00        -        1,053,382.72
  其他设备         785,236.20     344,489.53        -        1,129,725.73
  合 计          7,789,656.33   1,298,798.98    13,104.84    9,075,350.47
  固定资产净值  35,882,349.12                               40,174,175.32
  (1)固定资产中有3450万元用于借款的抵押。
  (2)固定资产1999年末余额较1998年末增长14.10%,主要是由于机器设备中颗粒剂设备和与之配套的房屋建筑物增加所致。1999年末固定资产占总资产的比重比1998年末下降了5.61%,主要是由于以下两方面的原因:一是1999年末货币资金和应收帐款增幅较大;二是经过96、97、98连续三年对固定资产的大量投入,现有设备已基本能够满足现有主要产品的生产规模,故于99年度相应降低了固定资产的投入比例。
  6、在建工程
工程项目   预算数    1999.12.31    本期增加      本期转入   本期减少   2000.06.30        资金  
项目进度
固定资产                                                                                 来源
废水治理  113.8万   237,329.80   1,295,446.47  1,532,776.27   -            -           自筹   1
00.00%
职工宿舍     62万   256,325.06     659,489.95    915,815.01   -            -           自筹   1
00.00%
成品仓库     50万   362,093.22     344,112.50    706,205.72   -            -           自筹   1
00.00%
新油库               60,590.51      12,372.77    72,963.28    -            -           自筹   1
00.00%
车棚及大门围栏       34,001.50      43,855.92    66,007.42    -           11,850.00     自筹
膏剂GMP工程 2960万  183,000.00     928,800.00       -        -        1,111,800.00     自筹
信阳分公司迁址            -     2,332,137.00       -        -        2,332,137.00     自筹
综合试剂楼                -       222,000.00       -        -          222,000.00     自筹
折纸机及粉碎机            -       126,431.00   126,431.00    -             -          自筹
真空干燥箱            6,475.20           -         -        -            6,475.20     自筹
其他                 46,459.02      60,622.25       -      107,081.27       -          自筹
合  计             1,186,274.31  6,025,267.86 3,420,198.70  107,081.27  3,684,262.20
  在建工程中无资本化利息。
  7、无形资产
种 类                取得方式       原 值          期初数     本期增加     本期摊销     累计摊
销   2000.06.30      剩余摊销
                      及时间                                                                   
                      年限
土地使用权
信阳公司门面房宗地  购入98.12   2,941,000.00    2,882,179.96    ---     29,410.00     88,230.04
   2,852,769.96   48.5
信阳分公司办公宗地  购入97.05   1,910,946.00    1,821,768.52    ---     19,109.46    108,286.94
   1,802,659.06  47.17
新县本部办公宗地    购入96.12   2,068,823.30    1,944,693.89    ---     20,688.24    109,865.72
   1,924,005.65   46.5
小 计                           6,920,769.30    6,648,642.37    ---     69,207.70    306,382.70
   6,579,434.67
非专利技术小计                  5,549,573.80    3,490,133.32  882,030.54  161,030.84  1,338,440
.78   4,211,133.02 0--9.33
商标及许可证
注册商标            自创           40,000.00       30,666.76    ---      1,999.98     11,333.22
      28,666.78    7.17
中药品种许可证      自创          720,000.00      552,000.28    ---     36,374.94    204,374.66
     515,625.34    7.17
胃疼宁品种保护      自创          361,000.00      276,766.76    ---     18,424.98    102,658.22
     258,341.78    7.17
拳参片品种保护      自创           71,900.00       64,895.07    ---      2,844.96      9,849.89
      62,050.11     8.5
小计                              1192900.00      924,328.87    ---     59,644.86    328,215.99
     864,684.01
合计                           12,781,212.56   11,063,104.56  882,030.54  289,883.40  1,973,039
.47  11,655,251.70
  非专利技术的作价全部为协议方式,购入时已支付相关价款。
  8、短期借款
贷款单位名称     2000.06.30  年利率(%) 借款日      到期日    借款条件
农行新县支行   16,000,000.00   6.435   1999.12.15   2000.08.15   抵押
农行新县支行    5,000,000.00   6.435   2000.03.22   2000.11.22   抵押
新县工商银行   10,000,000.00   7.02    2000.01.17   2001.01.17   信用
新县工商银行    7,000,000.00   7.02    2000.04.29   2001.04.28   信用
新县财政农财股    245,000.00   7.20    1999.02.25   2000.02.25   信用
信阳市工行      1,892,000.00   7.02    1999.07.28   2000.07.28   担保
合   计       40,137,000.00
  9、应付票据
票据种类            单位名称               金  额          到期日
银行承兑      河南彬海胶印制品有限公司    200,000.00     2000.09.23
银行承兑      西安市西亚印染厂            500,000.00     2000.09.23
银行承兑      上海金星货架有限公司        123,800.00     2000.09.23
银行承兑      浙江海正集团                300,000.00     2000.09.23
银行承兑      丹东金丸药用胶囊厂          200,000.00     2000.09.23
银行承兑      毫州华东药业有限公司        300,000.00     2000.09.23
银行承兑      晋江塑料厂                  100,000.00     2000.09.23
合  计                                  1,723,800.00
  10、应付帐款
  (1)帐龄分析:
  帐  龄                 金  额           比例(%)
  1年以内            11,020,372.82         89.23
  1-2年                  23,090.00          0.19
  2-3年                   9,456.64          0.07
  3年以上             1,297,728.19         10.51
  合  计             12,350,647.65        100.00
  (2)应付帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
  (3)应付帐款较年初下降的原因见货币资金项目注释。
  11、应付工资
  2000年6月30日余额为1,453,175.24元,系以前年度工资节余。
  12、应付福利费
  2000年6月30日余额为1,632,907.87元,系职工福利费节余。
  13、应付股利
  2000年6月30日余额为8,154,272.53元,系根据公司2000年4月8日股东大会决议分配的股利。
  14、应交税金
项  目     2000.6.30     1999.12.31      1998.12.31      1997.12.31
增值税    2,457,211.81   2,047,508.09    1,549,477.52   2,008,807.36
所得税    5,235,509.83   2,139,426.47    2,181,066.80   1,971,061.74
其 他       415,246.67        ---          ---       92,713.82
合  计    8,107,968.31   4,186,934.56    3,730,544.32   4,072,582.92
  (1)增值税: 本公司改制前系生产性外商投资企业,依照国家税务总局国税发[1994]115号文件规定,自1994年至1998 年享受“增值税超税负返还”的优惠政策。自1999年起,增值税销项税率为17%,按扣除进项税额的余额缴纳。
  (2)所得税:本公司改制前系生产性外商投资企业,依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,自 1995 年起享受“免二减三”的优惠政策,1995年、1996年免税,1997年至1999年按15%的税率征收。
根据信阳市国税局信市国税发[1999〗108号及信市国税发[2000〗99号的有关规定,本公司不需补缴原合资企业已享受税收优惠政策而减免的税款。
  根据河南省人民政府豫政文字[1999 〗 205 号文及河南新县人民政府新政文(2000)4号文的有关规定,本公司1999年度所得税仍按15%缴纳。
  根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及国务院国发(2000)2号文的规定,本公司所得税自2000年1月1日起按33%计缴。
  15、其他应交款
项  目     2000.6.30  1999.12.31  1998.12.31  1997.12.31
教育费附加 244,565.01     ---         ---          ---
  16、其他应付款
  (1)帐龄分析:
  帐  龄            金  额           比例(%)
  1年以内        5,429,596.74         45.97
  1-2年          2,179,958.01         18.46
  2-3年          3,444,136.41         29.16
  3年以上          757,392.30          6.41
  合 计         11,811,083.46        100.00
  (2)其他应付款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。
  (3)性质和内容:
  项  目                            金 额
  总经理及其他人员奖励基金       3,416,536.41
  养老保险金                       980,592.49
  职工风险金                     1,629,600.00
  其  他                         5,784,354.56
  合  计                        11,811,083.46
  (4) 总经理及其他人员奖励等基金的提取比例如下:总经理奖励基金为当年净利润的3%;其他管理人员奖励基金为当年净利润的7%;总经理基金为当年销售净收入的1%;董事长基金为当年销售净收入的0.5%。
上述各项基金的提取已经原河南羚锐制药有限公司第六次董事会会议决议批准,自1999年1月1 日起上述各项基金不再计提。
  17、长期借款
  借款单位       期末金额           借款期限       年利率(%)   借款条件
  农行新县支行  2,000,000.00   1998.07.31-2001.07.31   4.05      抵押
  农行新县支行  1,000,000.00   1996.08.05-2001.08.05   2.88      抵押
  农行新县支行  1,500,000.00   1995.09.11-2000.09.11   2.88      抵押
  农行新县支行  2,000.000.00   1997.05.20-2000.12.20   7.20      抵押
  农行新县支行  7,000,000.00   1998.11.06-2001.11.06   7.821     抵押
  新县农业财务    800,000.00   1999.11.30-2001.05.30   7.80      信用
  开发公司
  合  计       14,300,000.00
  18、住房周转金
  2000年6月30日余额为927,366.53元。
  19、股本(实收资本):
项  目       2000.06.30     1999.12.31      1998.12.31      1997.12.31    占总股本比例(%)
法人股      46,779,000.00    46,779,000.00        ---         ---            77.50
其中:
国有法人股  40,743,000.00    40,743,000.00        ---         ---             67.50
社会法人股   6,036,000.00     6,036,000.00        ---         ---             10.00
外资股      12,494,520.00    12,494,520.00        ---         ---             20.70
个人股       1,086,480.00     1,086,480.00        ---         ---              1.80
合  计      60,360,000.00    60,360,000.00  (2,980,000.00)  (2,980,000.00)     100.00
  (1)根据河南省人民政府豫股批字(1999)第09号文批准,河南羚锐制药有限公司整体改制为河南羚锐制药股份有限公司,公司注册资本为6,036万元。 河南羚锐制药有限公司经审计、验证后的1999年4月30日的净资产为6,036.79万元,按1:1折股后,折合6,036万股,每股面值人民币1元,分别由河南羚锐制药有限公司原股东持有,其中:信阳羚羊山制药厂持有1,901.34万股(国有法人股),占总股本的31.50%;河南省信阳信生制药有限公司持有1,509.00万股(国有法人股),占总股本的25.00%;香港锐星公司持有1,249.45万股(外资股),占总股本的20.70%;信阳市建设投资总公司持有663.96万股(国有法人股),占总股本的11.00%;新县鑫源贸易有限公司持有603.60万股(社会法人股),占总股本的10.00%;中国公民张军兵个人持有108.65万股(个人股),占总股本的1.80%。超出股份面值部分的净资产7,888.59元列入资本公积。
  (2)上述折股净资产6,036.79万元包括1999年4月30日的如下内容:实收资本2,980,000.00元、资本公积350,000.00元、盈余公积8,828,040.16元、总经理基金400,000.00元、未分配利润47,809,848.43元,以上五项合计60,367,888.59元。其中:1999年4月30日之未分配利润47,809,848.43元,包括1998年12月31日前的未分配利润37,696,175.81元、1999年1-4月份净利润10,113,672.62元。
  (3)上述资本金已经河南华为会计师事务所验证,并出具了豫华会证验字(1999)第027号验资报告。
  (4)括号内的金额系本公司改制前的实收资本金额;
  20、资本公积
  项  目         2000.06.30    1999.12.31     1998.12.31     1997.12.31
    股本溢价        7,888.59      7,888.59            -          ---
  地方财政返还          -            -       350,000.00       ---
  合  计          7,888.59      7,888.59       350,000.00       ---
  (1)股本溢价项目的形成原因见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:股本注释。
  (2) 资本公积之地方财政返还的所得税款在1999年4月30日的折股过程中,已折成股份。
  21、盈余公积:
  项  目        2000.06.30     1999.12.31     1998.12.31     1997.12.31
  盈余公积     1,143,421.10   1,143,421.10   8,828,040.16   4,266,501.00
  公益金         571,710.55     571,710.55          -              -
  合计         1,715,131.65   1,715,131.65   8,828,040.16   4,266,501.00
  (1) 1999年12月31日的盈余公积1,715,131.65元,系以本公司1999年5-12 月份实现净利润为基数提取。
  (2)1998年、1997 年的盈余公积系改制前原公司根据其董事会会议决议按历年实现净利润提取的储备基金和企业发展基金。1998年12月31日的盈余公积 8,828,040.16元,已于1999年4月30日改制过程中折成股份。

  22、未分配利润
  项  目                
  2000.06.30    1999.12.31        1998.12.31    1997.12.31
  净利润                
10,055,711.82  21,547,883.58   23,954,742.35  22,835,687.65
  加:期初未分配利润     
               37,696,175.81   26,730,711.35  10,930,151.11
  减:折股              
        ---    47,809,848.43       ---           ---
  提取法定盈余公积     
        ---     1,143,421.10    4,232,190.54   2,921,243.03
  提取法定公益金     
        ---       571,710.55       ---           ---
  提取职工奖励及福利基金
        ---            ---        746,857.15     584,248.61
  提取其他基金        
        ---            ---      4,123,468.09   3,529,635.77
  应付普通股股利    
        ---     9,719,079.31    3,886,762.11       ---
  期末未分配利润        
10,055,711.82          ---     37,696,175.81  26,730,711.35
  (1)折股:见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:股本注释。
  (2)提取法定盈余公积:见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:盈余公积注释。
  (3)1998年、1997年提取职工奖励及福利基金是以当年净利润的3%计提( 已转入应付福利费);提取其他基金:见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:其他应付款注释。上述职工奖励及福利基金、其他基金自1999年1月1日起不再计提。
  (4)分配普通股股利:依据1998年8月18 日原公司董事会通过的分配方案,按1997年度的未分配利润的30%进行现金分红,投资双方按投资比例进行分配,上述股利分配反映在1998年度的利润分配中。
  (5)根据公司2000年4月8日召开的股东大会决议:公司1999年4月30日至1999年12月31日期间产生的净利润,在提取各项基金后,全部分配给股东,上述股利分配反映在1999年度的利润分配表中;2000年1月1日至股票发行前的利润,由公司向社会公开发行股票后的所有股东共同享有。
  六、利润表及利润分配表主要项目附注:
  1、主营业务收入
  项  目          
 2000年1-6月       1999年度      1998年度       1997年度
  主营业务收入   
60,637,110.45   103,979,019.72  108,020,062.00  73,543,229.60
  1998年度主营业务收入比1997年度增长46.88%,主要是由于1998年度公司主要产品骨质增生一贴灵销售量比上年度增长40.25%所致。
  2、主营业务成本
  项  目         
  2000年1-6月      1999年度       1998年度       1997年度
  主营业务成本   
14,883,656.53   23,010,592.39  17,277,145.79  11,684,452.86
  1998年度主营业务成本比1997年度增长47.86%,主要是由于销售收入增长而相应增加了主营业务成本。1999年度主营业务成本比1998年度增长33.19%,主要是由于主导产品骨质增生一贴灵销量有所下降,而普药类产品销量上升,尽管总体销售收入与上年基本持平,但由于普药成本较高造成主营业务成本较上年增幅较大。
  3、主营业务税金及附加
  项  目         2000年1-6月      1999年度          1998年度         1997年度
  城建税           415,246.67         ---             ---           ---
  教育费附加       244,565.01         ---             ---           ---
  合  计           659,811.68         ---             ---           ---
  本公司改制前系生产性外商投资企业,根据《中华人民共和国城市建设维护税暂行条例》规定,1995年至1999年上述税种不需缴纳。自2000年1月1日起,本公司开始缴纳城建税及教育费附加。
  4、其他业务利润
  项  目          2000年1-6月      1999年度     1998年度     1997年度
  材料销售等      -98,647.42     -156,802.86      21.14     255,279.08
  房屋租赁           ---          14,182.43     ---        ---
  合  计          -98,647.42     -142,620.43      21.14     255,279.08
  5、存货跌价损失
  项 目         2000年1-6月     1999年度      1998年度      1997年度
  存货跌价损失    374,845.73    156,218.13      81,767.75     85,613.76
  6、营业费用
  项 目        2000年1-6月    1999年度      1998年度        1997年度
  工资及福利费 1,259,443.40   2,127,400.36   1,754,312.37     980,000.00
  差旅费         289,119.04     357,748.22     835,417.23     464,317.93
  办公费          61,768.98      35,414.39     222,682.21     317,371.55
  广告费       7,767,679.00  12,411,367.66  29,149,386.14  13,104,809.39
  销售费       8,957,303.88  17,153,451.41  19,543,984.52  14,505,600.67
  运  费         713,898.35     797,337.44     720,821.87     601,229.79
  其  他         233,321.44     838,961.01     197,559.90     115,780.30
  合  计      19,282,534.09  33,721,680.49  52,424,164.24  30,089,109.63
  1999年度营业费用较1998年度变化较大,主要原因系公司在1999年度改变广告宣传方式所致。1998年公司主要以媒体宣传为主,1999年度主要以展销会方式,从而造成广告费用大幅下降。
  7、管理费用
  项  目         2000年1-6月    1999年度       1998年度     1997年度
  工资及福利费  2,354,520.77   4,648,370.09   4,140,129.26  1,451,022.32
  办公费          544,340.93   1,368,897.83   1,171,549.84  1,195,831.37
  业务招待费      234,099.93     678,885.05     601,533.05    521,550.67
  折旧及摊销      802,903.69   1,475,327.60   1,122,313.84    719,472.85
  保险费          814,194.55   1,445,190.64   1,435,685.43    697,767.24
  流资损失           ---        ---     2,718,418.74    469,346.05
  坏帐准备        705,439.73   2,313,250.50   1,481,879.55    511,249.75
  其  他        1,711,018.57   5,124,346.75   2,336,163.24  1,186,775.79
  合  计        7,166,518.17  17,054,268.46  15,007,672.95  6,753,016.04
  1998年度管理费用较1997年度增长幅度较大,主要原因系生产经营扩大所致。
  8、财务费用
  项  目       2000年1-6月    1999年度      1998年度     1997年度
  利息支出     2,082,871.38  3,870,087.07  4,121,666.20  3,414,324.97
  减:利息收入    116,176.13    106,402.18    107,327.17    127,821.48
  加:汇兑损失      1,863.87    ---          8,160.73      1,591.38
  减:汇兑收益        ---      8,169.94       ---          ---
  其他               967.20    ---           ---          ---
  合  计       1,969,526.32  3,755,514.95  4,022,499.76  3,288,094.87
  1999年度财务费用较1998年度有所下降,主要原因系公司在1999年度调整了借款结构,从而降低了总体的利息负担;同时银行调整银行贷款利率,在一定程度上降低了本公司的利息支出;且1999年末的短期借款中2200万元系当年12月份借入,在当年未发生利息支出。
  9、投资收益
  项  目       2000年1-6月     1999年度      1998年度    1997年度
  国库券利息     ---            0.00       42,000.00      0.00
  10、补贴收入
  项  目            2000年1-6月   1999年度        1998年度       1997年度
  增值税超税负返还    ---        ---       9,046,162.76   5,021,463.15
  合  计              ---        ---       9,046,162.76   5,021,463.15
  根据国家税务总局国税发[1994〗115号《关于退还外商投资企业改征增值税、消费税后多缴税款若干问题的通知》,改制前原公司在1994年至1998年期间享受“增值税超税负返还”的优惠政策。
  11、营业外收入
  项  目           2000年1-6月  1999年度      1998年度    1997年度
  呆帐收入            ---        242,149.23      1,778.00     ---
  固定资产清理净收入  ---              ---     168,939.86      ---
  其  他            22,743.87    101,156.61     16,899.00    6,496.00
  合  计            22,743.87    343,305.84    187,616.86    6,496.00
  12、营业外支出
  项  目           2000年1-6月   1999年度     1998年度    1997年度
  固定资产清理损失    48,997.80   141,544.66      ---     73,431.28
  捐赠支出            18,500.00   249,791.00    44,117.00    46,000.00
  兼并支出                 ---          ---    200,000.00       ---
  罚款及补偿费等     105,021.40    51,839.80    20,425.64       ---
  合  计             172,519.20   443,175.46   264,542.64   119,431.28
  其中:1999年度捐赠支出主要明细如下:
       项    目                           金  额
  向新县残联捐赠轮椅                    13,500.00
  向信阳市高中等教育部门               110,000.00
  向新县百名大学生捐赠学习用品          28,051.00
  向河南省老干部活动中心赞助            10,000.00
  13、所得税
  项 目       2000年1-6月    1999年度      1998年度       1997年度
  所得税       5,996,083.36  4,490,371.67   4,263,327.28   3,971,061.74
  合计         5,996,083.36  4,490,371.67   4,263,327.28   3,971,061.74
  (1)1999年度本公司依据河南省人民政府豫政文字[1999〗205 号文及河南新县人民政府新政文(2000)4号的有关规定,实际执行15%的所得税税率。
  (2)1998、1997 年度原公司依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,自1995年起享受“免二减三”的优惠政策,1995年、1996年免税,1997年至1999年按15%的税率征收。根据信阳市国税局信市国税发[1999〗108号及信市国税发[2000〗99的有关规定,本公司不需补缴原合资企业已享受税收优惠政策而减免的税款。
  14、折股:详见附注五、2000年6月30 日资产负债表主要项目附注:未分配利润注释。
  15、支付的其他与经营活动有关的现金:本项目主要内容为广告费及业务人员的销售费。
  七、关联方关系及关联交易:
  1、存在控制关系的关联方
  企业名称     注册地址             主营业务                             与本企业关系        
    经济性质  法定代表人
  信阳市建设   信阳市中    经营管理基本建设基金、项目资本  持有本公司11%股权,且还持有本公司 
      国有       何春林
  投资总公司   山路178号  金、 委托方式对项目贷款、控股    第二大股东信生制药93.7%的股权
  2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化  (单位:万元)
  企   业   名    称      期 初 数    本期增加数     本期减少数      期末数
  信阳市建设投资总公司    23,211.00      0.00           0.00        23,211.00
  3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化  (单位:万元)
       企业名称        1999.12.31   本期增加    本期减少     2000.06.30
                      金额   比例  金额  比例  金额  比例   金额   比例
信阳市建设投资总公司   663.96   11%                         663.96    11%
  4、 不存在控制关系的关联方关系的性质
         企业名称                       与本公司关系
  信阳羚羊山制药厂                本公司之股东(持股31.50%)
  香港锐星企业公司                本公司之股东(持股20.70%)
  河南信阳信生制药有限责任公司    本公司之股东(持股25.00%)
  新县鑫源贸易有限公司            本公司之股东(持股10.00%)
  中国公民张军兵                  本公司之股东(持股1.80%)
  八、或有事项:
  公司截止审计报告日无重大或有事项。
  九、承诺事项:
  公司截止审计报告日无需要披露的重大承诺事项。
  十、期后事项:
  如附注五-8,公司短期借款中有1笔共计245,000.00元已逾期,原因系未及时办理转贷或还款手续。
  D、主要财务指标
  公司的主要财务指标如下:
财务指标        2000年6月30日      1999年    1998年     1997年
流动比率(次)         1.37          1.31      1.78       1.61
速动比率(次)         1.02          1.02      1.19       1.07
资产负债率           58.62%      64.53%    60.34%     62.12%
应收帐款周转率(次)   1.18          2.25      4.07       5.88
存货周转率(次)       0.50          0.83      0.76       0.82
净资产收益率         13.94%      34.71%    48.05%     67.21%
每股收益(元)         0.17          0.36      0.40       0.38
  注:每股收益按发行前总股本6036万股测算。
  E、其他财务会计信息
  (一)短期借款及其增加较快的原因分析
     年   份       短期借款(万元)     增长幅度
  1997年12月31日       1426.50             ——
  1998年12月31日        689.50           -51.67%
  1999年12月31日       4738.70            587.27%
  2000年 6月30日       4013.70           -15.30%
  公司99年度较98年度短期借款增加了4049.20万元,增加幅度为587.27%。主要原因为:
  (1)99年12月份新增贷款2200万元,主要准备用于本公司信阳分公司迁址项目的前期投资。由于地处信阳市中心地带,地域狭小,不利于公司进一步扩大生产规模。
  (2)用于补充以下两个方面引起的流动资金不足:A、由于99年度公司实施较为灵活的销售政策,适当延长回款期,致使公司应收帐款99年度较 98 年度增加了1353.7万元;B、公司进行了筹资结构的调整,增加短期借款,偿还了长期借款以减少利息支出:长期借款99年度较98年度减少了1440.48万元。
  截止2000年6月30日,公司短期借款较1999年底减少了725万元。
  (二)应收帐款及其增加较快的原因分析
       年   份        应收帐款(万元)        增长幅度
  1997年12月31日           1368.75                ——
  1998年12月31日           3935.73              178.54%
  1999年12月31日           5289.44               34.39%
  2000年 6月30日           4944.65              -6.52%
  1997——1999年公司应收帐款呈逐年上升的趋势。其主要原因是:
  (1)97年度以前原合资企业产品基本以骨质增生一贴灵为主,为分散经营风险,增强发展后劲,公司于98、99年度先后开发出了辣椒膏、咳宁胶囊、青石冲剂、参芪降糖胶囊等十多个新产品。由于新产品被用户接受需要一个较长的过程,为打开新产品市场,公司对新产品采取了较为灵活的营销手段,适当延长新产品的销售回款期等,新产品、新市场的开拓相应增加了应收帐款。
  (2)由于市场竞争日趋激烈,公司为保持与老客户的关系,对一些信誉较好的老客户采取了较为优惠的销售政策,适当延长老客户的销售回款期,因此也相应增加了应收帐款。
  1999年度公司的应收帐款周转率为2.25次。
  (3)公司的一年期应收帐款为4271.44万元,占整个应收帐款的80.75%。
  (4)2000度上半年公司主营业务收入实现6063.71万元。  由于公司加强了清收应收帐款的力度,与1999年底相比,公司应收帐款减少了344.79万元。

十三、盈利预测
  提示:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,本公司提醒投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
  A、盈利预测审核报告(华为审字(2000)518号)河南羚锐制药股份有限公司全体股东:
  我们接受委托对河南羚锐制药股份有限公司(以下简称贵公司) 2000年度及2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担全部责任,我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号──盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
  我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
  河南华为会计师事务所        中国注册会计师:范金池
                             中国注册会计师:胡丽娟
                             中国注册会计师:朱晓琳
  郑州市陇海西路50号          报告日期:2000年7月22日
  B、2000年度盈利预测报告
  本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
  一、预测基准:
  本盈利预测是以本公司业经中国注册会计师审计的2000年1-6月、1999年度、1998年度及1997年度的经营业绩为基础,根据2000年度及2001年度生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料,经过分析研究而编制的。在编制过程中充分考虑了现时的基础、经营能力、未来发展计划以及下列基本假设,采用了较稳健的原则。本盈利预测未计算非经常性项目及募集资金到位后投入项目的影响。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,所选用的会计政策和计算方法,在各重要方面与公司以前年度采用的会计政策一致。
  二、基本假设:
  1、本公司所遵循的有关法律、法规、政策仍如现时状况无重大变动。
  2、本公司经营所在地及业务涉及地区的社会、政治、经济情况无重大变动。
  3、本公司未来之信贷、税率将在正常范围内变化。
  4、本公司生产经营运作不受原材料严重短缺或成本重大变动的不利影响。
  5、国内外市场行情与现时无重大变化。
  6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  三、盈利预测说明:
  (一)公司的筹建情况、经营方针、经营范围和预测期间的生产、经营等安排:
  根据河南省人民政府豫股批字[1999]09号文批准,本公司于1999年6月由河南羚锐制药有限公司整体改制而成。几年来,公司始终以发展民族药业,振兴老区经济为己任,坚持“以优取胜,以新求进”的发展方针,收入一直稳定增长,效益不断提高。
  公司主要生产、销售橡胶硬膏剂、冲剂、擦剂、片剂、胶囊,用户遍布全国各地。
  本预测期间公司的经营、生产、营销安排是根据前三年实际,在主导产品保持不变,考虑新品种略有增加的基础上编制的。
  (二)主要会计政策:
  盈利预测所依据的会计政策与本公司现行采用的会计政策一致。
  1、坏帐准备核算方法:
  (1)确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。
  (2)坏账损失的核算方法:采用备抵法核算坏账损失,按应收款项帐龄分析法计提;同时,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况对个别欠款计提特别坏帐准备。规定的具体提取比例如下:1年以内的,按期末余额的5%计提;1-2年的,按期末余额的10%计提;2-3年的,按期末余额的20%计提;3-4年的,按期末余额的40%计提;4-5年的,按期末余额的80%计提,5年以上的,按期末余额的100%计提。
  2、存货及存货跌价准备的核算方法:
  (1)公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、 产成品和低值易耗品五类。各类存货的取得均以实际成本计价,包括买价、运费、入库前的挑选整理费等。除低值易耗品外,其余存货的发出以加权平均法核算。低值易耗品的发出采用个别计价法,并于领用时一次摊销。
  (2)公司存货实行永续盘存制。
  (3)存货跌价准备:按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 对存货遭受损毁、陈旧过时及销售价格低于成本等原因造成的成本低于可变现净值的部分,根据对单个存货帐龄、周转使用等情况的分析按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
  3、短期投资跌价准备、长期投资减值准备:
  短期投资跌价准备:期末按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提跌价准备。
  长期投资减值准备:期未按帐面价值与可回收价值之差计提准备;
  4、固定资产及其累计折旧核算方法:
  (1)固定资产的标准为使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的,也作为固定资产。
  (2)固定资产按实际成本计价。
  (3)固定资产折旧方法采用平均年限法(直线法),按各类固定资产的原值、预计经济使用年限和预计净残值率(原值的5%)确定折旧率,各类固定资产的折旧率如下:
  类   别            预计经济使用年限(年)    年折旧率(%)
  房屋及建筑物             30-40                3.17-2.38
  机器设备                 10-15                9.50-6.33
  运输工具                  6-12               15.83-7.92
  其他设备                  4-10               23.75-9.50
  5、无形资产核算方法:
  无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并在受益期限内按直线法摊销。本公司的无形资产主要包括非专利技术、商标、许可证和土地使用权等。非专利技术按5-10年摊销,土地使用权按50年摊销。
  (三)盈利预测表中主要项目的预测依据和计算方法:
  主营业务收入:
  2000年1-6月实现主营业务收入60,637千元,较上年同期增长39%。预计2000年7-12月主营业务收入为67,236千元,下半年较上半年增加6,599千元,增长 10.86%;2000年全年主营业务收入预计为127,873千元,比1999年度增长23%;预计2001年主营业务收入为139,670千元,较2000年度增加11,796千元,增长9%;主要原因如下:
  (1)主导产品骨质增生一贴灵:由于从2000年初降低产品售价,该产品(7*10*4)销量2000年上半年较上年同期增长48%,销售收入增长33%。
  A、受降低售价影响预计该产品2000年下半年销售数量、 收入将比上半年增长10%;预计2000年度全年销售收入将比99年增加10,608千元,增长15%。
  B、2001年骨质增生一贴灵的准字号产品通络祛痛膏将全面上市,这将对骨质增生一贴灵的销售产生一定影响。受此影响预计该产品2001年度销售收入将比2000年下降6%左右,销售收入将比2000年度年减少5,002千元。
  (2) 普通膏剂产品(除骨质增生一贴灵外的膏剂产品):自2000年初,公司采取降低销售价格,提高市场占有率的策略,从而使普通膏剂产品的销售量在2000年上半年大幅增长。该类产品的销量2000年上半年较上年同期增长124%,销售收入增长108%。
  A、根据2000年1-6月的实际销售情况,结合现行市场供求状况及广告的效应,普通膏剂类产品的销量仍将有一定幅度的增长。预计2000年下半年销售数量、销售收入将比上半年增长15%;预计2000年度全年销售收入将比99年度增加8,283千元,增长72%。
  B、预计该产品2001年度销售数量将比2000年增长10%左右,销售收入将比2000年度年增加1,985千元。
  (3)通络祛痛膏:该产品为骨质增生一贴灵的换代产品,已于2000年5月27日取得国家药品监督管理局的新药证书及生产批件(新药证书号为:国药证字Z20000043,批准文号:国药准字Z20000065,该产品的名称也将变更为通络祛痛膏)。该产品可以作为医院临床用药,预计2000年9月底可全面投放市场。
  预计该产品2000年下半年销售数量为20万袋,销售收入2,085千元;
  B、预计该产品2001年度销售数量为141万袋,销售收入14,742千元。
  (4)胃疼宁:自2000年初公司采取降低销售价格,提高市场占有率的策略,该类产品的销量2000年上半年较上年同期增长31.8%,销售收入增长10.6%。
  A、根据2000年1-6月的实际销售情况,结合现行市场供求状况及广告的效应,该产品的销量下半年仍将有一定幅度的增长。预计2000年下半年销售数量、销售收入将比上半年增长15%。
  B、预计该产品2001年度销售数量将比2000年增长10%左右,销售收入将比2000年度年增加901千元。
  (5)培元通脑胶囊:已于2000年3月15日取得国家药品监督管理局的新药证书及生产批件(新药证书号为:国药证字Z20000021,批准文号:国药准字Z20000022)。该产品可以作为医院临床用药,预计2000年底可全面投放市场。预计2001 年度可产生销售收入1,000千元。
  (6)其他产品销售收入的预测是按其上年实际销售水平,在销售单价没有较大变动的情况下预测其销售收入的。
  2、主营业务成本:
  根据前2000年1-6月、1999年、1998年、1997年实际成本水平和历史成本资料,2000年主营业务成本预计为31,281千元,比1999年增长36%,主要是由于营业收入的增加及生产成本的增加所致;2001年主营业务成本预计为34,194千元,比2000年增长9%,主要是由于营业收入的增加使相应的销售成本同时增加所致。
  3、主营业务税金及附加:
  本公司的主营业务税金及附加主要是城市建设维护税和教育费附加,城市建设维护税和教育费附加分别按应缴增值税的5%和3%计征。根据预测营业收入和现行税率,预计2000年主营业务税金及附加为1,392千元,2001 年主营业务税金及附加为1,520千元。
  4、存货跌价损失
  根据现行存货的实际情况,预计2000年计提存货跌价损失605千元,2001 年计提存货跌价损失610千元。
  5、营业费用:
  本公司营业费用的构成主要是工资福利费、广告费和销售承包费。2000年预计营业费用为42,084千元,比1999年增长24.80%,主要是随着销售收入的增加,与之相关的销售承包费相应增加,同时骨质增生一贴灵的换代产品通络祛痛膏( 准字号药品)   及新产品培元通脑再造胶囊投放市场初期需要加大广告宣传投入所致。2001年预计营业费用为46,406千元,比2000年增长10.27%,主要是随着销售收入的增加,与之相关的销售承包费、广告宣传费相应增加所致。
  6、管理费用:
  2000年初,公司加强内部管理,严格控制费用开支,压缩后勤、行政开支;实行竞争上岗,减员增效;上述举措在2000年上半年取得明显效果。本次管理费用预测是根据1998年度、1999年度及2000年1-6 月份的实际发生额予以测算的,预计2000年管理费用为15,813千元,比1999年度下降7.28%。预计2001年管理费用为17,161千元,比2000年度上升8.52%。
  7、财务费用:
  根据2000年度本公司现有的长、短期借款和合同中确定的贷款利率及公司的生产经营情况,预计2000年度财务费用为3,970.00千元,比1999年度上升6%;预计2001年财务费用为4,000.00千元,与2000年度基本持平。
  8、所得税:
  根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的有关规定,本公司执行33%的所得税税率。本项目的预测过程中考虑了国家税务总局《企业所得税税前扣除办法》的有关规定对所得税的影响,预计2000年度所得税为13,417千元,较上年增长198.82%;2001年度所得税为14,807千元,较2000年度增长10.36%。
  四、盈利预测结果存在的主要问题和准备采取的措施:
  根据以上预测,2000年度预计利润总额为32,480千元,净利润19,063千元。预测中存在的问题主要在于当期生产经营计划能否如期实现;而且营销目标直接受到同类产品市场价格的影响。为确保盈利目标,本公司拟采取以下措施:
  1、加强营销管理,搞好产品促销;增大宣传、推广力度,实施名牌战略。
  2、加紧通络祛痛膏及培元通脑胶囊等新产品的生产、市场投放工作。
  3、加强内部控制,降低生产成本,减少费用支出。
  五、盈利预测表
  公司名称:河南羚锐制药股份有限公司
    预测期间:2000-2001年度     单位:人民币千元
      1999年度                 2000年预测数       2001年预测数
  项        目       
已审实现数  2000年1-6月   2000年7-12月   合计数
            已审实现数       预测数
  一、主营业务收入   
103,979.00    60,637.00    67,236.00    27,873.00  139,670.00
  减:主营业务成本   
 23,011.00    14,883.00    16,398.00    31,281.00   34,194.00
  主营业务税金及附加
                 660.00       732.00     1,392.00    1,520.00
  二、主营业务利润   
 80,968.00    45,094.00    50,106.00    95,200.00  103,956.00
  加:其他业务利润    
   -143.00       -99.00                    -99.00
  减:存货跌价损失  
    156.00       375.00       230.00       605.00      610.00
     营业费用     
 33,722.00    19,282.00    22,802.00    42,084.00   46,406.00
     管理费用       
 17,054.00     7,167.00     8,646.00    15,813.00   17,161.00
     财务费用       
  3,755.00     1,970.00     2,000.00     3,970.00    4,000.00
  三、营业利润       
 26,138.00    16,201.00    16,428.00    32,629.00   35,779.00
  加:投资收益
  补贴收入
  营业外收入     
                 343.00        23.00                    23.00
  营业外支出
                 443.00       172.00                   172.00
  四、利润总额
 26,038.00    16,052.00    16,428.00    32,480.00   35,779.00
  减:所得税          
  4,490.00     5,996.00     7,421.00    13,417.00   14,807.00
  五、净利润         
 21,548.00    10,056.00     9,007.00    19,063.00   20,972.00


十四、公司发展规划
  一、发展战略和目标
  积极推进“三改一加强”,加快新产品开发步伐、加大技术改造力度、加速实施“以人为本、科技兴企、名牌兴业”三大发展战略,建立较为完整的企业管理体制和内部运行机制,在巩固现有生产能力基础上,把股份公司建成集生产、科研、开发、投资、贸易于一体,面向国际国内两个市场,拥有若干个医药类拳头产品的国内最大的膏剂生产企业。
  二、市场营销计划
  在全国范围内建成集广告公关网络、销售网络、售后服务网络为一体的营销体系,灵活采用多种销售形式和销售渠道,适当向代理商让利,通过利益共享,与代理商结成紧密型的贸易伙伴关系。大力发展与用户的长期联营合作关系,结成命运共同体。通过以上措施,争取到2005年,使主要产品的市场占有率显著提高。
  三、生产和技术发展计划
  加快技术开发和技术改造步伐,不断提高产品的科技含量,更好地适应市场需求,对有较大生命力的产品继续进行技改投入,使产品技术含量、生产能力、产品质量、劳动生产率、经济效益继续走在同行竞争者的前列。
  坚持走科技兴企的道路,大力加强以提高设备装置水平、员工的技术业务素质为主要内容的技术工作,不仅能消化吸收新设备的工艺,而且要创新,通过改造配置,使之真正成为自己的技术,形成具有自己特色的工艺技术和装备体系,确保产品的性能和质量在国内一流,创立自己的名牌。
  四、员工队伍建设计划
  市场竞争归根结底是人才的竞争,公司为此制订了一系列的措施:
  1、花大力气建设一支思想好、作风硬、技术精的员工队伍,大力加强员工培训的工作,在提高员工的管理知识、业务水平的同时,要着力转换员工的观念,增强爱岗敬业精神、竞争意识和承受各项改革措施的能力。
  2、制定更具有吸引力的人才引进政策,采用调进、公开招聘等形式,引进一大批成熟的经营管理和专业技术人才,以充实现有的管理队伍,同时注意录用年轻的大中专毕业生,并在实践中把他们培养成有用之材。
  3、努力建立一个能够促进人才成长、脱颖而出的激励机制和竞争机制,实现优胜劣汰,能者上,庸者下,努力营造能够吸引和留住人才的环境氛围,让工作有成就的人得到相应的回报。
  五、资本经营计划
  以产品为龙头,以资产为纽带,实行跨地区、跨所有制的资产重组,盘活存量,用好增量,实行低成本扩张和规模经营。
  用好资本市场,为规模经营提供融资渠道,寻找有实力、有技术的大财团或大公司,利用参股、控股和合资等形式,把企业和企业的产品、业务进一步拓展开来。

十五、重要合同及重大诉讼事项
  1、重要合同
  (1)承销协议
  公司与本次股票发行的主承销商华夏证券有限公司,于1999年11月9 日签署了《承销协议》,规定了双方在本次股票发行承销中的权利义务关系。
  (2)避免同业竞争承诺函
  信阳羚羊山制药厂和信阳信生制药有限公司已于1999年11 月8日分别向本公司作出承诺:不从事与本公司构成同业竞争的相同或相类似产品的生产或销售。
  2、重大诉讼
  截止本招股说明书概要刊发之日,本公司及公司董事会成员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼事项,亦无任何自然人或法人声称将对本公司及公司董事会成员提起诉讼。


十六、备查文件
  1、审计报告、财务报表及附注
  2、河南省人民政府批准设立股份公司的批复
  3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
  4、承销协议
  5、盈利预测审核报告及盈利预测表
  6、验资报告
  7、法律意见书
  8、招股说明书验证笔录
  9、关于本次股票发行的股东大会决议。
  招股说明书及备查文件查阅地点、时间:
  1、 河南羚锐制药股份有限公司
  地址:河南省新县向阳路232号
  联系人:程剑军
  2、华夏证券有限公司
  地址:深圳市深南中路3006号佳和华强大厦A座25层
  联系人:都强
  以上文件查阅时间:周一至周五,上午9:00-11:00,
                             下午3:00-5:00。

                                    河南羚锐制药股份有限公司
                                           2000年9月12日

资产负债表
资产   2000年6月30日  99年12月31日  98年12月31日  97年12月31日
流动资产:    
货币资金 19512957.23   32829615.85  10161817.13  11123534.73
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 49446518.42   52894393.06  39357431.09  13687511.71
其他应收款
         18063857.48   14723667.12   4964951.92   4869369.20
应收款项合计
         67510375.90   67618060.18  44322383.01  18556880.91
减:坏帐准备
          5771202.43    5065762.70   2752512.20   1270632.65
应收帐款净额
         61739173.47   62552297.48  41569870.81 17286248.26
预付帐款  7097445.11    3228168.58   2422090.91  7931621.20
应收补贴款
存货     31189723.12   28604917.48  26923563.89 18264699.00
减:存货跌价准备
           698445.37     323599.64    167381.51    85613.76
存货净额 30491277.75   28281317.84  26756182.38 18179085.24
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
        118840853.56  126891399.75  80909961.23 54520489.43
长期投资:
长期股权投资                                      100000.00
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额                                      100000.00
固定资产:
固定资产原价
          49249525.79  43672005.45  38273788.75 25814196.95
减:累计折旧
           9075350.47   7789656.33   5466063.32  3583924.61
固定资产净值
          40174175.32  35882349.12  32807725.43 22230272.34
工程物资
在建工程   3684262.20   1186274.31   2062048.69  6475581.74
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
          43858437.52  37068623.43  34869774.12 28705854.08
无形资产及其他资产:
无形资产  11655251.70  11063104.56   9852893.14  6360207.09
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及
其他资产合计
          11655251.70  11063104.56   9852893.14  6360207.09
递延税项:
递延税款借项
资产总计 174354542.78 175023127.74 125632628.49 89686550.60
负债及股东权益
流动负债:
短期借款  40137000.00  47387000.00   6895000.00 14265000.00
应付票据   1723800.00   1300000.00
应付帐款  12350647.65  18412402.25  18505175.60  6533461.24
预收帐款   1373024.12    180550.82
代销商品款
应付工资   1453175.24   1854107.09    876487.64   833600.21
应付福利费 1632907.87   2275158.39   2153646.23  1013559.26
应付股利   8154272.53   9719079.31
应交税金   8107968.31   4186934.56   3730544.32  4072582.92
其他应交款  244565.01
其他应付款11811083.46  11380852.55  13329367.20  7148857.80
预提费用   
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
          86988444.19  96696084.97  45490220.99  33867061.43
长期负债:
长期借款  14300000.00  15300000.00  29704755.00  21407715.00
应付债券   
长期应付款
住房周转金  927366.53    944022.53    583436.53    434561.82
其他长期负债
长期负债合计
          15227366.53  16244022.53  30288191.53  21842276.82
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 102215810.72 112940107.50  75778412.52 55709338.25
少数股东权益
股东权益
股本      60360000.00  60360000.00   2980000.00  2980000.00
资本公积      7888.59      7888.59    350000.00
盈余公积   1715131.65   1715131.65   8828040.16  4266501.00
其中:公益金
            571770.55    571710.55
未分配利润 
          10055711.82            -  37696175.81 26730711.35
股东权益合计
          72138732.06  62083020.24  49854215.97 33977212.35
负债及股东权益总计
         174354542.78 175023127.74 125632628.49 89686550.60


利润及利润分配表
项目         2000年1-6月    1999年度    1998年度    1997年度
一、主营业务收入
             60637110.45 103979019.72 108020062.00 73543229.60
减:折扣与折让
主营业务收入净额
             60637110.45 103979019.72 108020062.00 73543229.60
减:主营业务成本
             14883656.53  23010592.39  17277145.79 11684452.86
主营业务税金及附加
               659811.68
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
             45093642.24  80968427.33  90742916.21 61858776.74
加:其他业务利润
               -98647.42   -142620.43        21.14   255279.08
减:存货跌价损失           
               374845.73    156218.13     81767.75    85613.76
营业费用     19282534.09  33721680.49  52424164.24 30089109.63
管理费用      7166518.17  17054268.46  15007672.95  6752016.04
财务费用      1969526.32   3755514.95   4022499.76  3288094.87
三、营业利润 16201570.51  26138124.87  19206832.65 21898221.52
加:投资收益                              42000.00
补贴收入                                9046162.76  5021463.15
营业外收入      22743.87    343305.84    187616.86     6496.00
减:营业外支出 172519.20    443175.46    264542.64   119431.28
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)   
             16051795.18  26038255.25  28218069.63 26806749.39
减:所得税    5996083.36   4490371.67   4263327.28  3971061.74
五、净利润   10055711.82  21547883.58  23954742.35 22835687.65
加:年初未分配利润        37696175.81 26730711.35 10930151.11
盈余公积转入
减:折股                   47809848.43
六、可供分配的利润
              10055711.82 11434210.96 50685453.70 33765838.76
减:提取法定盈余公积    -  1143421.10  4232190.54  2921243.03
提取法定公益金          -   571710.55
提取职工奖励福利基金    -           -   746857.15   584248.61
提取其他基金            -           -  4123468.09  3529635.77
七、可供股东分配的利润 
              10055711.82  9719079.31 41582937.92 26730711.35
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
                           9719079.31  3886762.11
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
              10055711.82        0.00 37696175.81 26730711.35


现金流量表
编制单位:河南羚税制药股份有限公司     2000年1-6月    单位:元
项目                                           金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金              64085985.09
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还   
收到的其他与经营活动有关的现金              572185.00
现金流入小计                              64658170.09
购买商品、接受劳务支付的现金              21958941.52
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金             5266604.47
支付的增值税款                             7344325.01
支付的所得税款                             2900000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费         10494.58
支付的其他与经营活动有关的现金            22369200.65
现金流出小计                              59849566.23
经营活动产生的现金流量净额                 4808603.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金                   5640929.38
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                               5640929.38
投资活动产生的现金流量净额                -5640929.38
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金                          45200000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                              45200000.00
偿还债务所支付的现金                      54150000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金                 1564806.78
偿付利息所支支付的现金                     1967662.45
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                              57682469.23
筹资活动产生的现金流量净额               -12482469.23
四、汇率变动对现金的影响                     -1863.87
五、现金及现金等价物净增加额             -13316658.62

附注:
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量        11055711.82
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐              705439.73
固定资产折旧                                374854.73
无形资产摊销                               1285694.14
待摊费用的减少
预提费用的增加  
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                   48997.80
固定资产报废损失                           1969526.32
财务费用
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项) 
存货的减少(减增加)                        -2584805.64
经营性应收项目的减少(减增加)              -1721385.99
经营性应付项目的增加(减减少)              -6615312.45
其他
经营活动产生的现金流量净额                 4808603.86
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                        19512957.23
减:货币资金的期初余额                     32829615.85
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                 -13316658.62

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