羚锐股份(600285)上市公告书

河南羚锐制药股份有限公司股票上市公告书
    股票简称:羚锐股份
    上市时间:2000年10月18日
    总股本:10036万股
    上市地点:上海证券交易所
    可流通股份:4000万股
    上市推荐人:
    海通证券有限公司
    华夏证券有限公司
    重要提示
    本公司董事会保证本上市公告书所载内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的及连带的责任。
    上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的的关内容请投资者查询本公司刊登在2000年9月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《河南羚锐制药股份有限公司招股说明书概要》

                                河南羚锐制药股份有限公司董事会

一、要览
    股票简称   羚锐股份
    股票代码   600285
    总股本     10036万股
    可流通股份 4000万股
    本次上市流通股份   
               4000万股
    上市地点   上海证券交易所
    上市时间   2000年10月18日 
    股份登记机构 
               上海证券中央登记结算公司
    上市推荐人 海通证券有限公司
               华夏证券有限公司

二、绪言
    河南羚锐制药股份有限公司(以下简称"本公司")上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及国家其他有关证券管理的规定,按照中国证券监督管理委员会制订的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]126号文批准,2000年9月14日本公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)4000万股股票,每股发行价人民币8.30元,经上海证券交易所上证上字[2000]81号文批准本公司4000万股社会流通股股票将于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"羚锐股份",股票代码600285。
    本公司已于2000年9月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《招股说明书概要》,距今时间不超过六个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《投股说明书概要》。本公司董事会成员已批准本上市公告书,确信本公告书不存在重大遗漏或者误导及虚假成份,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

三、公司概况
    1、基本情况
    公司法定名称:海南羚锐制药股份有限公司
    英文名称:Hean Lingrui Pharmaceutical Co.Ltd.
    公司注册地点:河南省新县向阳路232号
    公司注册资本;10037万元
    公司法定代表人:熊维政
    公司成立日期:1999年6月18日
    董事会秘书:程剑军
    联系电话:0397-2989188
    传真:0397-2987888
    公司所属行业:中药行业
    公司经营范围:主要从事中药硬膏剂、冲剂、搽剂、片剂、胶囊剂等的生产和销售。
    公司营业执照注册号:4100001004818-1-1
    公司职工人数:668人
    2、历史沿革
    设立有限责任公司
    股份公司前身为河南羚锐制药有限公司,它于1992年6月经河南省信阳地区对外经济贸易委员会《关于批准成立"河南羚锐制药有限公司"的批复》(92)信地外字第19号)批准,由信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司共同投资组建而成。公司注册资本298万元,其中,信阳羚羊制药厂投资220万元,占注册资本的73.8%,香港锐星企业公司投资78万元,占注册资本的26.2%。
    公司自成立以来,依靠自身的积累,实现了超常规发展,公司规模迅速扩张。
    股权转让:
    1993年3-4月,公司股东依法进行了股权转让,股权转让后,公司变更为由信阳羚羊山制药厂、河南信阳信生制药有限公司、香港锐星企业公司等六家股东组成的有限责任公司。
    成立股份有限公司
    1999年4月20日,经公司临时股东会决议,同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司,并授权董事会办理相关事宜。
    经审计,以1999年4月30日为基准日,河南羚锐制药有限公司的净资产为60367888.59元。根据《公司法》第九十九条和第一百条的规定,将有限责任公司的净资产按1:1的比例折成股份有限公司的股份,共折合股份6036万股,其余7888.59元转入资本公积金。
    根据发起人协议的约定,折股后的资产由六家发起人分别作为对股份公司之出资:信阳羚羊山制药厂认购并持有1901.34万股,河南信阳信生制药有限公司认购并持有1509万股,香港锐星企业公司认购并持有1249.452万股,信阳市建设投资总公司认购并持有663.96万股,新具鑫源贸易有限公司认购并持有603.6万股,张军兵认购并持有108.648万股。
    1999年6月13日,经河南省人民政府《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司批复》(豫股批字[1999]第09号文)批准,同意河南羚锐制药有限公司整体改制为股份有限公司。
    1999年6月18日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,公司注册资本为人民币6036万元,并领取了股份公司法人营业执照(号码为4100001004818-1/1)。
    2000年9月11日,经中国证监会证监发字[2000]26号文批准,同意河南羚锐制药股份有限公司公开发行4000万社会公众股,2000年9月14日,公司公开发行人民币普通股4000万股,并于2000年9月28日依法进行了变更登记,注册资本10036万元。

四、股票发行及承销
    1、本次公开发行
    发行数量:4000万股
    发行价格:8.30元/股
    发行方式:上网定价
    发行时间:2000年9月14日
    中签率:2000年9月14日
    有效申购户数:1565055户
    持1000股以上(含1000股)的股东数量:38585户
    发行费用总额:1170万元
    每股发行费用:0.2925元
    募集资金总额:32030万元(已扣除发行费用)
    2、股票承销
    本次公开发行的4000万股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团成员无包销比例及数量。
    3、验资报告
    接受本公司委托,河南华为会计师事务所对河南羚锐制药有限公司截止2000年9月22日止的实收股本变更的真实性和合法性进行了审验。《验资报告》(豫华会证验[2000]第519号)摘要如下:
    河南羚锐制药股份有限公司:
    我们接受委托,对河南羚锐制药股份有限公司(以下简称贵公司)截至2000年9月22日止的股本进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号一验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
    根据贵公司股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]126号文核准,贵公司于2000年9月14日向社会公开发行人民币普通股4000万股,股票面值人民币1/股,发行价格为8.30元/股,募集资金总额为叁亿叁仟贰佰万元整(BMB332000000)。
    根据我们的查验,截止2000年9月22日止,河南羚锐制药股份有限公司已收到向社会公  众募集的资金人民币叁亿贰仟伍佰壹拾万元整(BMB325100000)。扣除有关发行费用后,其中:股本为人民币肆仟万元整(BMB40000000),资本公积金为人民币贰亿捌仟零肆佰壹拾元叁角肆分(BMB280300411.34)。贵公司总股本由发行前的人民币陆仟零叁拾陆万元整(BMB60360000)变更为壹亿零叁拾陆万元整(BMB100360000),资本公积由发行前的人民币柒仟捌佰捌拾捌元伍角玖分(BMB788859)变更为人民币贰亿捌仟零三十万零捌仟贰佰玖拾玖元玖角三分(BMB280308299.93)。
    附件(一)发行变更前后注册资本,投入股本对照表
    附件(二)验资事项说明
    河南华为会计师事务所    中国注册会计师:胡丽娟
                            中国注册会计师:范金池
    河南.郑州市陇海西路50号 报告日期:2000年9月22日

五、董事、监事和高级管理人员持股情况
    (一)公司董事、监事及高级管理人员简介
    1、董事会成员
    熊维政先生,汉族,生于1956年8月,大学学历,副主任药师,中共党员。原任羚羊山制药厂法人代表-河南羚锐制药有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。先后荣获省"五一"劳动奖章、省劳动模范、省十大杰出青年企业家、全国优秀工会积极分子、九八年度河南省十大新闻人物、全国劳动模范、河南省优秀专家、享受政府特殊津贴等荣誉或光荣称号。
    张军兵先生,汉族,生于1955年10月,大学学历,副主任药师,中共党员。原任河南羚锐制药有限公司副总经理、总工程师。现任本公司董事、常务副总经理、总工程师。
    吕正贵先生,汉族,生于1960年1月,大专学历,中共党员,现任信阳信生制药有限公司副总经理,本董事。
    王文春先生,汉族,生于1937年2月,大学学历,高级工程师,中共党员。现任信阳信生制药有限公司总工程师,本公司董事。
   张军东先生,汉族,生于1952年3月,大学学历,香港锐星企业公司总经理,本公司董事。
    杨义厚先生,汉族,生于1952年3月,大专学历,工程师,中共党员。原任河南羚锐制药有限公司副总经理、总工程师。现任本公司董事、副总经理、副总工程师。
    汪鹏程先生,汉族,生于1963年9月,大专学历,统计师,中共党员。原任河南羚税制药有限公司副总经理。
现任本公司董事、副总经理。
    程剑军先生,生于1961年11月,本科学历,高级教师,工程师,原任河南羚锐制药有限公司信息部经理,主持了公司计算机辅助管理系统的开发建设,独立设计开发了公司销售管理系统、人事管理系统等软件。现任本公司董事、董事会秘书。
    付滢女士,汉族,生于1963年11月,大专学历,会计师,中共党员。曾任信阳市建设投资总公司干部、河南羚锐制药有限公司总会计师。现任本公司董事。
    2、监事会成员
    李福康先生,汉族,生于1955年10月,大学学历,经济师,中共党员。曾任新县医药局财务股长、办公室副主任,河南羚锐制药有限公司副总经理、工会主席等职。现任本公司监事会主席(监事会召集人)。
    余向红先生,汉族,生于1972年1月,大专学历,会计师,中共党员。现任信阳市建设投资总公司财务部主任助理,本公司监事。
    裴长德先生,汉族,生于1972年9月,大 学历,会计师,信阳信生制药有限公司财务部经理,本公司监事。
    杨振兴先生,汉族,生于1963年2月,大专学历,助理编辑,中共党员,现任本公司监事(民选代表)。
    罗炎女士,汉族,生于1971年12月,大专学历,现任本公司监事(民选代表)。
    程红女士,汉族,生于1959年5月,大专学历,香港锐星企业公司董事长,现任本公司监事。
    3、高级管理人员
    闵志浩先生,汉族,生于1970年7月,大专学历,助理工程师,经济师,中共党员。曾任信阳市建设投资总公司投资部副主任。现任本公司总经理。
    常征先生,汉族,生于1955年3月,大学学历,律师,中共党员。曾任河南省新县司法局局长、河南羚锐制药有限公司副总经理,现任本公司副总经理。
    张军兵先生(见董事会成员简介)
    杨义厚先生(见董事会成员简介)
    汪鹏程先生(见董事会成员简介)
    (二)董事、监事和高级管理人员持股情况
    张军兵先生任本公司董事及副总经理,持有公司股份108.648万股,占总股本的1.08%,除此外,本公司其他董事、监事和高级管理人员没有持有本公司股份。

六、公司设立 
    股份公司前身为河南羚锐制药有限公司,它于1992年6月经河南省信阳地区对外经济贸易委员会《关于批准成立"河南羚锐制药有限公司"的批复》((92)信地外字第19号)批准,由信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司共同投资组建而成。公司注册资本298万元,其中,信阳羚羊山制药厂投资220万元,占注册资本的73.8%,香港锐星企业公司投资78万元,占注册资本的26.2%。
    1999年6月13日,经河南省人民政府《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚税制药股份有限公司批复》(豫股批字(1999)第09号文)批准,同意河南羚锐制药有限公司整体改制为股份有限公司。1999年6月18日公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,公司注册资本为人民币6036万元,并领取了股份公司企业法人营业执照(号码为4100001004818-1/1)。
    2000年9月11日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]126号文批准,本公司成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股4000万股,发行后总股本10036万股,其中国有法人股4074.30万股,法人股603.60万股,外资股1249.452万股,个人股108.648万股,社会公众股4000股。
    本次发行后,本公司已于2000年9月28日在河南省工商行政管理局进行了变更登记,注册资本变更为10036万元。

七、关联企业及关联交易
    (一)关联企业
    1、信阳羚羊山制药厂为本公司第一大股东,持有本公司31.5%的股份。
    2、河南信阳信生制药有限责任公司持有本公司25%的股份。
    3、信阳市建设投资总公司持有本公司11%的股份,同时持有信生制药93.7%的股权。间接持有本公司36%的股份。
    4、香港锐星企业公司持有本公司20.7%的股份。
    5、新县鑫源贸易有限公司持有本公司10%的股份。
    (二)关联交易
    目前,公司与关联间没有关联交易。
    (三)关联企业间的同业竞争
    目前,股份公司与公司股东间不存在同业竞争。
    为了保护股份公司的合法利益,河南信阳信生制药有限公司及信阳羚羊山制药厂向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺除本公司外,不直接、间接地经营任何对本公司构成竞争的业务或投资于经营任何竞争业务的企业。

八、股本结构及大股东持股情况
    1、本公司股东结构
股份类型      股数(万股)   占总股本比例(%)
尚未流通股份
(一)发起人股   6036.00           60.14
1、国有法人股  4074.30           40.60
2、其人法人股   603.60            6.01
3、外资股      1249.452          12.45
4、个人股       108.648           1.08
已流通股份
人民币普通股(A股) 
              4000.00           39.86
合计         10036.00          100.00
    2、本公司前十名股东名单和持股比例:
股东名单          持有股数(万股)   所占比例(%)
信阳羚羊山制药厂    1901.34         18.95
河南信阳信生制药有限公司 
                    1509.00         15.04
香港锐星企业公司    1249.452        12.45
信阳市建设投资总公司 663.96          6.61
新县鑫源贸易有限公司 603.60          6.01
张军兵               108.648         1.08
汉盛基金              14.80          0.15
景福基金              12.30          0.12
安顺基金              11.50          0.11
开元基金               9.00          0.09

九、公司财务会计资料
    本公司截止2000年6月30日的财务状况,已于2000年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《河南羚锐制药股份有限公司招股说明书概要》中进行了详细的披露。因刊登招股说明书概要的时间距上市时间不足六个月,本公告不再重述。本公告只公布主要财务指标、财务报表、主要项目附注,欲了解详细内容,请查阅上述报纸或到本公司公告的查阅地址查阅本公司《招股说明书》。
    (一)财务报表(附后)
    1、资产负债表
    2、利润表
    3、利润分配表
    4、现金流量表
    (二)主要财务指标
    公司的主要财务指标如下:
财务指标            00年6月30日 1999年 1998年   1997年
流动比率(次)             1.37    1.31    1.78    1.61
速动比率(次)             1.02    1.02    1.19    1.07
资产负债表            58.62% 64.53% 60.34% 62.12%
应收帐款周转率(次)       1.18    2.25    4.07    5.88
存货周转率(次)           0.50    0.83    0.76    0.82
净资产收益率          13.94% 34.71% 48.05% 67.21%
每股收益(元)             0.17    0.36    0.40    0.38
    注:每股收益按发行前总股本6036万股测算。
    (三)2000年6月30日资产负债表主要项目附注(单位:元)
    1、应收款项及坏帐准备
    (1)帐龄分析及坏帐准备
    帐龄            金额    比例(%) 坏帐准备
应收款
一年以内        39605481.11  80.09 1980274.05
一至二年         4638318.50   9.39  463831.85
二至三年         2558366.09   5.17  511673.22
三年以上         2644352.72   5.35 1639428.36
小计            49446518.42 100.00 4595207.48
其他应收款
一年以内        15986160.87  88.50  799308.05
一至二年         1239629.16   6.86  123962.92
二至三年          731679.34   4.05  146335.87
三年以上          106388.11   0.59  106388.11
小计            18063857.48 100.00 1175994.95
应收款项合计    67510375.90        5771202.43
    (2)大额应收款分布情况
    截止2000年6月30日,公司应收帐款总额为49446518.42元。由于客户分布较为分散,无超过百万元的大额应收帐款,较大金额的应收帐款分别为:
单位                           金额(元)  欠款时间(年)
安徽宿县地区医药站第一批发部   574980.00     2000
淮北市东方医药经营部           348640.00     2000
南宁药材批发站                 352690.00     2000
上饶地区医药贸易发展公司       348782.80     2000
汤阴县医药公司                 275938.00     2000
    (3)其他应收款主要款项性质和内容
项目                       2000.06.30   性质和内容
业务员周转金               5612334.71  系本公司业务人员借支的备用金
上市费用                   3804839.77  系为筹备股票发行及上市发生的费用
信阳市人民政府驻郑办        800000.00  预付购房款
上海市闸北区城市发展公司    562382.10  预付购房款
杉杉服装有限公司中原分公司  300000.00  购工作服预付款
    (4)1999年末应收帐款较1998年末增加1353.7万元,增幅34.39%,其主要原因为:自1998年以来,为分散经营风险,增强企业后劲,公司先后开发出辣椒膏、咳宁胶囊、青石冲剂、参芪降糖胶囊等十多个新产品,由于产品被市场认知需要一定的时间,回款速度较慢,从而相应增加了应收款。同时,由于市场竞争激烈,公司为保持与老客户的关系,对一些信誉好的客户也采取了适当延长销售回款期的优惠销售政策,因此也相应增加了部分应收帐款。
    1999年末其他应收款较1998年末上升196%,主要原因系预付的上市费用及业务周转金增加所致。2000年6月30日其他应收款较1999年末增加的主要原因系购房款增加及由于增加业务人员而增加业务周转金所致。
    (5)应收款、其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
     2、预付帐款
    (1)帐龄分析:
帐龄           金额    比例(%)
一年以内    6397633.41  90.14
一至二年     483323.29   6.81
二至三年      43910.00   0.62
三年以上     172578.41   2.43
合计        7097445.11 100.00
    (2)预付帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
    (3)欠款金额前五名的单位
单位名称                    金额     内容与性质       欠款时间
郑州高新技术开发区       1000000.00  预付土地款        1999年
北京东方博杰广告公司      939400.00  预付广告费        2000年
张留记                    700000.00  预付非专利技术款  1999年
约克无锡空调冷冻设备厂    420000.00  预付设备款        2000年
中国中外名人广告有限公司  280000.00  预付广告费        2000年
    3、应付票据
票据种类   单位名称                        金额     到期日
银行承兑  河南彬海胶印制品有限公司      200000.00 2000.09.23
银行承兑  西安市西亚染厂                500000.00 2000.09.23
银行承兑  上海金星货架有限公司          123800.00 2000.09.23
银行承兑  浙江海正集团                  300000.00 2000.09.23
银行承兑  丹东金丸药用胶囊厂            200000.00 2000.09.23
银行承兑  毫州华东药业有限公司          300000.00 2000.09.23
银行承兑  晋江塑料厂                    100000.00 2000.09.23
合计                                   1723800.00 2000.09.23
    4、应付帐款
    (1)帐龄分析
    帐龄        金额    比例(%)
一年以内    11020372.82  89.23
一至二年       23090.00   0.19
二至三年        9456.64   0.07
三年以上     1297728.19  10.51
合计        12350647.65 100.00
    (2)应付帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
    (3)应付帐款较年初下降的原因见货币资金项目注释。
    5、应交税金
项目       2000.6.30  1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
增值税     2457211.81 2047508.09 1549477.52 2008807.36
所得税     5235509.83 2139426.47 2181066.80 1971061.74
其他        415246.67          -          -   92713.82
合计       8107968.31 4186934.56 3730544.32 4072582.92
    (1)增值税:本公司改制前系生产性外商投资企业,依据国家税务总局国税发[1994]115号文件规定,自1994年至1998年享受"增值税超税负返还"的优惠政策。自1999年起,增值税销项税率为17%,按扣除进项税额的余额缴纳。
    (2)所得税:本公司改制前系生产性外商投资企业,依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,自1995年起享受"免二减三"的优惠政策,1995年、1996年免税,1997年至1999年按15%的税率征收。根据信阳市国税局信市国税发[1999]108号及信市国税发[2000]99号的有关规定,本公司不需补缴原合资企业已享受税优惠政策而减免的税款。
    根据河南省人民政府豫政文字[1999]205号文及河南新县人民政府新政文(2000)4号文的有关规定,本公司1999年度所得税仍按15%缴纳。
    根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及国务院国发(2000)2号文的规定,本公司所得税自2000年1月1日起按33%计缴。
    6、其他应交款
项目          2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
教育费附加    244565.01
    7、其他应付款
    (1)帐龄分析:
帐龄            金额   比例(%)
一年以内     5429596.74  45.97
一至二年     2179958.01  18.46
二至三年     3444136.41  29.16
三年以上      757392.30   6.41
合计        11811083.46 100.00
    (2)其他应付款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。
    (3)性质和内容:
    项目                             金额
    总经理及其他人员奖励基金      3416536.41
    养老保险金                     980592.49
    职工风险金                    1629600.00
    其他                          5784354.56
    合计                         11811083.46
    (4)总经理及其他人员奖励等基金的提取比例如下:总经理奖励基金为当年净利润的3%;其他管理人员奖励基金为当年净利润的7%;总经理基金为当年销售净收入的1%;董事长基金为当年销售净收入的0.5%。上述各项基金的提取已经原河南羚锐制有限公司第六次董事会会议决议批准,自1999年1月1日起上述各项基金不再计提。
    8、股本(实收资本):
项目     2000.06.30 1999.12.31  1998.12.31 1997.12.31 占总股本
                                                      比例(%)
法人股  46779000.00 46779000.00                          77.50
其中:
国有法人股
        40743000.00 40743000.00           -           -  67.50
社会法人股
         6036000.00  6036000.00           -           -  10.00
外资股  12494520.00 12494520.00           -           -  20.70
个人股   1086480.00  1086480.00           -           -   1.80
合计    60360000.00 60360000.00 -2980000.00 -2980000.00 100.00
    (1)根据河南省人民政府豫股批字(1999)第09号文批准,河南羚锐制药有限公司整体改制为河南羚锐制药股份公司,公司注册资本为6036万元。河南羚锐制药有限公司经审计、验证后的1999年4月30日的净资产为6036.79万元,按1:1折股后,折合6036万股,每股面值人民币1元,分别由河南羚税制药有限原股东持有,其中:信阳羚羊山制药厂持有1901.34万股(国有法人股),占总股本的31.50%;河南省信阳信生制药有限公司持有1509.00万股(国有法人股),占总股本的25.00%;香港锐星公司持1249.45万股(外资股),占总股本的20.70%;信阳市建设投资总公司持有663.96万股(国有法人股),占总股本的11.00%;新县鑫源贸易有限公司持有603.60万股(社会法人股),占总股本的10.00%;中国公民张军兵个持有108.65万股(个人股),占总股本的1.80%。
超出股份面值部分的净资产7888.59元列入资本公积。
    (2)上述折股净资产6036.79万元包括1999年4月30日的如下内容:实收资本2980000.00元、资本公积350000.00、盈余公积8828040.16元、总经理基金400000.00元、未分配利润47809848.43元,以上五项合计60367888.59元。其中:1999年4月30日之未分配利润47809848.43元,以上五项合计60367888.59元。其中:1994年4月30日之未分配利润47809848.43元,包括1998年12月31日前的未分配利润37696175.81元、1999年1-4月份净利润10113672.62元。
    (3)上述资本金已经河南华为会计师事务所验证,并出具豫华会证验字(1999)第027号验资报告。
    9、资本公积
项目          2000.06.30  1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
股本溢价        7888.59     78888.59
地方财政返还          -            -   350000.00
合计            7888.59      7888.59   350000.00
    (1)股本溢价项目的形成原因见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:股本注释。
    (2)资本公积之地方财政返还的所得税款在1999年4月30日的折股过程中,已折成股份。
    10、盈余公积:
项目        2000.06.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
盈余公积    1143421.10 1143421.10 8828040.16 4266501.00
公益金       571710.55  571710.55
合计        1715131.65 1715131.65 8828040.16 4266501.00
    (1)1999年12月31日的盈余公积1715131.65元,系以本公司1999年5-12月份实净利润为基数提取。
    (2)1998年、1997年的盈余公积系改制前原公司根据其董事会会议决议按历年实现净利润提取的储备基金和企业发展基金。1998年12月31日的盈余公积8828040.16元,已于1999年4月30日改制过程中折成股份。
    11、未分配利润
项目            2000.06.30  1999.12.31  1998.12.31 1997.12.31
净利润         10055711.82 21547883.58 23954742.35 22835687.65
加:期初未分配利润       - 37696175.81 26730711.35 10930151.11
减:折股                 - 47809848.43
提取法定盈余公积         -  1143421.10  4232190.54  2921243.03
提取法定公益金           -   571710.55
提取职工奖励及福利基金   -           -   746857.15   584248.61
提取其他基金             -  9719079.31  3886762.11
期末未分配利润 10055711.82           - 37696175.81 26730711.35
    (1)折股:见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:股本注释。
    (2)提取法定盈余公积:见附注五、2000年6月30日资产负债主要项目附注:盈余注释。
    (3)1998年、1997年股提取职工奖励及福利是以当年净利润的3%计提(已转入应付福利费);提取其他基金:见附注五、2000年6月30日资产负债表主要项目附注:其他应付款注释。上述职工奖励及福利基金。其他基金自1999年1月1日起不再计提。
    (4)分配普通股股利:依据1998年8月18日原公司董事会通过的分配方案,按1997年度的未分配利润的30%进行现金分红,投资双方按投资比例进行分配,上述股利分配反映在1998年度的利润分配中。
    (5)根据公司2000年4月8日召开的股东大会决议:公司1999年4月30日至1999年12月31日期间产生的净利润,在提取各基金后,全部分配给股东,上述股利分配反映在1999年度的利润分配表中:2000年1月1日至股票发行前的利润,由公司向社会公开发行股票后的所有股东共同享有。
    12、主营业务收入
项目        2000年1-6月  1999年度       1998年度    1997年度
主营业务收入60637110.45 103979019.72 108020062.00 73543229.60
    1998年度主营业务收入比1997年度增长46.88%,主要是由于1998年度公司主要产品骨质增生一贴灵销售量比上年度增长40.25%所致。
    13、所得税
 项目     2000年1-6月 1999年度   1998年度   1997年度
所得税    5996083.36 4490371.67 4263327.28 3971061.74
合计      5996083.36 4490371.67 4263327.28 3971061.74
    (1)1999年度本公司依据河南人民政府豫政文字[1999]205号文及河南新县人民政府新政文(2000)4号的有关规定,实际执行15%的所得税税率。
    (2)1998、1997年度原公司依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法),自1995年起享受"免二减三"的优惠政策,1995年、1996年免税,1997年至1999年按15%的税率征收。根据信阳市国税局信市国税发[1999]108号及信市国税发[2000]99的有关规定,本公司不需补缴原合资企业已享受税收优惠政策而减免的税款。

十、董事会上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
    (1)严格按照法律、法规的规定程序和要求披露本公司重大信息,自觉接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    (2)及时、准确、真实地公布本公司中期报告、年度报告,并备置于规定场所供投资公众查阅。
    (3)本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发行变化时,在及时通报证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性的影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真所取社会公众的建议和批评后,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息和不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
    (6)本公司董事会及位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变动的重大信息私自公告或发表意见。
    (7)本公司没有无记录负债。

十一、重要事项提示
    (一)经上海证券交易所上证上字[2000]81号文批准,本公司通过上海证券交易所上网定价方式向社会公众发行的4000万股人民币普通股股票将于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易。
    (二)本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。2000年度,本公司发行股票前未分配利润由本次公开发行股票后新老股东共享。本公司本次公开发行股票后,社会公众股股东与发行前原有股东同股同权,共享本公司成立后产生的利润。
    (三)根据河南华为会计师事务所出具的盈利预测审核报告,本公司2000年的净利润按33%的所得税负计算预计为1906.30万元,全面摊薄每股盈利为0.19元。
    (四)截止本上市公告书刊登之日,本公司和本公司董事、监事及高有管理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。
    (五)除《招股说明书》中披露的事项外,本公司无其它披露而未披露的重要事项。

十二、备查文件目录
    1、上海证券交易所上市通知书
    2、招股说明书
    3、中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]26号文
    4、河南省政府《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司的批复》(豫股批字[1999]09号)
    5、公司营业执照
    6、公司章程
    7、法律意见书
    8、审计报告
    9、验资报告
    10、其他备查文件

十三、资询机构、
    1、上市公司:河南羚锐制药有限公司
    法定代表人:熊维政
    注册地址:河南省新县向阳路232号
    电话:0397-2989188
    传真:0397-2987888
    联系人:程剑军
    2、上市推荐人
    (1)海通证券有限公司
    注册地址:上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人:王开国
    注册地址:上海市唐山路218号
    电话:021-65849618
    传真:021-65847698
    联系人:李永俭
    (2)华夏证券有限公司
    公司负责人:赵大建
    注册地址:北京东城区中街68号
    办公地址:深圳市深南中路3006号佳和华强大厦A座25层
    电话:0755-3759388
    传真:0755-3794190
    联系人:尹晓东、都强、罗韶颖
    3、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    住所:上海市浦建路727号
    电话:021-58708888
    传真:021-63257454

                                      河南羚锐制药股份有限公司
                                            2000年10月13日

资产负债表
编制单位:河南羚税制药股份有限公司                    单位:元
资产   2000年6月30日  99年12月31日  98年12月31日  97年12月31日
流动资产:    
货币资金 19512957.23   32829615.85  10161817.13  11123534.73
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 49446518.42   52894393.06  39357431.09  13687511.71
其他应收款
         18063857.48   14723667.12   4964951.92   4869369.20
应收款项合计
         67510375.90   67618060.18  44322383.01  18556880.91
减:坏帐准备
          5771202.43    5065762.70   2752512.20   1270632.65
应收帐款净额
         61739173.47   62552297.48  41569870.81 17286248.26
预付帐款  7097445.11    3228168.58   2422090.91  7931621.20
应收补贴款
存货     31189723.12   28604917.48  26923563.89 18264699.00
减:存货跌价准备
           698445.37     323599.64    167381.51    85613.76
存货净额 30491277.75   28281317.84  26756182.38 18179085.24
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
        118840853.56  126891399.75  80909961.23 54520489.43
长期投资:
长期股权投资                                      100000.00
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额                                      100000.00
固定资产:
固定资产原价
          49249525.79  43672005.45  38273788.75 25814196.95
减:累计折旧
           9075350.47   7789656.33   5466063.32  3583924.61
固定资产净值
          40174175.32  35882349.12  32807725.43 22230272.34
工程物资
在建工程   3684262.20   1186274.31   2062048.69  6475581.74
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
          43858437.52  37068623.43  34869774.12 28705854.08
无形资产及其他资产:
无形资产  11655251.70  11063104.56   9852893.14  6360207.09
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及
其他资产合计
          11655251.70  11063104.56   9852893.14  6360207.09
递延税项:
递延税款借项
资产总计 174354542.78 175023127.74 125632628.49 89686550.60
负债及股东权益
流动负债:
短期借款  40137000.00  47387000.00   6895000.00 14265000.00
应付票据   1723800.00   1300000.00
应付帐款  12350647.65  18412402.25  18505175.60  6533461.24
预收帐款   1373024.12    180550.82
代销商品款
应付工资   1453175.24   1854107.09    876487.64   833600.21
应付福利费 1632907.87   2275158.39   2153646.23  1013559.26
应付股利   8154272.53   9719079.31
应交税金   8107968.31   4186934.56   3730544.32  4072582.92
其他应交款  244565.01
其他应付款11811083.46  11380852.55  13329367.20  7148857.80
预提费用   
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
          86988444.19  96696084.97  45490220.99  33867061.43
长期负债:
长期借款  14300000.00  15300000.00  29704755.00  21407715.00
应付债券   
长期应付款
住房周转金  927366.53    944022.53    583436.53    434561.82
其他长期负债
长期负债合计
          15227366.53  16244022.53  30288191.53  21842276.82
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 102215810.72 112940107.50  75778412.52 55709338.25
少数股东权益
股东权益
股本      60360000.00  60360000.00   2980000.00  2980000.00
资本公积      7888.59      7888.59    350000.00
盈余公积   1715131.65   1715131.65   8828040.16  4266501.00
其中:公益金
            571770.55    571710.55
未分配利润 
          10055711.82            -  37696175.81 26730711.35
股东权益合计
          72138732.06  62083020.24  49854215.97 33977212.35
负债及股东权益总计
         174354542.78 175023127.74 125632628.49 89686550.60


利润及利润分配表
编制单位:河南羚税制药股份有限公司     2000年1-6月    单位:元
项目         2000年1-6月    1999年度    1998年度    1997年度
一、主营业务收入
             60637110.45 103979019.72 108020062.00 73543229.60
减:折扣与折让
主营业务收入净额
             60637110.45 103979019.72 108020062.00 73543229.60
减:主营业务成本
             14883656.53  23010592.39  17277145.79 11684452.86
主营业务税金及附加
               659811.68
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
             45093642.24  80968427.33  90742916.21 61858776.74
加:其他业务利润
               -98647.42   -142620.43        21.14   255279.08
减:存货跌价损失           
               374845.73    156218.13     81767.75    85613.76
营业费用     19282534.09  33721680.49  52424164.24 30089109.63
管理费用      7166518.17  17054268.46  15007672.95  6752016.04
财务费用      1969526.32   3755514.95   4022499.76  3288094.87
三、营业利润 16201570.51  26138124.87  19206832.65 21898221.52
加:投资收益                              42000.00
补贴收入                                9046162.76  5021463.15
营业外收入      22743.87    343305.84    187616.86     6496.00
减:营业外支出 172519.20    443175.46    264542.64   119431.28
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)   
             16051795.18  26038255.25  28218069.63 26806749.39
减:所得税    5996083.36   4490371.67   4263327.28  3971061.74
五、净利润   10055711.82  21547883.58  23954742.35 22835687.65
加:年初未分配利润        37696175.81 26730711.35 10930151.11
盈余公积转入
减:折股                   47809848.43
六、可供分配的利润
              10055711.82 11434210.96 50685453.70 33765838.76
减:提取法定盈余公积    -  1143421.10  4232190.54  2921243.03
提取法定公益金          -   571710.55
提取职工奖励福利基金    -           -   746857.15   584248.61
提取其他基金            -           -  4123468.09  3529635.77
七、可供股东分配的利润 
              10055711.82  9719079.31 41582937.92 26730711.35
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
                           9719079.31  3886762.11
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
              10055711.82        0.00 37696175.81 26730711.35

现金流量表
编制单位:河南羚税制药股份有限公司     2000年1-6月    单位:元
项目                                           金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金              64085985.09
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还   
收到的其他与经营活动有关的现金              572185.00
现金流入小计                              64658170.09
购买商品、接受劳务支付的现金              21958941.52
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金             5266604.47
支付的增值税款                             7344325.01
支付的所得税款                             2900000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费         10494.58
支付的其他与经营活动有关的现金            22369200.65
现金流出小计                              59849566.23
经营活动产生的现金流量净额                 4808603.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金                   5640929.38
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                               5640929.38
投资活动产生的现金流量净额                -5640929.38
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金                          45200000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                              45200000.00
偿还债务所支付的现金                      54150000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金                 1564806.78
偿付利息所支支付的现金                     1967662.45
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                              57682469.23
筹资活动产生的现金流量净额               -12482469.23
四、汇率变动对现金的影响                     -1863.87
五、现金及现金等价物净增加额             -13316658.62

附注:
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量        11055711.82
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐              705439.73
固定资产折旧                                374854.73
无形资产摊销                               1285694.14
待摊费用的减少
预提费用的增加  
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                   48997.80
固定资产报废损失                           1969526.32
财务费用
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项) 
存货的减少(减增加)                        -2584805.64
经营性应收项目的减少(减增加)              -1721385.99
经营性应付项目的增加(减减少)              -6615312.45
其他
经营活动产生的现金流量净额                 4808603.86
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                        19512957.23
减:货币资金的期初余额                     32829615.85
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                 -13316658.62

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